河南豫光金铅股份有限公司（600531·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01-18 披露反馈意见回复修订版及审核中心意见落实函回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2022 年（原核准制申报），2022-09-08 收到证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222061 号），注册制平移后 2023-11-25 收到上交所审核中心意见落实函 ｜ 问询：证监会反馈 14 个问题＋上交所落实函 2 个问题 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、反馈意见回复及落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《河南豫光金铅股份有限公司与华英证券有限责任公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订版）》（222061 号反馈意见所涉，按 2023 年半年度报告更新）；《关于向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》（上证上审（再融资）〔2023〕747 号所涉）；中勤万信会计师事务所回复；《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司；发行人律师北京市君致律师事务所；审计中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金 14.70 亿元，用于年产 1 万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产 200 吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目及补充流动资金共 5 个项目）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额 14.70 亿元，投向年产 1 万吨铜箔项目、再生铅闭合生产线项目、年产 200 吨新型电接触材料项目、分布式光伏发电项目及补充流动资金。公司主营铅、铜冶炼（产出电解铅和阴极铜）及黄金、白银、锌、硫酸等有价金属综合回收；控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团）持股 322,799,737 股（29.61%），实际控制人为济源国有资本运营有限公司（济源产城融合示范区体系）。本次发行向公司原股东实行优先配售。
审核时间线：2022 年 9 月 8 日中国证监会出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222061 号）列 14 个问题；全面注册制平移后，上交所 2023 年 11 月 25 日出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕747 号）列 2 个问题（分布式光伏项目效益、铜箔加工费与效益预测谨慎性）；发行人 2024 年 1 月披露反馈回复（修订版，按 2023 年半年报/1-9 月数据更新）及落实函回复（落实函回复披露 2023 年 1-9 月营业收入 2,559,812.57 万元、同比+25.00%，毛利 121,611.08 万元、同比+147.83%）。本案核心法律特征为"审核期间控股股东混改导致实控人拟变更（2023-09-14 终止）＋控股股东股份质押平仓风险＋冶炼渣项目地上建筑物未办权证＋对外担保与产业政策专项核查"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 证监会反馈 | 问题一(1)-(4) | 募投与主业的区别联系、投资数额测算、置换董事会前投入、效益测算与产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 证监会反馈 | 问题二/三 | 预付款项大幅增长（37,907.45→122,168.88 万元）、存货与在产品占比及跌价准备 | 纯财务类 | 否 |
| 证监会反馈 | 问题四 | 关联交易金额较大、定价与第三方均价对比、模拟测算、独立经营能力 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 证监会反馈 | 问题五(1)(2) | 套期保值业务（套保损益 859.05/-21,323.31/-2,060.48/-6,720.35 万元）内控制度、衍生品与业务规模匹配、损益波动 | 其他法律事项（内控） | 否 |
| 证监会反馈 | 问题六 | 报告期至今财务性投资及类金融业务、最近一期末金额较大期限较长财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐机构核查） |
| 证监会反馈 | 问题七 | 发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》逐条核查 | 其他法律事项 | 是（保荐机构、律师联合） |
| 证监会反馈 | 问题八(1)(2) | 最近 36 个月 1 万元以上行政处罚与重大违法（《上市公司证券发行管理办法》第九条）、董监高处罚及立案侦查调查 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题九 | 持股 5% 以上股东（豫光集团 29.61%、济源投资集团 6.89%）及董监高参与可转债认购、认购前后六个月减持计划承诺 | 限售安排与减持 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题十(1)(2) | 控股股东混改增资挂牌（实控人拟由济源国资 100%→43.5%）背景进展及影响；豫光集团质押 1 亿股（占其持股 30.98%、总股本 9.17%、预警 180%/平仓 160%）平仓风险与控制权稳定 | 控股股东及实控人/股份质押与冻结 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题十一(1)(2) | 控股股东及实控人控制企业（矿产品销售、铅加工销售）相同相似业务、同业竞争及募投后新增 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题十二 | 对合并报表范围外关联企业豫光锌业、豫光集团提供担保（再融资业务若干问题解答问题 7） | 对外担保 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题十三(1)(2) | 冶炼渣处理技改工程项目和含锌废渣项目地上建筑物未取得权属证书；房地产五问（资质/项目/收入/储备用地/募集资金投向） | 土地房产权属/产业政策 | 是 |
| 证监会反馈 | 问题十四(1)-(6) | 产业政策专项核查（淘汰类限制类落后产能、能耗双控、节能审查、自备电厂、其他法定程序）并出具专项核查报告 | 产业政策 | 是 |
| 上交所落实函 | 问题一(1)(2) | 分布式光伏发电项目预计发电量与经济效益、年产 1 万吨铜箔项目加工费定价与效益预测谨慎性 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 上交所落实函 | 问题二 | 2023 年 1-9 月营收 2,559,812.57 万元（+25.00%）及归母净利润大幅增长的原因与行业趋势 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东混改致实控人拟变更及其终止、控股股东股份质押（证监会反馈问题十，回复（修订版）第 7-1-206 至 7-1-216 页；txt 行 9416–9954）
问询要点：(1) 豫光集团引入投资者增资混改（2021-12-28 在河南中原产权交易有限公司挂牌）的背景和进展情况，对本次可转债申请的影响；(2) 结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定。
回复与核查要点：
- 混改背景与方案：依国发[2015]54 号《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》及国企改革政策，豫光集团所处行业为完全竞争领域；《河南豫光金铅集团有限责任公司增资扩股方案》确定新增注册资本 56,492.46127 万元（注册资本由 43,494.19584 万元增至 99,986.65711 万元），由新增投资方认购、占增资后股权比例 56.50%，完成后济源国有资本运营有限公司持股由 100% 变更为 43.50%，将导致公司实际控制人发生变更。方案已取得济源国有资本运营有限公司、济源产城融合示范区管理委员会等主管部门批复，依《企业国有资产交易监督管理办法》在河南中原产权交易有限公司挂牌。
- 挂牌与终止：济源国资运营 2021-12-27 出具济资运[2021]46 号批复；第一次信息公示 2021-12-28 至 2022-04-25，第二次（含延期）2022-05-23 至 2022-11-28；截至 2023-09-14 前仅 1 家意向投资方河南裕金高合企业管理有限公司提交申请材料并足额缴纳报名保证金，但尚未签署《增资协议》；2023-09-14 公司公告收到豫光集团通知，决定依法依规终结本次增资项目交易事宜——混改已终止，实控人变更不确定性消除。
- 对再融资影响：依《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，上市公司再融资时实际控制人发生变化不属于发行条件规范内容；济源国有资本运营有限公司出具《关于豫光集团进行混改不影响河南豫光金铅股份有限公司再融资的说明》，承诺要求拟引入投资者同意并认可可转债全部相关工作；若发生实控人变化不构成发行障碍。
- 经营稳定保障条款：增资扩股方案要求意向投资方承诺——5 年内不得对外转让所持豫光集团股权；豫光集团、豫光金铅、豫光锌业注册地不变；不得转移利润和税收；总部及上市公司资产不离开济源；保持现有管理团队及职工队伍稳定；保持财务管理核算独立性。
- 股份质押：截至 2023 年 6 月末豫光集团持有 322,799,737 股（29.61%），已质押 100,000,000 股（占其所持 30.98%、总股本 9.17%），质押权人国泰君安证券，融资 2 亿元、质押到期日 2023-10-20、预警比例 180%、平仓比例 160%；质押系为满足自身资金需求、拓宽融资渠道，资金用于日常经营流动资金，非以股票转让或控制权转让为目的；豫光集团与国泰君安《股票质押式回购交易业务协议》约定质权实现条件（违约时处置质押证券优先受偿）与方式（交易系统违约处置、质押证券处置过户、协议转让、要求购回、增信、仲裁诉讼等）；结合豫光集团及实控人财务状况与清偿能力、股价变动分析，不存在较大平仓风险，不影响控制权稳定。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为：混改增资挂牌程序合规、已于 2023-09-14 终结、实控人变化不构成发行障碍；股份质押具有商业合理性、平仓风险较小、不影响控制权稳定（律师与保荐人联合发表）。
执业提示：审核期间实控人拟变更的处理范式——①明确"实控人变更不属再融资发行条件"的规则基础；②取得国资监管层《不影响再融资说明》锁定新股东对再融资的认可义务；③以混改终止公告彻底消除不确定性；④若混改存续，则以增资方案中的注册地/资产/团队稳定承诺＋股权锁定条款论证经营与控制权稳定性。控股股东质押核查须逐笔披露质权人、融资额、预警/平仓比例及到期日。
问题 2：权属瑕疵、对外担保与产业政策专项核查（证监会反馈问题十三、十二、十四，回复（修订版）第 7-1-247 页起、第 7-1-131 页起、第 7-1-234 页起；txt 行 11406–11999、10779–10984、9954 起）
问询要点：问题十三——(1) 冶炼渣处理技术改造工程项目和含锌废渣项目所在地地上建筑物尚未取得权属证书的情况、是否符合法律法规、是否存在不能继续使用或被处罚风险及影响；(2) 上市公司及控股参股公司经营范围是否包括房地产开发经营、是否具备资质、是否持有储备住宅或商业用地、是否存在独立或联合开发房地产项目、募集资金是否投向房地产开发项目。问题十二——对合并报表范围外关联企业豫光锌业、豫光集团提供担保，按《再融资业务若干问题解答》问题 7 核查披露。问题十四——(1) 募投是否属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类限制类、落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 是否满足项目所在地能源消费双控要求、是否取得固定资产投资项目节能审查意见；(3) 是否涉及新建自备燃煤电厂及合规性等，保荐机构及律师出具专项核查报告。
回复与核查要点：
- 权属瑕疵：冶炼渣处理技术改造工程项目、含锌废渣项目地上建筑物尚未取得权属证书，公司说明原因（历史建设手续等）、办理计划及合规性论证，认为不存在不能继续使用或被处罚的重大风险、对生产经营无重大不利影响【具体办理进展以回复原文为准】。
- 房地产切割：依《城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》对公司及控股参股公司逐项核查经营范围、资质、储备用地与开发项目，募集资金不投向房地产开发项目。
- 对外担保：公司对豫光锌业（合并报表范围外关联企业）、豫光集团存在担保，按《再融资业务若干问题解答》问题 7 要求核查形成原因、担保余额、被担保方偿债能力、合规程序（股东大会审议等）及风险影响。
- 产业政策：募投五个项目（铜箔、再生铅闭合生产线、新型电接触材料、分布式光伏）逐项对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》不属淘汰类限制类、不属落后产能；满足所在地能耗双控要求并取得节能审查意见（或说明豁免情形）；不涉及新建自备燃煤电厂（或说明合规）；项目立项、环评等法定程序齐备；保荐机构及君致律师出具专项核查报告。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为：地上建筑物权属瑕疵不构成重大不利影响及发行障碍；不涉及房地产业务、募集资金不投向房地产；对外担保符合问题 7 要求；募投项目符合国家产业政策及节能审查等要求（律师与保荐人联合发表，并出具专项核查报告）。
执业提示：冶炼行业可转债的产业政策专项核查已成固定动作——"目录对照（淘汰/限制/允许/鼓励）＋能耗双控与节能审查＋自备电厂＋立项环评安评"逐项结论并出专项报告；含废渣资源化属性（再生铅闭合生产线）是再生资源类募投的政策安全垫；地上建筑物未办权证以"历史原因＋办理计划＋主管部门证明＋风险可控"四步排除。
问题 3：董监高认购与减持承诺、行政处罚与可转债办法合规（证监会反馈问题九、八、七，回复（修订版）第 7-1-202、7-1-192、7-1-182 页起；txt 行 9223–9416、9130–9222、8756–9129）
问询要点：问题九——本次可转债向原股东优先配售，持股 5% 以上股东或董监高是否参与认购；若是，认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划安排，请出具承诺并披露。问题八——最近 36 个月 1 万元及以上行政处罚、整改与重大违法认定（《上市公司证券发行管理办法》第九条）、董监高证监会行政处罚或交易所公开谴责、立案侦查调查情形。问题七——保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》。
回复与核查要点：
- 5% 以上股东与董监高：截至 2023-06-30，持股 5% 以上股东为豫光集团（29.61%、322,799,737 股）、济源投资集团有限公司（6.89%、75,152,132 股）；董事会成员包括董事长赵金刚、副董事长任文艺、董事李新战、陈荣良、张安邦、孔祥征，独立董事吕文栋、郑远民、郑登津，监事会主席李文利、监事陈伟杰等；公司对相关人员是否参与本次可转债认购及认购前后六个月减持安排逐项核查，未参与认购或已出具不减持承诺并披露【具体认购安排以回复原文为准】。
- 行政处罚：最近 36 个月 1 万元及以上行政处罚逐项披露事由、整改及是否重大违法的认定，董监高无证监会行政处罚、交易所公开谴责及立案侦查调查情形【处罚明细以回复原文为准】。
- 可转债办法合规：对《可转换公司债券管理办法》与本次发行及募集文件相关条款（发行条件、赎回回售转股条款、受托管理、持有人会议、信息披露等）逐条对照核查，确认符合。
- 核查意见：保荐机构和申请人律师核查后认为：本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》；行政处罚不构成重大违法；相关人员认购及减持安排合规（律师与保荐人联合发表）。
执业提示：可转债项目"原股东优先配售＋董监高参与"的短线交易风险管理——认购前后六个月双向减持核查（股份与已发行可转债双重标的），援引《证券法》第四十四条及《可转换公司债券管理办法》；未认购人员亦建议出具承诺以绝后患。
四、未纳入详述事项
① 反馈问题一募投项目效益测算（年产 1 万吨铜箔、再生铅闭合生产线、200 吨新型电接触材料、分布式光伏）、问题二预付款项（铜银价格上涨、进口原料付款到港周期）、问题三存货与在产品、落实函问题一（光伏预计发电量与外购电价比较、铜箔加工费定价与最新市场价格）、问题二（2023 年 1-9 月业绩增长归因）均属财务与业务论证类，由华英证券及中勤万信核查；② 反馈问题四关联交易（定价与第三方均价对比、第三方价格代入模拟测算）、问题五套期保值（衍生金融业务内控、损益波动归因）、问题六财务性投资、问题十一同业竞争的财务量化部分由会计师核查（同业竞争法律结论由律师发表）。
五、待核验/待补事项
① 注册批复文号、发行完成情况（含可转债上市安排）未见素材【待核验】；② 反馈问题八行政处罚、问题九认购安排、问题十一同业竞争解决承诺、问题十二担保明细、问题十三权证办理进展的完整表格内容以回复原文为准【待核验】；③ 豫光集团 2 亿元质押（国泰君安，2023-10-20 到期）的展期或解除情况【待核验】；④ 君致律师事务所《专项核查报告》（问题十四）及签字律师名单【待核验】；⑤ 证监会反馈意见通知书原文（以回复黑体引用为准，文号 222061 号已核）；⑥ 落实函问题一光伏项目及铜箔项目效益测算结论【待核验】。
