厦门钨业股份有限公司（600549·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-02-01 披露问询回复（修订稿）及至理补充法律意见书（三），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年（第九届董事会第二十六次会议 2023-05-18 确定定价基准日等方案；2023 年第二次临时股东大会批准），2023-09-01 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（8 组问题，回复含修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于厦门钨业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（上证上审（再融资）[2023]637 号所涉，2023-11 豁免版）及（修订稿，2024-02）；致同会计师回复（豁免版）；福建至理律师事务所《补充法律意见书（二）》（豁免版）、《补充法律意见书（三）》（2024-02-01）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师福建至理律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（募集资金总额不超过 40 亿元，其中补充流动资金 12 亿元占 30%；投向硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目；间接控股股东福建冶金承诺认购 15%-20% 即 6-8 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为包括福建冶金（福建省稀有稀土（集团）有限公司，发行人间接控股股东，实际控制人为福建省国资委）在内的不超过 35 名（含）特定投资者，募集资金总额不超过 40 亿元（含发行费用），投向硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金（12 亿元、占比 30%）。硬质合金切削工具扩产项目通过非全资子公司厦门金鹭实施、光伏用钨丝项目通过非全资子公司厦门虹鹭实施，其他股东同比例提供项目资金。定价基准日为发行期首日（2023-05-18 董事会首次明确）；福建冶金承诺认购金额不低于募集资金总额的 15% 且不超过 20%（即 6-8 亿元），按 15-25 元/股价格区间测算，发行后福建冶金及其一致行动人（福建稀土集团、潘洛铁矿、华侨实业）合计持股比例预计 29.31%-30.79%，福建冶金仍为间接控股股东、实控人仍为福建省国资委。福建冶金作出双轨锁定承诺：发行结束前 12 个月内增持不超过已发行股份 2% 的，认购股份锁 18 个月；增持超过 2% 的，锁 36 个月（对应《上市公司收购管理办法》第六十三条免于要约安排，并经股东大会非关联股东批准）。
审核时间线：上交所 2023 年 9 月 1 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]637 号），列 8 组问题（募投项目、融资规模及效益测算、认购对象、经营业绩、财务性投资、房地产业务〔6.1 涉房业务及内控、6.2 募集资金投向〕、财务状况及偿债能力、8.1 同业竞争、8.2 关联交易、8.3 舆情）；2023-11-07 福建冶金出具《确认暨承诺函》确定仅自身参与认购；2023 年 11 月披露回复（豁免版），2024 年 2 月披露修订稿及补充法律意见书（三）。本案核心法律特征为"认购对象'或其指定实际控制企业'条款的规范化处理＋免于要约的双轨锁定承诺设计＋钨矿资源类募投资质核查＋涉房子公司切割"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 募投必要性（产业政策/市场/客户）、不动产权证与用地手续办理进展、博白油麻坡钨钼矿政策符合与实施资质及安全配套、非全资子公司实施资金投入方式、新增产能合理性与消化 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模与效益测算、补流 12 亿元占 30% | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(4) | 福建冶金（或其指定实际控制企业）认购考虑与资金来源（货币资金及交易性金融资产超 65 亿元＋未使用授信约 80 亿元）、减持承诺与短线交易、认购协议签署主体与预案发行对象表述差异及注册办法第五十七条合规、发行后权益比例（29.31%-30.79%）与锁定 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是（含发行类第 6 号第 9 条） |
| 首轮 | 4 | 收入净利润波动量化 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)(2) | 被投资企业协同方式、财务性投资认定与扣除（适用意见第 18 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6.1(1)-(3) | 滕王阁房地产住宅商业开发经营基本情况与土地储备、违规拿地违规建设、交付纠纷；资金管控拿地拍地内控；募集资金投向主业不投房地产内控 | 产业政策/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 募集资金不投向房地产相关业务 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 7 | 财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 8.1 | 同业竞争 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8.2 | 关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8.3 | 舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：认购对象条款设计与免于要约双轨锁定（首轮问题 3(1)-(4)，回复（豁免版）第 7-1-42 至 7-1-46 页；至理补充法律意见书（三）"问题 3"；txt 行 1592–1830）
问询要点：(1) 福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑、认购资金来源及其具体构成；(2) 福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或计划，是否违反《证券法》关于短线交易的规定，如否请出具承诺并披露；(3) 股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会决议提前确定的发行对象不完全一致的原因，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条；(4) 本次发行完成后福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关锁定期限是否符合上市公司收购等监管要求。并就符合发行类第 6 号第 9 条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购对象条款演变：鉴于本次发行从申请到完成需经历一定时间、福建冶金下属实际控制企业也可能有认购需求，福建冶金与公司协商将认购对象约定为"福建冶金或其指定的实际控制企业"；2023-11-07 福建冶金出具《确认暨承诺函》确定仅自身参与本次认购，签署主体与发行对象不完全一致的问题由此消除，符合注册办法第五十七条（董事会决议提前确定的发行对象）。
- 资金来源：福建冶金认购资金为自有资金或合法自筹资金（母公司报表货币资金及交易性金融资产合计账面余额超 65 亿元、未使用银行授信额度约 80 亿元），缺口部分以金融机构借款等合法渠道筹集；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金认购情形，已出具资金来源合规承诺。最多认购 40 亿元的 20% 即 8 亿元。
- 减持与短线交易：定价基准日为发行期首日（2023-05-18 董事会明确）；福建冶金及其关联方同日出具"定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或计划"承诺函并在《募集说明书》"第二节 本次证券发行概要"之"八、关于特定期间不减持公司股份的承诺"披露；经调取股东名册及中国证券登记结算《投资者证券持有变更信息（沪市）》，福建冶金未直接持股，通过福建稀土集团、潘洛铁矿及华侨实业分别持有 450,582,682 股、3,236,154 股、143,256 股，承诺函出具前六个月以来持股未变动。
- 发行后权益与锁定：按 15-25 元/股区间测算发行后福建冶金及其一致行动人合计持股 29.31%-30.79%（15 元/20% 认购情形为 30.10%，25 元/20% 为 30.79%；详见六档测算表）；2023-05-18 福建冶金承诺：发行结束之日前 12 个月增持不超过已发行股份 2% 的，认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；增持超过 2% 的，锁 36 个月；衍生股份同受锁定。该安排对应收购办法第六十三条第一款第（三）项（股东大会非关联批准＋承诺 3 年不转让免于要约）与第（四）项（30% 以上股东每 12 个月增持不超 2%）的择一适用机制；发行人 2023 年第二次临时股东大会已批准相关免于发出要约事项。
- 核查程序：律师查阅预案、股份认购协议、《确认暨承诺函》、承诺函、股东名册、中登变更信息、股东大会决议等。
- 核查意见：发行人律师认为：认购对象确定过程合规、资金来源合规、减持承诺已披露、发行后权益比例测算与双轨锁定安排符合收购监管规则、符合发行类第 6 号第 9 条；本次发行方案调整（认购对象确认为福建冶金自身）不构成发行方案的重大变化（至理补充法律意见书（三）；保荐人意见同向）。
执业提示：国资控股股东"区间认购（15%-20%）"＋"或其指定实际控制企业"的弹性条款在审核中会被追问与注册办法第五十七条"提前确定发行对象"的契合度，标准解法是控股股东出具《确认暨承诺函》锁定为自身；免于要约采用"双轨锁定承诺"（增持 ≤2% 锁 18 个月/超 2% 锁 36 个月＋股东大会非关联批准）可在发行价格不确定情形下确保任一结果均合规，该承诺结构可复制。
问题 2：涉房子公司切割与募集资金投向管控（首轮问题 6.1、6.2，回复（豁免版）第 7-1-86 页起；至理补充法律意见书（三）"问题 6"；txt 行 3482–4138）
问询要点：(1) 公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议及解决情况；(2) 公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度是否健全有效执行；(3) 是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金投向主业而不投向房地产相关业务。
回复与核查要点：
- 涉房业务规模：房地产开发经营业务均由控股子公司滕王阁房地产（发行人持股 60%）及其下属公司实施；报告期内房地产业务收入每年不超过 2 亿元、占合并报表收入不到 1%，主要为自持物业对外出租收入、物业和酒店经营管理收入等。滕王阁房地产与建明（厦门）房地产有限公司合作开发经营"厦门海峡国际社区项目"；滕王阁房地产 2020 年底净资产 3.40 亿元、当年亏损主要系无新项目开发。
- 违规与纠纷核查：报告期内不存在违规拿地、违规建设情形；土地储备、后续投资开发计划及交付纠纷情况已逐项说明【明细以回复原文为准】。
- 内控与投向管控：公司建立资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售内控制度并有效执行；已建立募集资金运用相关内控制度（专户存储、专款专用），确保募集资金投向钨钼、能源新材料等主业而不投向房地产相关业务。
- 核查意见：发行人律师核查后认为：公司涉房业务规模极小（收入占比不到 1%）、不存在违规拿地违规建设及重大交付纠纷、内控健全有效、募集资金不投向房地产业务，不构成发行障碍（至理补充法律意见书（三）"问题 6"；保荐人意见同向）。
执业提示：制造类上市公司残留涉房业务（自有地产平台）的切割论证，核心是"收入占比 <1%＋自持出租为主（非开发销售）＋子公司持股比例（60% 控股）＋内控制度＋募集资金专户隔离"五要素；若存在合作开发项目，需说明合作方及权益比例、是否存在新增投入。
问题 3：矿类募投资质与权证办理、非全资子公司实施（首轮问题 1(2)(3)，回复（豁免版）第 7-1-3 至 7-1-21 页；至理补充法律意见书（三）"问题 1"；txt 行 78–813）
问询要点：(1) 结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明募投必要性；(2) 部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展、是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况、实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；(3) 硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目分别通过非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东是否同比例提供项目资金、是否存在损害上市公司利益情形；(4) 新增产能规模合理性及产能消化。
回复与核查要点：
- 募投构成与必要性：硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目（响应光伏行业金刚线切割对钨丝需求，符合《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网》等政策导向）、博白县油麻坡钨钼矿建设项目（保障钨资源自给）及补流 12 亿元（30%）。
- 权证与资质：发行人部分用地权证和部分厂房不动产权证尚在办理，办理进展及替代措施已披露；博白县油麻坡钨钼矿建设项目已取得采矿权及相关批复、安全生产配套措施与人员保障充分（采矿许可、安全许可等资质完备情况由律师核查确认）【批复文号以回复原文为准】。
- 非全资子公司实施：厦门金鹭、厦门虹鹭实施募投项目，其他股东按持股比例同比例提供项目资金，不存在损害上市公司利益情形。
- 核查意见：发行人律师核查后认为：募投项目符合产业政策及投向主业要求、权证办理无实质障碍、钨矿项目资质完备、非全资子公司实施安排公允（至理补充法律意见书（三）"问题 1"；保荐人意见同向）。
执业提示：矿类募投的资质核查清单——采矿许可证、矿产资源开发利用方案批复、环评及安评、安全生产许可、用地手续（出让/划拨＋权证）；"卡脖子"资源自给逻辑（钨丝替代金刚线母线进口）是必要性论证抓手；非全资子公司募投一律以"同比例投入＋募集资金监管协议"回应。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模与效益测算（补流 12 亿元占 30% 的合规边界）、问题 4 经营业绩波动、问题 5 财务性投资（被投资企业协同方式核查、扣除安排）、问题 7 财务状况及偿债能力（关联方厦钨新能资金缺口测算等）由保荐人及致同会计师核查；② 问题 8.1 同业竞争、8.2 关联交易由律师核查发表意见（结论以回复原文为准）；③ 问题 8.3 舆情由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 注册批复及发行完成情况【待核验】；② 至理补充法律意见书（二）豁免版与（三）的签字律师名单（原文载"经办律师"三人姓名）【待核验】；③ 博白县油麻坡钨钼矿采矿许可证号、安全生产许可证号及环评批复文号【待核验】；④ 滕王阁房地产土地储备明细与"厦门海峡国际社区项目"合作权益【待核验】；⑤ 8.1 同业竞争、8.2 关联交易核查结论原文【待核验】；⑥ 财务性投资明细与扣除金额【待核验】；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）[2023]637 号已核）。
