中华企业股份有限公司（600675·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-12-09 披露问询回复修订稿及金杜补充法律意见书（四），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（董事会召开日 2023-06-02；原方案募集资金总额不超过 450,000.00 万元，后调整为不超过 190,000.00 万元），2024-01-25 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（9 组问题，回复含修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复（修订稿）》（上证上审（再融资）【2024】31 号所涉，2024-12）；立信会计师事务所回复（修订稿）；北京市金杜律师事务所《补充法律意见书（四）》（2024-12，经办律师叶国俊、李振江、陶凯）；《中华企业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（上海地产集团旗下房地产开发平台；募集资金不超过 19 亿元，其中 13.3 亿元用于"中企誉品·银湖湾"（拟投募集资金 93,000.00 万元）与"中企云萃森林"（拟投募集资金 40,000.00 万元）2 个在建普通住宅项目工程建设，5.7 亿元补充流动资金占 30%）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额调整为不超过 190,000.00 万元（原方案 450,000.00 万元），其中不超过募集资金总额 30%（57,000.00 万元）用于补充流动资金，其余 13.3 亿元用于"中企誉品·银湖湾"（上海松江新城）与"中企云萃森林"2 个位于上海的在建存量住宅类项目工程建设支出，募投项目均为普通住宅项目、面向刚需改善型客户。发行人已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，承诺募集资金用于政策支持的房地产业务、存放专项账户规范使用。公司控股股东为上海地产（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委；2016 年及 2018 年曾通过发行股份购买资产解决控股股东与上市公司同业竞争问题。截至 2024 年 6 月末公司银行授信总额 135.60 亿元、已使用 40.37 亿元、未使用 95.23 亿元。
审核时间线：上交所 2024 年 1 月 25 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】31 号），列 9 组问题（募投项目、融资规模及效益测算、经营情况〔含 3.2 经营合规性〕、存货与应收账款、财务状况及偿债能力、关联交易、同业竞争、财务性投资、其他）；2024 年 12 月披露回复修订稿及金杜补充法律意见书（四）。本案核心法律特征为"房企再融资的保交楼定性＋预售合同纠纷一审败诉与土地闲置核查＋涉房行政处罚＋与控股股东同业竞争历史安排"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(5) | 2 个房地产项目选择考虑、项目类型与销售对象、开工预售进度、保交楼保民生定性；募集资金内控与不用于拿地拍地增量项目；预售资金运行与挪用；备案审批资格文件；交付风险及应对 | 募集资金用途/产业政策/合规 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募投投资构成、测算、补流占比 30% 及调减后规模合理性 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3.1 | 主营业务收入、归母净利润大幅波动量化 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 3.2(1)-(5) | 商品房预售合同纠纷（一审败诉）及房屋质量延期交付纠纷；建设工程施工合同纠纷等未决诉讼；子公司上海洵钻房地产违反广告法行政处罚 6 万元；地块超土地出让合同约定动工日期满一年未动工、是否存在闲置土地捂盘惜售炒地炒房违规融资违规拿地违规建设及处罚；内控整改 | 诉讼仲裁与行政处罚/合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 开发成本、开发产品存货与应收账款 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)-(3) | 剔预收款资产负债率、净负债率、现金短债比；偿债能力与流动性 | 其他法律事项（财务稳健） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 2022 年度向上海地产（集团）有限公司提供服务等关联交易 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 与控股股东上海地产集团同业竞争（2016/2018 年发行股份购买资产解决历史）及募投后新增 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 8 | 财务性投资（适用意见第 18 号） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 其他事项 | 其他法律事项 | 【以原文为准】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：商品房预售合同纠纷一审败诉、广告处罚与土地闲置（首轮问题 3.2(1)-(5)，回复第 7-1-55 页起；金杜补充法律意见书（四）；txt 行 2600–3875）
问询要点：(1) 部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷且存在一审败诉的情况，说明纠纷具体情况及进展、是否产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、延期交付或交付困难引发的重大纠纷争议或潜在纠纷；(2) 建设工程施工合同纠纷等未决诉讼具体情况及进展、是否存在应披露未披露的诉讼仲裁及影响；(3) 子公司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚 6 万元的事由、处罚及整改，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为；(4) 存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发情形的地块具体情况、原因及进展，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因此受到金融监管、住建、土地管理部门行政处罚等重大违法违规；(5) 内部整改措施及有效性。
回复与核查要点：
- 预售合同纠纷：报告期内部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，发行人存在一审败诉情形；金杜补充法律意见书（四）列示了涉及房屋质量问题的判决（一审判决被告〔发行人方〕因房屋质量问题承担责任）；发行人通过积极协商、履行判决等方式解决，并已在募集说明书风险因素中披露【具体案号与判决内容以补充法律意见书（四）原文为准】。
- 行政处罚：上海洵钻房地产开发有限公司因违反《广告法》被处罚款 6 万元，属广告宣传违规、金额较小，已整改完毕；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条（重大违法认定标准），不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
- 土地闲置：发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，金杜补充法律意见书（四）援引《闲置土地处置办法》及原国土资源部门关于闲置土地认定的权限口径（"对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源主管部门认定为准"，并引扬州广陵区个案请示〔扬广府〕文件说明政府原因导致的延迟动工不构成闲置），逐地块说明未动工原因（规划调整、政府配套原因等）及进展；报告期内发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等重大违法违规情形，未因此受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门的重大行政处罚【逐地块明细以原文为准】。
- 整改：公司已建立并完善项目开发节点管理、广告宣传合规审查等内控措施并有效执行。
- 核查程序：律师查阅预售合同纠纷案件判决书及进展文件、行政处罚决定书与整改凭证、土地出让合同与动工延期批复、主管部门证明，检索裁判文书网及处罚公示信息。
- 核查意见：发行人律师（金杜）核查后认为：相关纠纷、行政处罚及土地延迟动工事项不构成重大违法、不构成对发行人生产经营的重大不利影响、不构成本次发行的法律障碍（保荐人意见同向；具体结论表述以补充法律意见书（四）为准）。
执业提示：房企再融资"一审败诉"争议的论证要点不在否认败诉而在规模隔离——逐案披露案号与判决金额、占净资产比例、批量同类案件合并统计、整改与赔付安排；土地闲置抗辩须锚定"闲置土地认定权在自然资源主管部门＋政府原因豁免＋未收到闲置土地认定书/征缴决定"三层，避免自行承认构成闲置。
问题 2：募投项目保交楼定性与募集资金管控（首轮问题 1(1)-(5)，回复第 7-1-4 至 7-1-20 页；txt 行 68–909）
问询要点：(1) 募集资金投向 2 个房地产项目的主要考虑、项目类型、销售对象、开工建设与预售情况、后续进度及预计竣工交付时间，是否属"保交楼、保民生"相关项目或保障房安置房建设；(2) 是否已建立并有效执行募集资金运用内控制度，是否会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；(3) 结合预售资金运行情况说明是否存在资金挪用等违法违规情形及整改；(4) 募投项目是否已取得现阶段所需备案、审批等证明文件和资格文件，后续办理进展及风险；(5) 是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险及应对。
回复与核查要点：
- 保交楼定性：中企誉品·银湖湾（松江新城，上海市重点发展区域）、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，更新综合开发运营；募集资金仅用于在建项目工程建设支出（13.3 亿元），不用于拿地拍地或新楼盘增量项目；公司已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》。
- 内控与预售资金：设立募集资金专项存储账户，按《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《公司章程》《募集资金管理制度》规范使用；预售资金按各地商品房预售资金监管规定存入监管账户、按工程节点申请拨付，不存在资金挪用等违法违规情形（金杜补充法律意见书（四）援引建房[2010]53 号《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》论证预售资金监管合规性）。
- 证照与交付：2 个项目已取得现阶段所需备案审批资格文件，后续文件办理无重大风险；项目预售情况与交付安排正常，不存在交付困难或无法交付的重大不利风险【逐项证照清单以原文为准】。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查后认为：募投项目满足保交楼保民生政策要求、募集资金管控合规、不存在资金挪用、证照齐备、交付风险可控（金杜与保荐人联合发表）。
执业提示：地方国企房企再融资与央企同类项目的核查结构一致（保交楼四要件＋预售资金闭环＋增量项目切割承诺），但本案增加"原方案 45 亿元调减至 19 亿元"的资金缺口重测（货币资金＋授信 95.23 亿元未使用额佐证融资必要性与规模合理性），调减后的补流 30% 边界测算须同步更新。
问题 3：与控股股东上海地产集团的同业竞争历史安排（首轮问题 7，回复第 7-1-149 页起；金杜补充法律意见书（四）；txt 行 3800–4592）
问询要点：发行人与控股股东上海地产集团及其控制企业之间的同业竞争情况、历史解决安排（2016 年、2018 年发行股份购买资产）及本次募投后是否新增同业竞争、承诺履行情况。
回复与核查要点：
- 历史沿革：为解决控股股东地产集团与中华企业长期存在的同业竞争问题，2016 年中华企业启动重大资产重组、2018 年完成发行股份购买资产，将控股股东体系内相关房地产开发业务主体注入上市公司，形成"上市公司为集团内主要房地产开发业务主体"的格局。
- 现状与新增：发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争；本次募投 2 个项目均由发行人实施，不会与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题；控股股东相关避免同业竞争承诺持续有效履行。
- 关联交易衔接：2022 年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务等关联交易已按问题 6 核查定价公允性与程序合规性。
- 核查意见：发行人律师（金杜）核查后认为：发行人与控股股东体系间不存在重大不利影响的同业竞争、本次募投不新增同业竞争、相关承诺履行正常（保荐人意见同向）。
执业提示：历史重组解决同业竞争的存量安排，再融资时的核查重点是"当年承诺的时间表与业务边界履行情况＋新增项目获取渠道（联合竞得、购买股权的关联交易程序，如与上海地产投资公司在上海联合产权交易所联合竞得上海淞泽置业 95% 股权）的合规性"。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2（原方案 45 亿元→19 亿元调减后的资金缺口与效益测算、补流占比 30%）、问题 3.1（收入与归母净利润波动）、问题 4（开发成本/开发产品与应收账款）、问题 5（三道红线与偿债能力，剔预收款资产负债率、净负债率、现金短债比指标）、问题 8（财务性投资）由保荐人及立信会计师核查；② 问题 6 关联交易（向上海地产集团提供服务）定价公允性由律师与保荐人核查；③ 问题 9 其他事项【以原文为准】。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的发行对象范围、是否含控股股东或关联方认购、锁定期安排【待核验】（素材未见专项披露）；② 预售合同纠纷一审败诉案件的案号、判决金额、上诉及履行情况【待核验】；③ 超期未动工地块的逐宗明细（位置、面积、原因、主管部门意见）【待核验】；④ 募投项目预售证号与工程节点【待核验】；⑤ 三道红线指标最新数值【待核验】；⑥ 注册批复及发行完成情况【待核验】；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）【2024】31 号已核）。
