南京医药股份有限公司（600713·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-05-10 披露问询回复修订稿及竞天公诚补充法律意见书（一），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（具体受理日【待核验】），2024-02-02 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（7 组问题，回复含修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《南京医药股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）【2024】40 号所涉，2024-04）；毕马威华振会计师回复；北京市竞天公诚律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》；：《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：联合保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金不超过 108,149.11 万元，投向南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金；公司主营医药批发、医药零售、医药"互联网+"和医药第三方物流服务四类业务，报告期"互联网+"收入占比 1.30%/1.34%/0.66%/0.42%，第三方物流占比 0.03%/0.04%/0.05%/0.03%）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 108,149.11 万元，投向三个建设类项目及补流，各项目投资与募集资金安排为：①南京医药数字化转型项目（投资总额 22,379.00 万元/拟投入募集资金 22,379.00 万元，占比 20.69%）——在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持系统和平台交互系统组成的信息应用系统基础上，完成"三大数字平台"建设：面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的"含数字物流的数字供应链平台"，医药零售创新服务模式与线上线下融合的"数字新零售运营平台"，利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的"数字运营决策平台"，并构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台体系；②南京医药南京物流中心（二期）项目（投资总额 16,677.79 万元/拟投入募集资金 14,238.06 万元，占比 13.17%，一期已于 2018 年 10 月投入使用）——解决一期无法满足区域业务快速发展的物流仓储需求问题，与一期在存储、分拣及配送作业上统一协同；③福建同春生物医药产业园（一期）项目（投资总额 47,164.00 万元/拟投入募集资金 39,087.32 万元，占比 36.14%）——整合福建地区分散的物流网络、加快现代化智慧物流中心建设；④补充流动资金 32,444.73 万元（占 30%）。建设类项目合计投资 86,220.79 万元/拟投入募集资金 75,704.38 万元（占 70%）。
审核时间线：上交所 2024 年 2 月 2 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】40 号），列 7 组问题（募投项目必要性、融资规模和效益测算、业务及经营情况、资金及债务情况、销售费用、财务性投资、其他）；2024 年 4 月披露回复修订稿。本案核心法律特征为"医药流通企业数字化募投的资质与投向主业论证＋商业贿赂专项核查（专业服务费）＋行政处罚重大违法排除＋大额有息负债下融资必要性（适用意见第 18 号第 3 条）"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 募投与现有业务的区别联系及必要性；数字化转型项目产品/服务类别、平台应用场景、人工智能技术运用、所需资质许可审批、可比公司对比；物流中心（二期）与福建同春产业园与市场需求的匹配；投向主业 | 募集资金用途与可行性 | 是（保荐机构及律师核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 投资构成测算、融资规模与效益测算（适用意见第 18 号第 5 条） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3.1-3.4 | 下游客户与优势品种、应收票据及票据保证、在建工程、经营现金流与净利润差异 | 纯财务类 | 否（会计师核查，律师参与 3.x 部分） |
| 首轮 | 4(1)(2) | 有息负债规模较大情况下维持较高货币资金的合理性（适用意见第 18 号第 3 条）、债务结构与偿债能力 | 募集资金用途（融资必要性） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)(2)(3) | 专业服务费发生背景与服务内容、与业务规模匹配及行业惯例、交易对方关联关系及离职人员持股、是否仅为公司服务；销售人员薪酬与职工费用劳务费波动；医药销售过程是否存在商业贿赂 | 其他法律事项（商业贿赂） | 是（保荐人、律师、会计师三方核查） |
| 首轮 | 6(1)(2) | 对外投资标的与主业紧密联系、财务性投资认定与扣除（适用意见第 18 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1(1)(2) | 报告期初至今行政处罚（1 万元以上 11 项、其中 3 项涉重要子公司）与整改、是否构成重大违法及发行障碍；内控及执行 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（保荐人、律师核查） |
| 首轮 | 7.2/7.3 等 | 特种设备（叉车未办使用登记及定期检验）等合规事项、毛利率与可比公司差异 | 合规/财务 | 是（律师就合规部分） |
三、重点法律问题详述
问题 1：医药流通企业数字化转型募投的必要性、资质与商业贿赂核查（首轮问题 1 及问题 5，回复第 7-1-3 至 7-1-20、7-1-111 页起；竞天公诚补充法律意见书（一）；txt 行 79–855、5026–5975）
问询要点：问题 1——(1) 结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京物流中心（一期）经营情况及建设类项目整体规划，说明募投项目与现有业务的区别联系及实施必要性；(2) 通俗易懂地说明"南京医药数字化转型项目"涉及的产品或服务类别、拟建成软件或系统平台的具体应用场景、涉及人工智能技术的具体情况、对公司经营的影响、是否需要取得所需资质许可审批、同行业可比公司类似平台建设经营情况及差异；(3) 结合江苏及福建地区市场空间、竞争格局、公司销售情况与市场地位，说明物流中心（二期）、福建同春生物医药产业园（一期）与市场需求、业务规模及规划的匹配性；(4) 募投项目是否符合投向主业要求。问题 5——(1) 专业服务费的发生背景、服务内容、与业务规模匹配性、是否符合行业惯例，交易对方基本情况、与公司是否存在关联关系、是否存在公司离职员工作为主要股东的情形、是否存在仅为公司提供服务的情形；(2) 结合销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬说明职工费用、劳务费波动原因合理性，人均薪酬与同行业差异；(3) 公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。
回复与核查要点：
- 募投必要性：公司主营医药批发（占比最高）、医药零售、医药"互联网+"和医药第三方物流；募投与现有业务"高度相关性和协同性"——数字化转型系全面推进公司数字化转型战略、赋能主业提质增效协同发展；物流中心（二期）巩固区域物流配送网络优势；福建同春产业园夯实主业基础支撑；补流满足主业规模化发展资金需求。募投系公司《"十四五"战略规划纲要》重要支撑（目标为成为大健康产业领先且可信赖的健康产品和服务提供商、具有"智慧型"和"数字化"发展特色的区域医药商业龙头企业）。南京物流中心（一期）2018 年 10 月投用后运行良好，二期系江苏市场需求与公司区域领先地位的产能配套；福建同春生物医药产业园（一期）匹配福建区域业务规模与规划。
- 人工智能技术运用（逐平台应用场景）：①含数字物流的数字供应链平台——运用人工智能算法和数据分析提高物流出入库装车卸货效率、存储效率、资源利用率、自动规划货位及拣货路线（实现仓库自动化少人化、降低物流成本）；基于光学字符识别（OCR）技术与自然语言处理（NLP）技术自动提取合同重要信息、审核后自动填入业务系统（缩短合同录入时间、减少错误）；使用机器流程自动化（RPA）结合 OCR 做发票识别自动完成开票（释放财务人力投入数据分析与风险管控）；②数字运营决策平台——基于人工智能的需求预测技术结合企业内外部数据实现多维度精准补货（库存优化、采购付款周期优化）；根据影响采购周期的特征判断针对不同供应商最合适的采购周期；利用机器学习算法模型对历史药品数据建模辅助销售任务指标制定。公司论证上述技术均用于内部运营场景（数据分析、自然语言识别等），系对现有业务系统的智能化升级，不改变公司现有业务许可范围、无需取得新增资质、许可、审批。
- 专业服务费与商业贿赂：报告期内专业服务费主要背景包括：①特药药店业务（自有 DTP 药房、院内院边专业化药房和连锁药店）运营中接入医院处方服务平台，需向医院及相关机构支付医院处方平台授权许可费、平台服务费等；②市场调研、推广等第三方服务；交易对方均为独立第三方、与公司不存在关联关系、不存在公司离职员工作为主要股东情形、不存在仅为公司提供服务的空壳情形；专业服务费与业务规模匹配、符合医药流通行业惯例（DTP/处方外流平台合作系行业通行模式）；销售人员人均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异、职工费用劳务费波动与业务量匹配；公司在医药销售过程中不存在商业贿赂行为，已建立反商业贿赂内控制度并有效执行。
- 核查程序：律师查阅募投项目可研与资质文件、数字化转型平台建设方案、专业服务费合同与付款凭证、交易对方工商资料及关联关系核查、销售人员薪酬明细、反商业贿赂制度文件，访谈管理层与主要服务提供商。
- 核查意见：发行人律师（竞天公诚）核查后认为：募投项目符合投向主业要求、无需取得新增资质许可；专业服务费真实、符合行业惯例、交易对方与公司无关联关系及离职人员持股情形；公司不存在商业贿赂行为（律师单独发表；保荐机构意见同向；会计师就费用数据核查）。
执业提示：医药流通企业再融资的"商业贿赂"专项已成必答题——专业服务费须穿透至"服务内容与业务场景对应（处方平台授权费对应 DTP 药房业务）＋交易对方独立性（无关联、无离职人员持股、非单一客户方）＋行业惯例（可比公司同类费用）＋反商业贿赂内控"四层证据；数字化募投涉 AI 的，须说明应用场景属内部运营优化而非对外提供算法服务，从而无需算法备案等新增资质。
问题 2：行政处罚重大违法排除与内控（首轮问题 7.1(1)(2)，回复第 7-1-133 页起；竞天公诚补充法律意见书（一）"问题 7.1"；txt 行 5976–6624）
问询要点：(1) 报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，相关处罚是否构成重大违法违规、是否构成本次发行障碍；(2) 公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况。
回复与核查要点：
- 行政处罚清单：报告期初至 2024-03-31，发行人及其子公司受到罚款金额在 10,000 元以上的行政处罚共计 11 项，其中 3 项涉及重要子公司或重要子公司下级公司（含特种设备合规事项——叉车未办理使用登记、未进行定期检验等，公司积极配合整改）；在报告期初至今罚款金额 1,000 元以上的行政处罚中仅 3 项涉及发行人重要子公司，不存在被相关规定或行政主管部门认定为情节严重的情形；目前均已整改完毕并缴纳相应罚款；单项处罚金额普遍较低、属偶发事件，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的"重大违法行为"，不构成本次发行障碍。
- 内控：公司已建立涵盖药械质量管理、特种设备管理、安全生产、广告宣传合规等内部控制及管理措施，制度执行有效（问题发生后即整改并举一反三开展内部排查）。
- 核查意见：发行人律师（竞天公诚）核查后认为：11 项行政处罚均不构成重大违法、已整改完毕、不构成本次发行障碍；内控制度健全并有效执行（律师与保荐人联合发表）。
执业提示：医药流通企业处罚清单（药监、市监、卫健、消防、特种设备多口径）的排除逻辑是"金额分档（1 万元/5 万元）＋占比分析＋重要子公司单独说明＋整改凭证＋主管部门证明"；特种设备类处罚援引《特种设备安全法》罚则档次论证低档裁量。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 投资构成与效益测算（适用意见第 18 号第 5 条补流测算）、问题 3 业务经营（下游客户、应收票据与票据保证、在建工程明细、经营现金流与净利润差异）、问题 4 有息负债与货币资金并存（适用意见第 18 号第 3 条）、问题 6 财务性投资（适用意见第 18 号第 1 条、对外投资标的与主业联系）由保荐人及毕马威会计师核查；② 问题 7.3 毛利率与可比公司差异（医疗器械销售占比差异——南京医药药品销售毛利率 6.23%/医疗器械 8.13%，低于器械占比较高的海王生物、鹭燕医药、柳药集团、瑞康医药、重药控股）属财务对比分析。
五、待核验/待补事项
① 注册批复及可转债发行上市情况【待核验】；② 11 项行政处罚的完整清单（处罚机关、文号、金额、事由）以回复原文为准【待核验】；③ 竞天公诚签字律师名单【待核验】；④ 数字化转型项目涉及人工智能的具体技术方案及供应商【待核验】；⑤ 各募投项目投资金额分配及补流金额【待核验】；⑥ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）【2024】40 号已核）。
