济南高新发展股份有限公司（600807·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-05-10 披露问询回复修订稿及德恒补充法律意见〔修订稿〕，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（具体受理日【待核验】），2024-02-04 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（8 组问题，回复含修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号所涉，2024-04/05）；中兴华会计师回复（修订稿）；北京德恒律师事务所《关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（修订稿）》（承办律师张彦博、李蓓蓓）；《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（发行对象为舜正投资——控股股东高新城建旗下投资平台〔高新城建持股 60%、济高控股持股 40%〕全额认购；发行数量不超过 163,934,426 股〔发行前总股本 30%〕，发行价格 2.44 元/股，认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集资金总额不超过 40,000.00 万元全部用于补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，发行对象为舜正投资（成立于 2019 年 5 月，主要从事股权投资及投资管理，系控股股东基于项目投资需要设立的投资平台，由高新城建与济高控股分别持股 60.00%、40.00%，两者均系公司控股股东体系）。发行价格 2.44 元/股（锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日〔2023-06-25 召开〕，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%；2023-06-25 与舜正投资签署《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2023-07-21 经 2023 年第二次临时股东大会审议），发行数量不超过 163,934,426 股（不超过发行前总股本的 30%），募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金（测算资金缺口 50,879.73 万元＝91,724.28 万元－40,844.55 万元）；舜正投资认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至 2023-09-30，控股股东高新城建及其一致行动人持有公司 28.92% 股份，本次发行完成后将合计持有 40.04%（舜正投资成为控股股东一致行动人）。
舜正投资财务状况（合并口径、未经审计）：2023-09-30 资产总额 503,528.60 万元、负债总额 302,865.47 万元、净资产 200,663.13 万元；2022 年度营业收入 0.00 万元、净利润-12,453.42 万元；2023 年 1-9 月营业收入 3,321.89 万元、净利润-2,018.12 万元——亏损主要系 2022 年底为支持上市公司聚焦生命健康主业发展、实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了上市公司房地产板块部分业务，房地产属建设周期长、资金占用大的资金密集型行业故财务费用较大。舜正投资未来定位：协同股东继续赋能公司主业转型，并作为控股股东投资平台开展项目投资。
公司战略转型背景：报告期内公司曾从事体外诊断、房地产开发及租赁和物业服务、园林工程、金融业务及黄金等贵金属开采矿业业务；近年收购体外诊断高科技企业艾克韦生物切入生命健康赛道，确立围绕生命健康和生物科技领域打造核心主业的战略目标；通过重大资产重组和公开询价方式将采矿业 NQM 公司和金龙项目分别出售给玉龙股份和 DC 公司，通过股权转让剥离济安产业和济高汉谷两家涉房子公司，并完成金融板块（2021 年处置天业小额贷款股份有限公司 95% 股权、剥离类金融小贷业务）及园林市政施工板块的剥离；截至回复出具日公司已完全剥离金融板块和园林市政施工板块业务，仅剩余少量矿业板块及部分房地产板块资产。前期原控股股东（天业集团）时期遗留诉讼导致部分地产业务资产处于查封状态。
审核时间线：上交所 2024 年 2 月 4 日出具《审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44 号），列 8 组问题（发行方案、融资规模、公司房地产业务情况、经营合规性、业务及经营情况 5.1-5.5、关联交易、财务性投资、其他）；2024 年 5 月披露回复修订稿。本案核心法律特征为"控股股东体系内投资平台锁价全额认购（36 个月锁定对应取得控制权情形）＋证券虚假陈述历史遗留（行政处罚、民事赔偿、金融借款纠纷、资产查封）＋涉房板块切割"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 控股股东旗下子公司全额认购的考虑原因、舜正投资设立背景经营情况及发展规划、是否符合注册办法锁价发行对象要求 | 发行对象与定价基准 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 舜正投资拟认购数量/金额或区间、高新城建及一致行动人锁定期限合规 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 舜正投资认购资金来源、承诺出具与披露、是否涉及借款等融资安排（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模（4 亿元全额补流）与资金缺口（50,879.73 万元）测算（适用意见第 18 号第 5 条） | 募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(6) | 房地产业务开展及部分资产查封背景影响、三道红线与授信违约逾期、房地产内控（资金管控/拿地拍地/开发建设/项目销售）、闲置土地捂盘惜售炒地炒房违规融资违规拿地违规建设及处罚、资金筹措拿地拍地项目建设交付舆情、商品房销售合同纠纷解决 | 产业政策/诉讼仲裁/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 4(1)-(5) | 证券虚假陈述行政处罚执行与整改、虚假陈述责任纠纷进展与预计负债计提、金融借款合同纠纷背景金额进展与偿付安排、其他重大诉讼仲裁、行政处罚是否重大违法、内控健全有效性 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5.1-5.5 | 业务及经营情况 | 纯财务/业务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 关联销售金额大幅增长原因合理性及公允性（发行类第 6 号第 2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 财务性投资（适用意见第 18 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 8 | 其他 | 其他法律事项 | 【以原文为准】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：证券虚假陈述历史遗留、金融借款纠纷与资产查封的化解（首轮问题 4(1)-(5)及问题 3(1)，回复第 7-1-41 至 7-1-57、7-1-25 页起；德恒补充法律意见〔修订稿〕；txt 行 1636–2385、2265–2385、900–1635）
问询要点：问题 4——(1) 证券虚假陈述相关行政处罚执行情况、后续整改情况，证券虚假陈述责任纠纷最新进展、涉及人员数量和金额，对公司生产经营财务状况未来发展的重大不利影响，结合类似案件赔付情况说明预计负债计提是否充分；(2) 金融借款合同纠纷的产生背景、涉及金额、最新进展及后续偿付安排、对财务状况的影响；(3) 报告期内其他重大诉讼仲裁；(4) 报告期初至今行政处罚是否构成重大违法违规；(5) 内部控制是否健全有效。问题 3(1)——公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况、对经营是否存在重大影响。
回复与核查要点：
- 历史遗留问题定性：公司诉讼事项主要系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题；近年来公司将存量债务诉讼的化解作为重点目标，积极采取措施化解诉讼风险并取得显著进展。
- 证券虚假陈述：公司（原天业集团控制时期）曾因证券虚假陈述受到行政处罚并涉及投资者民事赔偿责任纠纷（虚假陈述责任纠纷），回复披露了处罚执行与整改、纠纷涉及人员数量与索赔金额、进展及按类似案件赔付比例测算的预计负债计提【具体处罚文号、索赔人数与金额以原文为准】；相关预计负债计提充分。
- 金融借款合同纠纷：披露纠纷背景（历史担保/借款）、涉及金额、最新进展及后续偿付安排【金额与安排以原文为准】。
- 资产查封：前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，公司说明查封背景、涉及资产范围及其对公司经营的影响与解除安排。
- 行政处罚与内控：报告期初至今行政处罚中，坊济高汉谷相关罚款已于 2022-04-19 缴纳、且该公司已于 2022 年 12 月自公司体系内剥离，不属重大违法违规；综上公司及合并报表范围内子公司行政处罚均不构成重大违法违规行为。截至回复出具日，除证券虚假陈述责任纠纷、金融借款合同纠纷、与自然人的商品房销售合同纠纷外，公司不存在其他尚未了结重大诉讼仲裁；处罚金额较小均已及时缴纳；公司内控健全有效。公司战略转型中的资产出售（NQM 公司及金龙项目出售给玉龙股份和 DC 公司、济安产业和济高汉谷股权转让、天业小贷 95% 股权处置）处置程序合法合规、价款收取及支付安排已披露、不存在纠纷及损害上市公司或股东利益情形【交易作价以原文为准】。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查后认为：证券虚假陈述等历史遗留事项已计提充分预计负债、化解工作取得显著进展，金融借款纠纷有明确偿付安排，资产查封不影响公司正常经营，行政处罚不构成重大违法，内控健全有效，不构成本次发行的实质性障碍（德恒律师与保荐人联合发表；具体结论表述以补充法律意见〔修订稿〕为准）。
执业提示：证券虚假陈述历史包袱的再融资排除路径——"处罚执行完毕＋整改验收＋民事索赔预计负债按类似案件赔付率足额计提＋存量化解时间表＋新增合规记录（报告期内无新增处罚）"五步；剥离涉罚主体（坊济高汉谷 2022 年 12 月出表）与缴纳罚款是"时间切割＋主体切割"的组合运用。
问题 2：控股股东投资平台锁价全额认购（首轮问题 1(1)-(3)，回复第 7-1-3 至 7-1-12 页；德恒补充法律意见〔修订稿〕；txt 行 78–461）
问询要点：(1) 控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；(2) 舜正投资拟认购股份的数量、金额或数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合规定；(3) 舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关承诺，认购资金是否涉及借款等融资安排（结合发行类第 6 号第 9 条核查）。
回复与核查要点：
- 发行对象与锁价合规：舜正投资系控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的子公司（持股 60.00%/40.00%），属于注册办法第五十七条第二款"上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"情形，定价基准日为董事会决议公告日（2023-06-25 第十一届董事会第二次临时会议）、适用锁价发行（2.44 元/股）；舜正投资设立背景系控股股东项目投资平台、专职从事股权投资管理，合并口径资产总额 503,528.60 万元、净资产 200,663.13 万元（2023-09-30），具备履行认购义务的主体资格与资金实力；全额认购系控股股东基于对上市公司未来发展前景的信心、为缓解上市公司短期资金压力、推动上市公司战略转型所作出的内部统一安排，符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
- 认购安排与锁定：认购数量不超过 163,934,426 股、认购金额不超过 40,000.00 万元（全额认购）；认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（控股股东控制关联人认购适用第五十九条 36 个月锁定）；发行完成后高新城建及其一致行动人（新增舜正投资）合计持股由 28.92% 增至 40.04%，锁定期限及收购规则衔接符合监管要求。
- 资金来源：舜正投资出具认购资金来源承诺——自有或自筹资金、不存在对外募集代持结构化安排、不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金、不存在上市公司及相关方向认购对象提供财务资助补偿承诺收益等安排；认购资金不涉及借款等融资安排（或已如实披露【以原文为准】）；承诺已披露，符合发行类第 6 号第 9 条。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：舜正投资符合锁价发行对象要求、认购安排与锁定合规、资金来源合规已披露（德恒与保荐人联合发表，并就发行类第 6 号第 9 条发表明确意见）。
执业提示：控股股东新设/体系内投资平台作为定增认购主体的核查要点——①主体适格（注册办法第五十七条关联人认定＋实缴与经营情况）；②锁价与 36 个月锁定的对应性；③投资平台资金实力穿透（股东出资到位、净资产覆盖认购款、是否借款）；④发行后一致行动人合计持股突破 30% 时与收购管理办法免于要约条款的衔接（本案发行后 40.04%，控股股东体系已超 30%，以增持不超 2%/年度或免于要约安排论证）。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模（资金缺口 50,879.73 万元与募资 40,000 万元匹配）、问题 3(2)-(5) 三道红线、房地产内控、闲置土地等负面舆情清单、问题 5.1-5.5 业务经营、问题 7 财务性投资由保荐人及中兴华会计师核查；② 问题 6 关联销售大幅增长的公允性由律师与保荐人结合发行类第 6 号第 2 条核查（结论以原文为准）；③ 问题 8 其他事项【以原文为准】。
五、待核验/待补事项
① 证券虚假陈述行政处罚决定书文号、虚假陈述责任纠纷涉及投资者人数与索赔总额、预计负债余额【待核验】；② 金融借款合同纠纷案号、标的金额、偿付安排与资产查封明细【待核验】；③ 舜正投资是否涉及借款融资的最终披露口径【待核验】；④ 发行完成后高新城建及一致行动人 40.04% 持股与免于要约安排的关系（历史持股是否已满 30% 后 12 个月等）【待核验】；⑤ 注册批复及发行完成情况【待核验】；⑥ 德恒补充法律意见〔修订稿〕承办律师除张彦博、李蓓蓓外其余人员【待核验】；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准（文号上证上审（再融资）〔2024〕44 号已核）。
