远东智慧能源股份有限公司（600869·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-01-24 披露问询回复修订稿及国浩（上海）补充法律意见书（二），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：2023 年度申报（具体受理日【待核验】），2023-08-24 收到审核问询函 ｜ 问询共 1 轮（9 个问题，回复含修订）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《远东智慧能源股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（上证上审〔2023〕614 号所涉，2023-11/2024-01）；公证天业会计师回复；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（二）（修订稿）》；本次向特定对象发行股票募集说明书 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（主营业务含智能缆网、智能电池、智慧机场三大板块；募集资金拟用于"高端海工海缆产业基地项目""储能研发及产业化项目"及补充流动资金——海缆系报告期内无业务的新产品跨界，储能新增户用储能 2.5GWh＋发电侧储能 2.5GWh 产能〔子公司远东电池江苏 2022 年起从事户储、现有 1GWh〕；募集资金总额【待核验】）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金拟投向"高端海工海缆产业基地项目"（主要产品为海缆及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务；报告期内发行人无海缆产品及相关业务，系智能缆网向海洋工程领域的跨界延伸）、"储能研发及产业化项目"（新增户用储能 2.5GWh、发电侧储能 2.5GWh 产能；实施主体为子公司远东电池江苏，其 2022 年开始从事户用储能业务、现有户用储能产能 1GWh）及补充流动资金。发行人控股股东为远东控股集团有限公司（蒋锡培家族企业），存在高比例股权质押及股权转让纠纷牵涉的股份冻结情形；子公司远东电池（江苏）之子公司圣达电气曾发生控制权失控及恢复控制权事件。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 24 日出具《审核问询函》（上证上审〔2023〕614 号），列 9 个问题（募投项目、融资规模与效益测算、经营情况、应收款项及存货、固定资产与在建工程、存贷双高及偿债风险、股权质押与冻结、财务性投资、其他）；2023 年 11 月形成回复、2024 年 1 月披露修订稿及国浩（上海）补充法律意见书（二）。本案核心法律特征为"跨界募投（海缆）的能力储备与投向主业论证＋控股股东高比例质押与冻结下的控制权稳定＋子公司失控事件的内控整改"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(3) | 募投是否新产品新技术、与现有业务及前次募投区别联系、是否投向主业；布局海缆与扩大储能产能的竞争优劣势、技术难点与人员技术设备储备；必要性、产能规划合理性与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 募投投资金额测算与融资规模、效益测算 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3.1-3.x | 收入真实性等经营情况；3.2 经营合规性（行政处罚、监管措施、圣达电气失控事件） | 纯财务/合规 | 是（律师就 3.2 发表） |
| 首轮 | 4 | 应收款项及存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 固定资产与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 存贷双高及偿债风险 | 其他法律事项（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7(1)-(4) | 远东控股集团股份质押原因合理性、质押资金计划用途与实际资金流向一致性、质权实现情形；财务状况清偿能力与股价波动下平仓风险及控制权稳定应对；股权转让纠纷案件审理进展、追加冻结或处置风险及解决措施；控股股东实控人其他可能造成股份冻结情形及控制权影响 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 8 | 财务性投资（适用意见第 18 号） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 9(1)-(4) | 应披露未披露诉讼仲裁及预计负债；36 个月行政处罚重大违法；36 个月董监高、控股股东实控人监管措施及整改；圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的时点认定依据、对生产经营及财务报表影响、会计处理合规性、失控期间及恢复后经营、是否妥善解决及再融资重大不利影响 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是（律师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东股份质押、股权转让纠纷冻结与控制权稳定（首轮问题 7(1)-(4)，回复（修订稿）第 7-1-178 页起；国浩（上海）补充法律意见书（二）"问题 7"；txt 行 7435–8290）
问询要点：(1) 远东控股集团股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，约定的质权实现情形；(2) 结合远东控股集团财务状况及清偿能力、股价波动情况，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定及应对措施；(3) 股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数量或冻结股份被处置的风险及后续解决措施；(4) 控股股东、实际控制人是否存在其他可能造成股份冻结的情形，是否可能影响公司控制权稳定。
回复与核查要点：
- 质押概况：截至回复出具日，远东控股集团存在多笔股票质押贷款（逐笔列示交易对手方、质押股票数量、贷款金额、质押到期日及协议约定的质权实现情形【明细以原文为准】）；质押原因系控股股东层面资金需求，质押资金计划用途与实际资金流向一致性经逐笔核查说明。
- 平仓风险：结合远东控股集团财务状况（资产、负债、净资产及偿债能力指标）、清偿能力及公司股价波动情况分析，逐笔质押的预警线/平仓线设置与履约保障比例显示不存在较大平仓风险；远东控股不存在因与金融机构债务问题涉及的重大诉讼【以补充法律意见书（二）表述为准】；同时披露控制权稳定应对措施（补充质押物、提前还款安排等）。
- 股权转让纠纷与冻结：远东控股集团存在股权转让纠纷案件，其持有发行人股份部分被司法冻结；回复披露案件当事人、案由、审理进展，说明是否存在被追加冻结数量或冻结股份被处置的风险，及后续解决措施（和解、置换担保等）【案号与进展以原文为准】；就控股股东、实控人其他可能造成股份冻结的情形（其他债务、担保、涉诉）逐项排查并发表结论。
- 核查程序：律师查阅质押合同与质押登记材料、借款合同及资金流向凭证、民事案件受理与保全裁定文书、中国证券登记结算冻结登记信息、远东控股财务报表与征信资料，检索执行信息公开网。
- 核查意见：发行人律师（国浩〔上海〕）核查后认为：远东控股集团股份质押具有合理性、质押资金用途与实际流向一致；结合其清偿能力及股价情况不存在较大平仓风险、不影响公司控制权稳定；股权转让纠纷所致冻结存在解决安排、不存在冻结股份被处置的即时风险；除已披露情形外控股股东、实控人不存在其他可能造成股份冻结的情形（保荐机构意见同向；具体结论以补充法律意见书（二）为准）。
执业提示：民企集团高质押下的定增，律师核查须完成"逐笔质押三要素（质权人/金额/预警平仓线）＋资金流向闭环（计划用途 vs 实际用途凭证）＋司法冻结双源核对（中登冻结登记＋法院保全裁定）＋控股股东征信与执行网检索"四步；控制权稳定结论须落在"履约保障比例＋补充担保安排＋无重大金融债务诉讼"三项证据。
问题 2：子公司圣达电气失控事件与内控整改（首轮问题 9(4)及 3.2，回复（修订稿）第 7-1-77 页起；国浩（上海）补充法律意见书（二）"问题 3.2"；txt 行 3187–4484）
问询要点：(4) 公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时间点的认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》；圣达电气在失控期间及恢复控制后的生产经营情况，相关事项是否已妥善解决，未来是否仍可能发生类似事件，是否对本次再融资构成重大不利事项。（3.2 项下：子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改。）
回复与核查要点：
- 失控与恢复经过：子公司圣达电气（远东电池体系）曾因少数股东/原管理团队控制公章证照、拒绝配合审计等情形导致发行人暂时失去控制，公司通过诉讼、协商等途径重新获取圣达电气的控制权；回复披露失控起止时点的认定依据（以发行人丧失对公章、财务、经营决策的实际控制为准）、失控期间财务报表处理（是否并表及依据控制定义的判断）符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定。
- 内控评价与整改：失控事件反映公司当时对子公司管控存在薄弱环节；公司已完成整改——恢复控制后改组董事会与管理层、收拢公章证照与银行账户管理、修订子公司管理制度、聘请专业律师梳理公司面临的法律问题并建立子公司管控清单与定期审计机制；公司认为相关内部控制缺陷已完成整改、不再构成重大缺陷。
- 影响与结论：失控期间及恢复控制后圣达电气生产经营正常；相关事项已妥善解决，未来通过制度安排可有效防范类似事件，不构成对本次再融资的重大不利事项。
- 核查意见：发行人律师核查后认为：圣达电气失控事件已解决并完成整改、公司内控缺陷已消除、相关事项不构成发行障碍（保荐机构意见同向）。
执业提示：子公司失控是"内控重大缺陷"问询的典型触发器，回应模板为"失控时点认定标准（控制权定义要素）＋并表处理会计合规＋恢复控制的过程证据（诉讼/协商结果）＋制度补丁（公章证照集中管理、委派人员、子公司审计）＋出表/整改后无复发"——其中聘请外部律师专项梳理法律风险并留存工作成果，是内控整改有效性的加分证据。
问题 3：行政处罚、监管措施与诉讼仲裁（首轮问题 9(1)(2)(3)，回复第 7-1-77 页起；国浩（上海）补充法律意见书（二）"问题 3.2"；txt 行 3187–4484）
问询要点：(1) 是否存在应披露未披露的诉讼仲裁、对经营财务的影响及预计负债计提充分性；(2) 最近 36 个月行政处罚是否构成重大违法（严重环境污染、严重损害上市公司利益/投资者合法权益/社会公共利益）；(3) 最近 36 个月发行人及董监高、控股股东实控人受到的证券监管部门和证券交易所监管措施，整改措施及有效性。
回复与核查要点：
- 诉讼仲裁：发行人核查报告期内诉讼仲裁情况并披露应披露未披露事项的排查结论，逐项说明影响及预计负债计提【明细以原文为准】。
- 行政处罚与监管措施：最近 36 个月行政处罚逐项对照不构成重大违法行为；董监高、控股股东及实控人监管措施已逐项整改（内控整改成果亦涵盖此处——见圣达电气整改及公司治理完善措施）。
- 核查意见：发行人律师核查后认为：不存在应披露未披露的重大诉讼仲裁、行政处罚不构成重大违法、监管措施已整改完毕且整改有效，不构成本次发行障碍（保荐机构意见同向）。
执业提示：合规问询的"三清单"（诉讼仲裁/行政处罚/监管措施）回复以"逐项表格＋金额占比＋整改凭证＋主管部门证明"为骨架，并与内控整改专题（问题 3.2）交叉引用形成闭环。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1 海缆跨界的能力储备与产能消化（海缆行业 2025/2027/2030 年市场规模预计 150/257/405 亿元、CAGR 70% 的行业引用；扬州全球单体最大海缆生产基地总投资 50 亿元等竞争对手扩产对比）、问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 收入真实性、问题 4 应收款项及存货、问题 5 固定资产与在建工程、问题 6 存贷双高及偿债风险、问题 8 财务性投资，由保荐机构及公证天业会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 本次发行募集资金总额、发行对象及定价安排【待核验】；② 首轮问询函文号在回复中表述为"上证上审〔2023〕614 号"（是否含"（再融资）"字样以原件为准）；③ 远东控股集团质押明细（各笔质权人、金额、预警/平仓线、到期日）及股权转让纠纷案号、冻结股数【待核验】；④ 圣达电气失控起止时间与会计处理审计意见【待核验】；⑤ 国浩（上海）经办律师完整名单【待核验】；⑥ 注册批复及发行完成情况【待核验】；⑦ 问询函原文以回复黑体引用为准。
