中国国际航空股份有限公司（601111·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函：上证上审（再融资）〔2024〕144 号，2024-06-07 收到，回复披露于 2024-07-31）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-31）；德勤华永会计师事务所审核问询函回复（2024-07-31）；北京市嘉源律师事务所《补充法律意见书（一）》（2024-07-31） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（保荐代表人张阳、吴晓光）；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（国产飞机引进＋补流的央企控股型定增）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东中航集团（唯一发行对象全额认购），募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进 17 架飞机项目（投资总额 75.71 亿元，拟投入募集资金 42.00 亿元）及补充流动资金（拟投入 18.00 亿元，占募集资金总额 30%）。引进机型为 6 架 C919 及 11 架 ARJ21，均为国产飞机，17 架飞机目录总价合计 10.66 亿美元，投资数额按中国商飞 2024 年目录单价测算，不足部分利用其他渠道解决。公司 2023 年 12 月 22 日与中航集团签署《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》；中航集团已出具批复文件（中航集团发〔2024〕13 号）原则同意本次发行。公司前次（2023 年 1 月 3 日）非公开发行 1,675,977,653 股，实际募集资金净额 149.93 亿元，用于引进 22 架飞机（9 架 ARJ21、4 架 A320NEO、9 架 A350）及补充流动资金，截至 2024 年 1 月已全部交付。
审核时间线：上交所 2024 年 6 月 7 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕144 号），共列 4 个大问题（募投项目及发行方案、业务及经营情况、财务性投资、其他），发行人与中介机构于 2024 年 7 月 31 日披露回复及补充法律意见书（一）、会计师回复。本案是"控股股东全额认购＋国产大飞机募投＋30% 补流顶格"的央企产业再融资代表案例，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 市场前景、载运能力利用率、前次 22 架飞机交付运营、本次引进 17 架飞机的主要考虑与运营安排 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(2) | 项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可（民航局批复、公共航空运输企业经营许可证） | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 控股股东认购资金来源、股份锁定期是否符合规则（结合《发行类第 6 号》第 9 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 募集资金具体用途及测算依据、融资规模合理性（结合《适用意见第 18 号》第 5 条） | 募集资金用途与可行性 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 营业收入、净利润、毛利率波动及与同行业差异；商誉（收购深圳航空及山航集团）减值风险 | 纯财务类/商誉与减值 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 2(3) | 中航财务存贷款业务规模、定价公允性、监管合规 | 类金融业务/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1) | 对外投资（国泰航空、四川航空发动机维修等）与主业协同性、是否属产业投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(2) | 最近一期末不存在金额较大财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入财务性投资（结合《适用意见第 18 号》第 1 条） | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4.1 | 北京维修被民航局罚款 2.5 万元的处罚情况与整改（结合《适用意见第 18 号》第 2 条） | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4.2(1)(2)(3) | 互联网业务资质与产业政策；向个人用户开展业务及用户信息收集合规；控股参股公司涉房地产业务、文化传媒业务 | 产业政策/其他法律事项 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东全额认购下的认购资金来源与 36 个月锁定安排（首轮问题 1(3)，首轮回复第 6–9 页；txt 行 215–312；补充法律意见书（一）问题 1 部分）
问询要点：(3) 控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求（其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查）。
回复与核查要点：
- 发行对象与认购安排：本次发行由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，中航集团承诺认购股票限售期设置为 36 个月。发行人与中航集团于 2023 年 12 月 22 日签署《附条件生效的 2023 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》。
- 认购资金来源：中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金认购的情形，不存在接受发行人或利益相关方财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在法律法规禁止持股、中介机构及其负责人/高管/经办人员违规持股、不当利益输送的情形。认购协议第 6.1 条载明中航集团资金来源合法合规保证，协议第 7.2 条载明发行人未向中航集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺、未提供财务资助或补偿。
- 资金实力：中航集团 2002 年 10 月成立、注册资本 155 亿元，系国务院国资委监管中央企业；截至 2023 年 12 月 31 日经审计合并口径总资产 3,624.33 亿元、净资产 733.46 亿元，母公司口径总资产 569.09 亿元、净资产 419.15 亿元，具备全额认购的资金实力。
- 锁定期安排：中航集团出具《关于中国国航 2023 年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》——自定价基准日至本次发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让中国国航股份；自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让认购的本次发行股份；送股、转增新增股份同样限售。回复援引《上市公司收购管理办法》第七十四条（收购完成后 18 个月不得转让）与《注册管理办法》第五十九条（控股股东认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让）逐项论证锁定安排符合规则。
- 核查程序：律师查阅中航集团承诺函、审计报告、《附条件生效的认购协议》及中航集团简介/官网（补充法律意见书（一）核查程序 1–5 项）。
- 核查意见：发行人律师认为——公司已取得项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可；控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金；控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求（律师单独发表）；保荐机构核查意见同向。
执业提示：控股股东全额认购型定增，认购资金来源须以"承诺函＋认购协议双向保证条款＋集团审计报告资金实力"三件套闭环，并主动援引《发行类第 6 号》第 9 条逐项对照禁止情形；锁定期为《收购管理办法》18 个月与《注册管理办法》18 个月的叠加承诺（从严执行 36 个月），承诺函还应包含从严调整兜底条款与赔偿责任条款。
问题 2：募投项目批复资质与国产飞机产业政策（首轮问题 1(2)，首轮回复第 6 页；txt 行 196–213）
问询要点：(2) 公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等。
回复与核查要点：
- 控股股东层面：中航集团已出具关于同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13 号），原则同意本次发行方案。
- 民航行业层面：本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件；募投项目引入飞机应用于公司主营业务航空运输。
- 资质层面：公司持有中国民用航空局颁发的民航运企字第 001 号《公共航空运输企业经营许可证》，有效期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。
- 募投补流结构：本次募集资金 42.00 亿元用于引进 17 架飞机（项目总投资 75.71 亿元）、18.00 亿元用于补充流动资金（占 30%）；回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》关于"通过配股、向不特定对象及向特定对象发行股票募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务"的规定，说明 30% 补流比例合规且测算合理。
- 核查程序：保荐人查阅中航集团批复、民航局批复文件书面确认、《公共航空运输企业经营许可证》及募投测算依据。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为公司已取得项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可（律师在补充法律意见书（一）问题 1 下单独发表同向意见）。
执业提示：航空运输等强监管行业募投项目，回复应分层列示"国资监管批复—行业主管部门规划批复—经营许可证照"三层依据并给出文号；国产飞机（C919/ARJ21）引进兼具产业政策加分项，可在募投必要性论证中强化"服务国产大飞机战略"的表述。
问题 3：财务性投资的产业投资论证与历史持股豁免（首轮问题 3(1)(2)，首轮回复第 22–33 页；txt 行 826–1240）
问询要点：(1) 结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2) 公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况（请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 基础数据：截至 2024 年 3 月末，公司交易性金融资产 253.80 万元、长期股权投资 158.90 亿元、其他权益工具投资 14.52 亿元、其他流动资产账面价值 38.99 亿元、其他债权投资 12.68 亿元、长期应收款 8.43 亿元。
- 其他权益工具投资逐项论证：山航集团持有的四川航空（账面 93,013 万元，联运服务协同）、中航信（23,218 万元）、民航数据通信（12,989 万元）、深圳民航凯亚（5,596 万元）、航联保险经纪（3,899 万元）、广州白云机场地勤（3,163 万元）、济南国际机场（2,605 万元）、海南民航凯亚（661 万元）均属航空产业链投资且存在采购交易，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
- 历史持股豁免：山航集团持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（中鲁 B，200992.SZ）0.0489% 股权、账面价值 25 万元，系 1999 年发起设立时的发起人股东、属非流通国有法人股，依《适用意见第 18 号》"基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径"豁免。
- 长期股权投资：国泰航空（1,298,827 万元）、四川国际航空发动机维修（113,593 万元）、上海浦东国际机场西区公共货运站（51,659 万元）、无锡祥翼（47,996 万元）、北京航空发动机维修（36,048 万元，预计 2026 年投运）等均与航空产业链密切相关，不属于财务性投资。
- 类金融豁免：控股子公司中航财务系 1993 年 10 月 27 日经中国人民银行批准（银复[1993]263 号）设立的非银行金融机构，持金融许可证（机构编码 L0016H211000001），依《监管规则适用指引——发行类第 7 号》金融机构不纳入财务性投资或类金融业务统计范围；对关联方发放贷款（北京航食 19,517 万元、西南航食 5,004 万元、上海航食 11,509 万元）、同业存单、国债逆回购等均属中航财务业务范围。
- 决议日前六个月核查：自本次发行相关董事会决议日（2023 年 12 月 22 日）前六个月起至本次发行前，公司不存在向中航财务增资情形；融资租赁引进飞机符合业态所需不纳入类金融口径；不存在新投入或拟投入类金融业务、金融业务、与主业无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品的情形。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅《适用意见第 18 号》《上市类第 1 号》《发行类第 7 号》规则、审阅投资背景说明与科目明细、获取中航财务营业执照与金融许可证、取得发行人书面确认。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为——公司对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，决议日前六个月至发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
执业提示：航空集团类发行人的财务性投资核查要点在于"两个豁免"——金融机构子公司（财务公司持牌）整体豁免＋历史发起设立小比例股权豁免；其余科目须逐笔列示账面价值并证明业务交易关联性，问题清单按"类金融、金融业务、无关股权、产业/并购基金、拆借、委贷、高风险理财"七类逐一否定作答。
问题 4：北京维修民航行政处罚的重大违法排除（首轮问题 4.1，首轮回复第 34–36 页；补充法律意见书（一）第 7–11 页；txt 行 1397–1440）
问询要点：2024 年 2 月 6 日，公司控股子公司北京飞机维修工程有限公司被民航局处以罚款。请发行人说明受到处罚具体情况，是否采取整改措施。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 处罚基本情况：2024 年 2 月 6 日，中国民航华北地区管理局作出《民用航空行政处罚决定书》（华北局罚决（北京局）字[2024]2 号），因北京维修的维修工作不满足相应技术文件要求，依据《民用航空器维修单位合格审定规则》（CCAR-145R4）第 145.40 条规定，对北京维修作出罚款 25,000 元的行政处罚。
- 事件背景：2023 年 9 月 16 日至 10 月 25 日期间，北京维修附件及起落架大修产品事业部在执行大连航空 B-5850/B737-800 飞机主起落架翻修过程中，因起落架内筒适用性评估错误，导致该机左、右主起落架内筒（B737-800 机型）错装为 B737-700 机型主起落架内筒；2023 年 11 月 9 日发现错装问题后当即通知大连航空召回错装的主起落架内筒。
- 整改措施：编写《附件/起落架大修产品事业部典型案例培训教材》并组织学习、对事业部及工程/质量部门人员开展专项谈话、完成起落架工程师和放行人员人为因素再培训；全面梳理和优化串件流程，对维修过程的隐患和关键工序安全隐患开展排查，避免类似问题再次发生。
- 核查程序：律师查阅行政处罚决定书原文、整改文件与培训记录，结合《适用意见第 18 号》第 2 条关于重大违法认定标准核查。
- 核查意见：发行人律师认为本次处罚金额 2.5 万元、处罚决定未认定情节严重，经整改后不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的障碍（律师单独发表；保荐机构同向核查）。
执业提示：民航维修等专业领域行政处罚的"不构成重大违法"论证，应围绕罚款金额占营收/净资产比例极低、处罚决定书未认定"情节严重"、已召回整改消除后果三点展开；同时提示保存整改培训教材与再培训记录作为整改证据链，供后续审核问询与持续监管复用。
问题 5：互联网业务资质、个人信息保护与房地产/文化传媒涉足披露（首轮问题 4.2(1)(2)(3)，首轮回复第 36–50 页；补充法律意见书（一）第 15–24 页；txt 行 1492–2200）
问询要点：(1) 公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求；(2) 涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关法律法规要求；(3) 公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 互联网业务：公司销售渠道包括国航官网、国航移动 APP、国航旗舰店等；公司及重要子公司拥有或运营的主要网站、公众号、小程序、APP（含官方售票、会员服务等载体）均已取得 ICP 备案，通过互联网渠道开展销售活动属于航空行业惯常做法，互联网销售客票方式符合航空行业产业政策要求。
- 个人信息保护：公司对照《网络安全法》《个人信息保护法》《数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》逐条核查——已制定《旅客个人信息管理规定》《数据安全管理实施细则》《网络安全管理办法》；以"明确告知"和"事先同意"作为收集个人信息前提，对敏感个人信息处理采取去标识化脱敏、数据分类分级、加密存储措施；提供用户访问、更正/删除、撤回同意、注销账号的操作渠道；不存在《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》所列违规情形。
- 房地产与文化传媒：公司及控股及直接持股的参股公司中，无锡祥翼（深圳市祥翼发展有限公司体系下无锡市祥翼发展有限公司，为深圳航空提供办公与生活基地物业管理）涉及房地产业务，新之航传媒涉及文化传媒业务，补充法律意见书已分别披露其资质、业务开展情况及报告期收入构成。
- 核查程序：律师逐一登录公司互联网载体查询功能、用途及隐私政策、数据安全条款；登录工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查备案；公开检索公安部、工信部、网信办、互联网信息服务投诉平台、信用中国、执行信息公开网、裁判文书网及企查查、天眼查，核查是否存在个人信息相关行政处罚及重大未决诉讼；查阅无锡祥翼房地产开发资质、章程、审计报告及新之航传媒业务说明、审计报告。
- 核查意见：发行人律师认为——互联网载体均已取得 ICP 备案且销售方式符合产业政策；收集个人用户信息仅限于提供航空相关服务，目的具有合理性和必要性，符合法律法规要求；无锡祥翼涉及房地产业务、新之航传媒涉及文化传媒业务，均已披露（律师单独发表）。
执业提示：旅客数据密集型企业（航司、酒店、零售药店等）再融资的个人信息专项核查已成常规动作，标准证据链为"隐私政策与内控制度＋ICP 备案记录＋监管处罚与投诉平台公开检索＋逐条法规对照表"；涉房地产、文化传媒等敏感业务的参股公司，应主动披露业务规模与占比并说明不涉及募集资金投向，避免审核阶段二次追问。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1) 市场前景、载运能力与 17 架飞机引进必要性属行业与商业分析（2023 年国内航线旅客运输量 5.8 亿人次、达 2019 年 114.2%，2024 年 3 月末运营 911 架飞机），由保荐人核查；② 首轮问题 1(4) 融资规模合理性（未来三年资本性支出 140.34/174.79/154.25 亿元、留抵税额 28.72 亿元等）由会计师核查；③ 首轮问题 2(1)(2) 营业收入/净利润/毛利率波动及商誉减值（商誉系收购深圳航空及山航集团形成，回复称不存在减值风险）属纯财务与会计判断；④ 首轮问题 2(3) 中航财务存贷款业务公允性（存款利率与基准利率基本一致、贷款利率按 LPR 适当下浮；在中航财务存款占比 29%/73%/77%/55%）属关联交易定价财务核查，律师未单独发表意见；⑤ 中航财务吸收存款/发放贷款余额明细表属关联交易常规披露。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）〔2024〕144 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复日期未见素材【待核验】；③ 定价基准日、发行价格及发行股数（募集说明书预案为准）【待核验】；④ 发行前中航集团持股比例及本次发行后控制权结构【待核验】；⑤ 补充流动资金 18 亿元的规模测算明细（未来资金流入流出预测表）以会计师回复为准；⑥ 本次发行董事会决议届次及股东大会决议日期【待核验】；⑦ 无锡祥翼、新之航传媒具体业务数据及收入占比详见补充法律意见书（一）原文。
