重庆水务集团股份有限公司（601158·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函：上证上审（再融资）〔2023〕538 号，2023-08-02 出具，回复披露于 2024-04-25）｜ 问询共 1 轮（素材仅含审核问询函回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（修订版）、审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2024-04）；《募集说明书（修订版）》 中介机构：保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师上海中联律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（收购关联方体系外水务资产＋供水产能扩建）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 20 亿元（200,000.00 万元），拟投资于"收购昆明滇投污水处理资产"与"新德感水厂扩建工程"两个项目。收购项目系全资子公司昆明渝润水务有限公司收购昆明滇池投资有限责任公司（昆明滇投）名下七座水质净化厂资产（滇池流域北岸中心城区 4 座及环湖 3 座），交易价格参照经昆明市国资委核准的《资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第 3-0005 号）评估值 394,708.96 万元确定，其中五座已完成交割、两座（十三厂二期、十四厂一期）属在建工程；昆明渝润水务已于 2022 年 11 月 10 日中标并与昆明市滇池管理局签订《城市污水处理特许经营协议》，取得 30 年特许经营权，2023 年 1 月 1 日起各厂由其运营。新德感水厂扩建工程位于江津区德感工业园区，建成后新增供水能力 20 万立方米/日。发行人为重庆市水务龙头，直接控股股东重庆德润环境、间接控股股东水务环境集团、实际控制人重庆市国资委。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 2 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕538 号），共列 7 个问题，发行人与中介机构 2024 年 4 月披露回复。本案是"收购类募投＋权属瑕疵资产＋大额分红后再融资"的可转债代表案例，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 收购资产与水厂扩建背景、业务模式、产业政策、必要性 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 1(2) | 产能利用率与扩建新增产能规模合理性、产能消化措施 | 募集资金用途（财务） | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 收购标的未取得土地证/房产证的原因进展、是否构成收购障碍；扩建用地计划与划拨合规、用地落实风险 | 土地房产权属 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 1(4) | 在建项目建设进展、出让方竣工环保验收处罚整改、竣工验收风险与违约责任、融资租赁债权结清与权属纠纷 | 环保与安全生产/诉讼仲裁与行政处罚 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 1(5) | 已交割水厂运营情况、权证/环评/节能审查/特许经营取得情况、收购重大不确定性与重大事项提示 | 募集资金用途/产业政策 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 2(1)(2)(3) | 新德感水厂投资明细、大额分红未用作发展资金的原因、2023 年大额分红后再融资必要性与规模合理性；在建水厂试运行；效益测算谨慎性 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3-4 | 经营情况（毛利率）、应收款项与存货减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)(2)(3) | 长期股权投资、其他权益工具投资不认定财务性投资的依据；金额较大期限较长财务性投资核查及扣除（结合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1)(2)(3) | 间接控股股东水务资产重合及占比、同业竞争承诺履行、重庆环投集团划转进展、"委托运营—租赁运营—收购"模式（结合《发行类第 6 号》第一条） | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 7 | 持股 5% 以上股东及董监高参与可转债认购安排及认购前后六个月减持承诺 | 发行对象与认购方式 | 是（与保荐人共同） |
三、重点法律问题详述
问题 1：收购标的未取得土地证房产证的收购障碍排除（首轮问题 1(3)，回复第 7-16–7-20 页；txt 行 780–900）
问询要点：(3) 本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险。
回复与核查要点：
- 权属瑕疵规模：收购标的房屋建筑均未办理权属证明，其中白鱼口、洛龙河及第十四水质净化厂的土地使用权未办理权属证明。据《资产评估报告》（昆博资评报字〔2022〕第 3-0005 号），未办理不动产权证书的 9 处房产土地使用权及房屋建筑物评估价值 5,251.82 万元，占本次收购标的价值比例仅 1.34%；未办证建筑面积合计 3,619.25 平方米，占收购标的房屋建筑物面积比例仅 3.80%。截至回复出具日，出让方正协调相关政府部门办理不动产权属初始登记及过户登记。
- 不构成收购障碍的论证：①标的为滇池流域治理关键基础设施，因未办证被责令停止使用、强制拆除的风险较小，且未发生被责令改正、停用、强拆或行政处罚情形；②依《民法典》第二百三十一条，因合法建造等事实行为设立物权自事实行为成就时发生效力，结合昆明市国资委批复确认昆明滇投对十四厂（一期）、白鱼口厂、洛龙河厂房屋建筑原始取得物权，未办理登记不影响其合法产权人身份；③昆明渝润水务已取得 30 年特许经营协议项下标的资产全部收益权；④《资产转让协议》第 4.2.5、4.3 条约定权证办理责任主体为出让方昆明滇投，第 7.6 条约定出让方违约赔偿（可从应付款项中直接扣除），第 3.4 条约定全部标的资产权属变更至受让方名下之日起 10 个工作日内方支付第五期尾款，交易结构上以尾款留置对冲权属风险。
- 扩建用地：2022 年 3 月 23 日江津自来水公司与德感工业园发展中心签订项目投资协议，用地约 138 亩、划拨价格 25 万元/亩、土地价款约 3,450 万元并已全额支付；取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用子第市政 500116202200015 号，规划用地性质 U11-供水用地，拟用地 72,661.00 平方米）；重庆市政府《关于江津区实施城市规划建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2023〕271 号）；2023 年 9 月 25 日取得《国有建设用地划拨决定书》（渝地（2023）划拨（江津）025 号）；2023 年 10 月 17 日完成交付（《国有建设用地交地确认书》渝地（2023）划拨（江津）第 035 号）。依《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），供水设施属可使用划拨用地项目，用地符合土地政策与城市规划，已列入江津区"十四五"城镇供水专项规划。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅资产评估报告、不动产权属文件、土地取得全套文件、《资产转让协议》、特许经营协议，核查权证办理进展与违约责任条款。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为部分标的未取得土地证和房产证不构成收购障碍，募投项目用地已完成交付、落实风险较低（两中介联合发表）。
执业提示：收购类募投的权属瑕疵应按"瑕疵资产占比（金额/面积双重口径）＋原始取得物权法律依据＋权证办理责任与违约金安排＋尾款支付与过户挂钩"四层化解；划拨用地募投须逐一援引《划拨用地目录》条目证明用途适格，并以用地预审、农转用批复、划拨决定书、交地确认书四份文件的文号链条证明落地进度。
问题 2：出让方竣工环保验收处罚整改与在建项目验收风险（首轮问题 1(4)，回复第 7-21–7-25 页；txt 行 960–1180）
问询要点：(4) 截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标的是否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，是否存在相关资产权属的潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 在建项目进展与价款调整：十三厂（二期）、十四厂（一期）属在建工程，交易价格按评估值 394,708.96 万元确定且未包含在建工程自评估基准日起尚需投入的金额；待在建工程竣工验收合格并完成竣工结算审计后再行资产评估，对应转让价款以评估价值为准作相应调整。十四厂（一期）2023 年四季度试运行、2024 年 3 月 15 日完成生产运营移交并正式运营，出水水质达标。
- 处罚整改闭环：昆明市第十一水质净化厂存在未完成竣工环保验收即于 2018 年 8 月投运问题，昆明市生态环境局 2020 年 9 月 8 日出具《行政处罚决定书》（昆生环罚〔2020〕45 号），依《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款责令限期改正并罚款 20 万元；2020 年 8 月 14 日昆明滇投组织竣工环境保护自主验收并通过；2020 年 9 月 21 日缴清罚款；验收监测报告（云南坤发环境科技有限公司）确认具备验收条件，整改事项全部完成。
- 未验收资产现状：九厂、十一厂、十三厂（一期）、海口厂已完成竣工验收并办理不动产权证；洛龙河厂、白鱼口厂分别因昆明滇投欠缴耕地占用税及滞纳金、部分土地无征转用地手续未办理竣工验收，正通过化遗程序办理，预计不存在实质性障碍；未发生因未验收被责令停用、强拆或处罚情形。发行人已在募集说明书"重大事项提示"中补充披露部分资产因未办理全部竣工验收手续而被行政处罚的风险。
- 违约责任：《资产转让协议》第 5.4.4 条约定自 2023 年 1 月 1 日起受让方运行管理，未竣工验收水厂在过渡期因手续、证照不全导致的一切处罚责任由出让方负责；第 7.6 条约定出让方赔偿并可从应付款项直接扣除。
- 融资租赁结清：昆明滇投以部分水质净化厂资产开展售后回租，涉及云南云投融资租赁有限公司，昆明滇投已根据委托支付函偿还融资租赁款项（如处理站设施租赁 2,400.00 万元已由委托支付函安排偿还），融资租赁事项不会对本次收购产生影响，不存在资产权属潜在纠纷。
- 核查程序：查阅行政处罚决定书、缴款凭证、自主验收意见与验收监测报告、《资产转让协议》违约条款、融资租赁合同及委托支付函、还款凭证。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为出让方行政处罚已完成整改，标的资产已全部投入运营、无法办理竣工验收的风险由出让方承担、违约责任清晰，融资租赁结清事项不影响收购、不存在权属纠纷（联合发表）。
执业提示：收购资产自带环保处罚的，回复须做到"处罚文号＋缴款凭证＋验收完成"三点一线的整改闭环，并将未来验收风险通过协议条款（责任归出让方＋赔偿扣款机制＋尾款留置）转化为可执行救济；融资租赁售后回租未结清的，应以委托支付函和结清凭证证明租赁物上无第三人权利负担。
问题 3：大额分红后再融资的必要性与财务性投资（首轮问题 2(1)、问题 5(3)，回复第 7-37–7-45、7-126–7-153 页；txt 行 1740–1790、6335–6900）
问询要点：结合公司期末货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析 2023 年大额分红后又再融资的必要性，本次发行募集资金规模的合理性；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除（请保荐机构及申报会计师就《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见）。
回复与核查要点：
- 大额分红与再融资：报告期内公司现金股利金额占可供股东分配利润的比例分别为 63.98%、73.51%、78.41%，平均 71.97%，符合《公司章程》及持续一贯的现金分红政策；以 2023 年末为基准的谨慎性测算显示，公司可自由支配资金 300,841.16 万元（货币资金及交易性金融资产 303,712.63 万元扣除受限资金 2,871.47 万元），未来三年预计经营活动净现金流入 626,627.49 万元，总体资金需求 1,281,113.05 万元（现金分红 195,601.16 万元＋最低现金保有量 79,033.64 万元＋重大项目资金支出 933,005.05 万元＋偿还有息债务利息 73,473.20 万元），未来三年资金缺口 353,644.41 万元，故大额分红未用作发展资金具备合理性，本次融资规模（不超过 20 亿元）具有必要性。
- 财务性投资认定：截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面金额 257,010.50 万元，被投资企业均为供排水产业链相关公司且持有期限均超 15 年（远早于发行人上市日期），符合主营业务及战略发展方向；申报材料列示财务性投资金额 77,813.19 万元，经重新核对后公司财务性投资合计 83,526.89 万元，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 4.93%，占比较小且未超 30%，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务。
- 决议日前六个月核查：董事会决议日前六个月起至回复出具日，发行人及下属子公司经营范围均不涉及类金融业务，不存在实施或拟实施财务性投资（含融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等类金融业务）情形，无需将财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅财务性投资认定规则、取得对外投资明细并核对出资时点与工商信息、分析被投资企业业务协同性。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为发行人符合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条相关规定（联合发表；律师未在素材中对本项单独发表意见）。
执业提示：国企高分红与再融资并存的质疑，标准化解路径是"分红政策一贯性（章程依据）＋分红在先融资在后的时点解释＋三年期资金缺口测算表（六大科目逐项列示）"；财务性投资占比 4.93% 远低于 30% 红线，但材料口径（77,813.19 万元）与回复终值（83,526.89 万元）存在差异，应保留核对过程底稿以备后续问询。
问题 4：间接控股股东同业竞争承诺与"委托运营—租赁运营—收购"模式（首轮问题 6(1)(2)(3)，回复第 7-156–7-169 页；txt 行 6950–7460）
问询要点：(1) 发行人间接控股股东水务环境集团水务业务资产情况，与发行人业务是否存在重合及占比情况；(2) 发行人及其间接控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；(3) 报告期内污水处理资产"委托运营—租赁运营—收购"模式的具体进展情况，重庆环投相关划转的进展情况；结合上述情况说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，拟采取的避免同业竞争的措施。请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第一条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控制结构：重庆德润环境为直接控股股东，水务环境集团为间接控股股东，重庆市国资委为实际控制人。水务环境集团系重庆市国资委出资设立的国有独资持股型主体，本身不从事具体经营业务，负责重庆市城乡供水、污水处理、大江大河治理、固废资源化利用的经营管理任务；回复逐家分析了水务环境集团控制的其他一级企业与发行人的竞争关系及是否构成重大不利影响。
- IPO 承诺履行：IPO 时水务环境集团的"保留业务"（政府拨付专项资金项目形成的竞争业务及政府指定/法定必须从事的业务）已按《避免同业竞争协议》全部转让给发行人——4 家全资子公司中，重庆鸡冠石污水处理项目管理公司（2012 年被重庆市排水公司吸收合并后注销）、合川排水（2011 年收购转为发行人二级子公司）、新升污水处理（2011 年被三峡水务吸收合并注销）、渝水环保（2020 年被发行人一级子公司收购后注销），承诺履行完毕，不存在违反承诺损害上市公司利益的情形。
- 承诺模式：水务环境集团作为重庆最大综合环保投资平台，先利用其投融资能力在重庆区域内优先建设污水处理设施，建成后按《避免同业竞争协议》通过三阶段模式注入——委托运营阶段（纳入当地财政决算前委托上市公司试运行及运营管理）、租赁运营阶段（取得排水许可、环保验收批复后签订租赁协议并纳入污水处理结算体系）、收购阶段（竣工验收完成后出售给发行人），报告中以石坪厂、巫山二期及提标工程、万州镇级厂、荣昌三期、万盛南桐、白含三期、石柱、土主提标改造等多个受托管理项目列示各阶段进展与收入。
- 重庆环投集团划转：重庆市国资委拟将市财政局持有的重庆环保投资集团 100% 股权无偿划转至水务环境集团，重庆环投集团从事的乡镇污水处理业务与发行人业务存在潜在同业竞争；2023 年 1 月 1 日起水务环境集团已将其纳入合并范围，划转尚在经营者集中反垄断审查程序中，尚未完成股权过户。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师按《发行类第 6 号》第一条核查水务环境集团下属企业资产与业务重合度、查阅《避免同业竞争协议》与承诺函、核对划转进展与反垄断审查状态。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为发行人与控股股东、实控人及其控制企业间已通过承诺履行及三阶段模式有效避免同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争、不构成重大不利影响（联合发表）。
执业提示：地方水务平台"集团建设—上市公司运营"的体制性同业竞争，核心论证资产是《避免同业竞争协议》＋三阶段注入模式的逐项目进展台账；集团层面新增资产注入（如重庆环投划转）即使尚在反垄断审查，也应在回复中主动披露并说明最终注入路径，将潜在竞争转化为待注入承诺。
问题 5：5% 以上股东参与可转债认购及认购前后六个月不减持承诺（首轮问题 7，回复第 7-170–7-174 页；txt 行 7533–7620）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购安排：本次可转债发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律法规禁止者除外），向原股东实行优先配售，优先配售比例提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定并在发行公告披露。
- 股东层面：持股 5% 以上股东为间接控股股东水务环境集团和直接控股股东德润环境，两主体已出具承诺函——将视市场情况及资金安排决定是否参与认购不超过 200,000.00 万元可转债；若参与认购，承诺在认购前后六个月内不减持水务股份公司股票及认购的可转债；若发行首日前六个月内存在减持股票情形，则不参与本次认购亦不委托其他主体参与。
- 董监高层面：发行人董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次可转债；截至回复出具日前六个月，水务环境集团和德润环境未减持发行人股份，董监高未持有发行人股份。
- 信息披露：发行人已在《募集说明书》"第二节 本次发行概况"之"三、本次发行的基本情况"中补充披露上述认购安排及承诺（水务环境集团承诺函原文）。
- 核查程序：查阅董事会/股东大会通过的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及修订稿、两股东承诺函原件、减持核查记录。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为认购安排及承诺符合《可转换公司债券管理办法》及监管问答关于认购与短线交易限制的要求并已披露（联合发表）。
执业提示：控股股东"视情况参与认购"的可转债，承诺函须按监管问答结构化表述——"有减持则不认购＋认购则前后六个月不减持"的双向条件句缺一不可；董监高不认购承诺与报告期未持股事实应同时披露，避免审核中心复核阶段补充函件。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2) 收购与扩建的业务必要性、产业政策符合性及产能消化（新增供水 20 万立方米/日、污水处理服务费模式）中商业与行业分析部分由保荐人主导；② 问题 2(2)(3) 在建水厂试运行情况与效益测算谨慎性（毛利率处同行业可比区间 43.69%）属财务测算；③ 问题 3 经营情况（污水处理业务毛利率 75.44%/66.75%/64.38%/58.04% 的变动）与问题 4 应收款项（污水处理服务费 97.61%/99.98%/99.97% 回款率）、存货减值属纯财务类，由保荐人及会计师核查；④ 问题 5(1)(2) 长期股权投资与其他权益工具投资逐户协同性论证的财务部分由会计师核查，律师未单独发表。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）〔2023〕538 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 两个募投项目各自拟投入募集资金的具体金额分配（收购项目与扩建项目金额拆分）需以募集说明书（修订版）核对【待核验】；④ 上海中联律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑥ 水务环境集团、德润环境出具承诺函的具体日期【待核验】；⑦ 财务性投资明细 83,526.89 万元的分项构成以回复问题 5 之"二"表格为准；⑧ 重庆环投集团划转反垄断审查进展及后续注入安排【待核验】。
