胜华新材料集团股份有限公司（603026·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（本案系 2022 年度向特定对象发行 A 股股票，已出具补充法律意见书一至五；落实函：上证上审（再融资）〔2023〕774 号，2023-12-18 出具，回复披露于 2024-08-14）｜ 问询轮次：落实函前已经多轮问询（补充法律意见书（一）至（四），明细【待核验】）｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（五）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-08-14）；北京市中伦律师事务所《补充法律意见书（五）》（2024-08-14）；《胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（锂电材料一体化产能建设，新能源产业再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票系发行人 2022 年度启动的锂电产业链一体化再融资，原募投规划包括年产 30 万吨电解液项目（东营）、年产 20 万吨电解液项目（武汉）、22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目、年产 10 万吨液态锂盐项目、年产 1.1 万吨添加剂项目、年产 5 万吨湿电子化学品项目、年产 3 万吨硅基负极材料项目等。经两轮调整：2023 年 7 月 14 日第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十次会议取消"年产 5 万吨湿电子化学品项目""年产 3 万吨硅基负极材料项目"；2023 年 9 月 8 日第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议进一步取消"年产 30 万吨电解液项目（东营）""年产 20 万吨电解液项目（武汉）"，并将"年产 1.1 万吨添加剂项目"中 1,3-丙烷磺内酯、硫酸乙烯酯移出募集资金投入范围，上述项目均调整为使用自有资金建设。留存募投项目（22 万吨/年锂电材料、10 万吨液态锂盐、1.1 万吨添加剂）定位为电解液项目的上游配套。两次调整依 2022 年第五次临时股东大会、2023 年第三次及第四次临时股东大会授权无需再提交股东大会审议，均为全票通过。募集资金总额【待核验】（素材未含金额条款）。
审核时间线：本案受理后经多轮问询（律师已出具补充法律意见书（一）至（四）），上交所 2023 年 12 月 18 日出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕774 号），列 2 个问题（业绩大幅下滑与募投扩产产能过剩；员工参股同业公司惟普控股的利益冲突），发行人与中介机构 2024 年 8 月 14 日披露回复及补充法律意见书（五）。本案是"周期反转行业定增＋实控人群体体外持股"的典型样本，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1(1) | 2023 年 1-9 月收入同比下降 31.96%、归母净利润同比下降 91.86% 的原因，业绩持续下滑风险 | 纯财务类/募集资金用途背景 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 1(2) | 结合业绩变化与电解液市场趋势说明募投扩产合理性、是否存在产能过剩风险；募投项目两轮调减的决策程序 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2(1) | 管理人员、一般员工参股惟普控股的背景及具体情况（持股比例、任职情况） | 其他法律事项/关联交易 | 是 |
| 落实函 | 2(2) | 发行人与惟普控股是否存在交易、下游客户重叠、技术业务渠道采购关联 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 落实函 | 2(3) | 员工及管理层投资惟普控股与在发行人任职的利益冲突、对公司治理影响、防范措施 | 同业竞争与关联交易/公司治理 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投扩产的产能过剩抗辩与募投项目调减的程序合规（落实函问题 1(2)，落实函回复第 7-16–7-23 页；txt 行 750–830）
问询要点：(2) 结合公司业绩变化、电解液市场发展趋势等，说明本次募投扩产的合理性，是否存在产能过剩风险。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并针对性提示相关风险。
回复与核查要点：
- 业绩背景：2023 年 1-9 月公司营业收入 439,937.44 万元，同比下降 31.96%；营业毛利 30,623.54 万元，同比下降 76.81%；归母净利润 7,019.09 万元，同比下降 91.86%；扣非归母净利润 6,458.31 万元，同比下降 92.35%（业绩下滑主因电解液溶剂行业周期性价格下行，碳酸酯系列价格由 0.87 万元/吨降至 0.53 万元/吨）。
- 募投项目两轮调减：2023 年 7 月 14 日第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》，取消"年产 5 万吨湿电子化学品项目""年产 3 万吨硅基负极材料项目"；2023 年 9 月 8 日第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》，取消"年产 30 万吨电解液项目（东营）""年产 20 万吨电解液项目（武汉）"，取消"年产 1.1 万吨添加剂项目"中 1,3-丙烷磺内酯、硫酸乙烯酯产品，调整为自有资金建设；上述调整依 2022 年第五次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年第四次临时股东大会的授权无需再提交股东大会审议，两次董事会/监事会均全票通过。
- 留存募投配套逻辑：22 万吨/年锂电材料生产研发一体化项目（电子级碳酸乙烯酯、碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯）为自建年产 20 万吨电解液项目（武汉）配套，电解液项目对碳酸酯溶剂需求 16.47 万吨，满产自用后剩余可支配量 5.53 万吨（主要为碳酸乙烯酯）可外销或调配；年产 10 万吨液态锂盐项目、年产 1.1 万吨添加剂项目为年产 30 万吨电解液项目（东营）配套。公司与武汉有机实业就碳酸酯系列初步达成销售意向，核心客商比亚迪、新宙邦在华中、西南建厂，武汉基地可覆盖，具备地理运输优势。
- 市场空间：据伊维经济研究院/EVTank 数据，2022 年全球电解液溶剂出货量 92.4 万吨，公司销量 29.75 万吨、占 32%，为全球最大溶剂企业；预计 2025 年电解液溶剂需求 218.08–231.71 万吨、2030 年 640–680 万吨，行业长期需求支撑扩产。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查募投项目可研报告、历次董事会/监事会决议与股东大会授权文件、销售意向协议、行业统计数据。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为本次募投扩产具有合理性（产能以内配为主、外销为辅），并在回复中对业绩下滑及产能消化风险作针对性提示（联合发表；律师未就本项单独发表意见）。
执业提示：强周期行业定增遇业绩滑坡，"收缩战线以自证理性"是最有效的产能过剩抗辩——将电解液等终端产能移出募投、保留上游配套并证明"内配消化量＋意向订单＋区域布局"三层消化路径；方案调减务必留存股东大会授权决议，否则调减仍需股东大会程序，程序瑕疵会成为次生问询点。
问题 2：员工参股惟普控股的背景披露与交易关联切割（落实函问题 2(1)(2)，落实函回复第 7-24–7-34 页；补充法律意见书（五）第 4–20 页；txt 行 1040–1560）
问询要点：(1) 公司管理人员、一般员工等参股惟普控股的背景及具体情况，包括持股比例、在公司及惟普控股的任职情况；(2) 公司目前是否与惟普控股存在交易，公司与惟普控股的下游客户是否存在重叠，双方在技术、业务、渠道、采购等方面是否存在关联。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 参股背景：惟普控股 2020 年 3 月设立时系发行人参股公司石大富华新材料的全资子公司；2021 年 8 月为贯彻校企改革要求，富华新材料的股东石大控股（时为中国石油大学（华东）控制的公司）以减资方式退出石大富华新材料；惟普控股尚处业务发展初期，经与其他股东沟通引入投资人，部分管理人员及员工以现金方式增资入股。截至落实函出具日，发行人共 106 名员工间接投资惟普控股（申报材料约 120 名，核查后确认 106 名），该等人员均未在惟普控股任职。董事长郭天明间接持有惟普控股 11.4389% 并控制之；董事、总经理于海明间接持有 1.5130%；总会计师宋会宝 0.8916%；副总经理丁伟涛、郑军各 0.4246%；中层及业务单元高管多为 0.0425%。
- 交易切割：自发行人退出惟普控股后，发行人与惟普控股之间不存在交易。
- 客户重叠与产品差异：发行人与惟普控股部分下游客户存在重叠，但双方各自向客户销售的产品不同、不存在竞争性或替代性；发行人主要生产及规划的添加剂产品为二氟磷酸锂、四氟硼酸锂、二氟草酸硼酸锂、硫酸乙烯酯、双草酸硼酸锂、氟化锂、氟苯、1,3-丙烷磺内酯，惟普控股承诺未生产亦未规划生产上述产品。惟普控股当前主要添加剂产品为碳酸亚乙烯酯（VC）、氟代碳酸乙烯酯（FEC）、双氟磺酰亚胺锂（LiFSI），据 EVTank《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023 年）》，2022 年中国市场电解液添加剂总体出货量 5.7 万吨（VC 2.33 万吨、FEC 1.11 万吨，分别占 40.88%、19.47%），LiFSI 合计产能 2.22 万吨、规划新增超 22 万吨，市场供给充足、竞争充分；发行人报告期添加剂产品收入 193.04/2,895.32/8,330.01/7,093.55 万元，占总收入仅 0.04%/0.41%/1.00%/2.48%。
- 技术与采购关联：双方研发立项互不涉及对方产品相关技术（律师登录国家知识产权局查询惟普控股及其子公司专利并与发行人研发项目台账比对）；双方生产原材料不同（如惟普 VC 产品原材料为碳酸乙烯酯（EC）、氯气（Cl2）、三乙胺），采购各自独立；渠道开拓方面电解液厂商采购须经历"商务接洽、审厂、样品测试及验证、小批量试制、大批量生产"流程并多供应商储备，双方渠道独立。
- 核查程序：律师查阅截至 2024 年 3 月 31 日员工名册、惟普控股工商档案及股东合伙协议、发行人董事会及股东大会决议公告、2022 年度及 2023 年 1-6 月销售采购明细、惟普控股 100 万元以上客户清单、惟普控股专利查询记录、发行人研发项目台账、历年定期报告、惟普控股书面说明、员工声明承诺函（《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》等制度文件）（补充法律意见书（五）核查程序）。
- 核查意见：发行人律师认为——自发行人退出惟普控股后双方不存在交易；部分下游客户重叠但产品不同、不构成业务独立性的重大不利影响；双方业务不构成竞争，技术、业务、渠道、采购不存在关联（律师单独发表，见补充法律意见书（五））；保荐机构同向核查。
执业提示："董监高＋员工群体体外持股同业相关企业"的核查标准动作：员工名册穿透（以核查基准日口径重新计数）＋专利库比对排除技术混同＋销售采购明细与客户清单交叉比对＋产品种类逐一列举互斥承诺；切割论证的核心是"产品不可替代性"，须引用行业出货量数据证明重叠产品系市场化充分竞争品类。
问题 3：利益冲突与公司治理影响的结论及防范措施（落实函问题 2(3)，落实函回复第 7-34–7-39 页；补充法律意见书（五）第 21–23 页；txt 行 1300–1900）
问询要点：(3) 公司员工及管理层投资惟普控股是否与在发行人任职存在利益冲突，对公司生产经营管理和公司治理是否存在不利影响，是否已制定防范前述问题的有效措施。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 决策程序合规：发行人员工及管理层投资惟普控股事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，不存在违反《公司法》及《公司章程》相关规定的情形。
- 任职与投资隔离：投资惟普控股的管理人员及员工均未在惟普控股任职、未参与其日常经营管理及生产经营活动；投资系员工自主进行的对外投资行为。
- 无利益冲突的业务基础：发行人与惟普控股主营业务存在差异且未来业务发展规划不同——添加剂从来不是发行人的主要业务方向（收入占比最高 2.48%），发行人生产添加剂的目的主要为配套自身电解液项目；发行人未来战略是布局电解液产品项目、配套液态锂盐及新型添加剂（LIBOB、LiDFOB 等市场供应量小的品种自行布局，VC/FEC/LiFSI 供给充裕品种直接外购），惟普控股未来主要规划产品为乙炔产业链的 1,4-丁二醇（BDO）、γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP），添加剂非其主要规划产品，双方未来不会产生利益冲突。
- 防范措施：①惟普控股出具承诺函——承诺未生产与胜华新材现有添加剂产品构成替代竞争的产品，未来亦不会生产，承诺有效期至其实际控制人担任胜华新材董事/监事/高级管理人员期间；②106 名员工出具声明承诺函——承诺在胜华新材任职期间勤勉尽责履职、切实维护公司利益，不利用职务之便协助惟普控股侵占公司商业机会，不从事影响公司生产经营管理和公司治理的行为；③公司已制定《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》，要求员工诚实履职、从事合法投资活动不得与公司发生利益冲突，并规定奖惩机制；④公司建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构及独立董事工作制度，关联交易按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》履行审批与披露程序。
- 核查程序：查阅惟普控股承诺函、员工声明承诺函、《员工行为准则》《员工奖惩管理办法》及关联交易制度文件（律师核查程序见补充法律意见书（五））。
- 核查意见：发行人律师认为发行人员工及管理层投资惟普控股与其在发行人处任职不存在利益冲突，不会对发行人的生产经营管理和公司治理构成重大不利影响，且发行人已制定防范前述问题的有效措施（律师单独发表）；保荐机构同向核查并发表意见。
执业提示：群体性体外投资的治理质疑应同时递出"程序合规（股东大会决议）＋主体隔离（未任职承诺）＋实体承诺（竞争者不出产替代品、期限与董监高任期挂钩）＋制度兜底（员工行为准则）"四道防线；承诺函有效期设计成"实际控制人担任董监高期间"是关键细节，避免形成无期限或过短期限承诺被追问。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题 1(1) 业绩大幅下滑的行业周期分析（碳酸酯系列价格 0.87→0.53 万元/吨、与可比公司海科新源毛利率对比 4.08% 对 11.98% 等）属财务与行业判断，由保荐机构及申报会计师核查；② 落实函问题 1(2) 中电解液市场供需测算（2025 年溶剂需求 218.08–231.71 万吨等）属行业数据引用；③ 补充法律意见书（一）至（四）所对应的历次问询问题未含于本次素材【待核验】，后续如取得原始素材可补充回溯；④ 募集资金总额、发行对象、定价基准等发行方案要素未含于素材【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（落实函前各轮）原件未取得，历轮问询问题清单以补充法律意见书（一）至（四）对应文件为准【待核验】；② 落实函问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）〔2023〕774 号）；③ 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；④ 募集资金总额及各募投项目拟投入募集资金金额【待核验】；⑤ 发行对象与定价基准日条款【待核验】；⑥ 申报材料"约 120 名员工"与核查后"106 名员工"的差异构成（是否含离职人员）【待核验】；⑦ 郭天明控制惟普控股的完整股权层级（间接 11.4389% 的中间载体）【待核验】。
