江苏华辰变压器股份有限公司（603097·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函：上证上审（再融资）〔2024〕239 号，2024-10-18 出具，回复修订稿披露于 2024-12-28）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮回复修订稿）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（申报稿）、审核问询函回复及补充法律意见书（一）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2024-12-28）；天健会计师事务所回复（修订稿）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（2024-12-28） 中介机构：保荐机构甬兴证券有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（新能源输配电设备扩产，前次 IPO 募投多次延期变更背景下的再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向：新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）（项目总投资 54,431.73 万元/拟投入募集资金 26,901.72 万元）、新能源电力装备数字化工厂建设项目（19,422.18/10,098.28 万元）及补充流动资金（9,000.00/9,000.00 万元），合计投资总额 82,853.91 万元。建成后新增新能源干式变压器 1,056 万 kVA/年（含自用）、新能源油浸式变压器 1,584 万 kVA/年（含自用）、新能源箱式变电站 3,360 台/年、新能源油浸式变压器油箱 9,000 台/年产能；2023 年末公司干式变压器、油浸式变压器和箱式变电站产能分别为 918.00 万 kVA、938.40 万 kVA 和 2,411.00 台。发行人 2022 年 5 月 IPO 上市，实际募集资金净额 26,785.58 万元，较原计划拟募集资金 46,314.30 万元缺口较大，前次募投存在三次延期、两次内部投资结构调整、两个项目结项并节余资金永久补流的复杂历史。
审核时间线：上交所 2024 年 10 月 18 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕239 号），列 7 个问题（前次募投项目、本次募投项目、融资规模与效益预测、经营情况、应收账款、存货、其他），发行人与中介机构 2024 年 12 月 28 日披露回复修订稿。本案是"上市次年即再融资＋前募反复延期变更"背景下重点核查前募消化情况的典型案例，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 前次募投延期及募集资金用途和内部投资结构变更的原因、决策程序、变更后非资本性支出金额及占比 | 前次募集资金使用 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 1(2) | 新能源箱变项目 2024 年 1-6 月实际效益（321.09 万元）及产能利用率（42.13%）较低的原因合理性、全年业绩目标可达性、对本次募投效益的影响与风险提示 | 前次募集资金使用 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 1(3) | 前次募投建设进展、达到预定可使用状态与实现预计效益的关系、产能利用率与效益是否达承诺 | 前次募集资金使用 | 是（与保荐人共同） |
| 首轮 | 2(1)(2) | 本次募投是否涉及新产品新技术、油箱是否批量生产、与现有业务及前次募投的区别与联系、是否投向主业；新增产能合理性与产能消化（结合行业趋势、在手订单） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3(1)(2)(3) | 投资构成测算、融资必要性与规模合理性、效益预测关键指标（结合《发行类第 7 号》第 5 条） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4-6 | 经营情况、应收账款、存货（纯财务） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7.1 | 交易性金融资产内容、最近一期末是否持有金额较大财务性投资、决议日前六个月新投入和拟投入财务性投资及扣除（结合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：前次募投三次延期、两次结构调整与项目结项的决策程序链条（首轮问题 1(1)，首轮回复第 7-1-3–7-1-12 页；txt 行 130–420）
问询要点：(1) 前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 延期与变更背景：公司 IPO 募集资金 2022 年 5 月到位，实际净额 26,785.58 万元较原计划 46,314.30 万元缺口较大（缺口约 43.7%），叠加公共卫生事件影响设备选型运输、建材采购、工程施工及营销网点建设，实施进度不及预期。
- 第一次延期与结构调整（2022 年 12 月）：三个前次募投项目（节能环保输配电设备智能化生产技改项目、新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目、技研中心及营销网络建设项目）达到预定可使用状态日期由 2023 年 4 月 9 日延长至 2024 年 4 月 9 日；节能环保技改项目以国产设备替代进口设备，投资总额由 13,260.19 万元调至 11,130.96 万元（设备购置安装费调减 2,963.83 万元、铺底流动资金调增 935.94 万元）；新能源箱变项目投资总额由 28,587.83 万元调至 21,173.55 万元；技研中心项目顺应新能源市场变化缩减营销网络、加大技研中心投入。决策程序：2022 年 12 月 6 日第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，2022 年 12 月 22 日 2022 年第六次临时股东大会审议通过。
- 变更部分募集资金用途暨第二次内部结构调整（2023 年 12 月）：2023 年新能源领域销售收入 5.78 亿元、较 2022 年 1.89 亿元增长 205.48%，公司缩减营销网络投入、加大技研中心投入（技研中心建筑工程费调增 100 万元、设备购置费调增 800 万元，营销网络场地费用调减 700 万元、市场推广费调减 300 万元）。决策程序：2023 年 12 月 13 日第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，2023 年 12 月 29 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
- 第二次延期与项目结项（2024 年 4 月）：截至 2024 年 3 月 31 日节能环保技改项目、技研中心项目募集资金使用比例分别达 88.15% 和 60.59%，因部分核心设备采购周期、安装调整协同周期延长，两项目达到预定可使用状态日期延至 2024 年 10 月 31 日；同次会议对"新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目"进行结项。决策程序：2024 年 4 月 3 日第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项、延期的议案》，依《公司法》及《公司章程》无需股东大会审议。
- 第三次延期与节余资金补流（2024 年 10 月）：截至 2024 年 10 月 24 日技研中心项目募集资金使用比例已达 90.10%，尚有装修未完成，延期至 2024 年 12 月 31 日；同次会议对节能环保技改项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。决策程序：2024 年 10 月 30 日第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，无需股东大会审议。
- 非资本性支出：前次募投变更前后非资本性支出（基本预备费、铺底流动资金、场地费用、市场推广费）占募集资金投入金额的比例分别为 16.00% 和 17.94%，整体变动较小。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅历次董事会、监事会、股东大会决议公告及募集资金专户流水，核对每次延期与变更的原因、程序及披露情况。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为前次募投延期及变更是基于募集资金缺口与市场变化的合理调整，历次均已履行董事会/监事会/相应股东大会决策程序并披露，非资本性支出占比符合监管要求（联合发表）。
执业提示：IPO 募资净额大幅缩水（-43.7%）是前次募投一切变形的根源事实，回复应以时间轴方式逐次列示"原因—决议层级（是否需股东大会）—披露文件"，特别是 2024 年两次调整适用《公司法》/章程授权免于股东大会的依据要明示；节余资金永久补流须单独议案审议，避免与前次募投补流占比测算交叉污染。
问题 2：前募项目效益未达承诺的解释与本次募投效益传导（首轮问题 1(2)(3)，首轮回复第 7-1-12–7-1-19 页；txt 行 420–760）
问询要点：(2) "新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目"2024 年 1-6 月实际效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示；(3) 前次募投项目截至目前的建设进展，达到预定可使用状态和实现预计效益的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效益。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 效益缺口事实：新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后第二年承诺净利润 2,048.80 万元，2024 年 1-6 月该项目实现净利润 321.09 万元，累计产能利用率 42.13%。
- 原因与合理性：项目投产初期产能爬坡需要过程，叠加下游新能源电站建设节奏、行业竞争加剧等影响，实际效益与承诺效益存在差距；回复就全年业绩目标可达性、影响因素的传导进行了分析，并说明相关影响因素已通过产能利用率爬坡与订单增长逐步消解。
- 达到预定可使用状态与效益实现的关系：节能环保技改项目尚在建设中但已达到预计效益；技研中心及营销网络项目以研发与营销投入为主、不单独核算直接效益；新能源箱变项目已结项，进入产能爬坡期。
- 对本次募投的影响与风险提示：本次募投产品与现有新能源业务一致，行业需求增长（2024 年全球新型储能新增 21.5GW/46.6GWh、同比增长超 150%；中国 2030 年新型储能累计装机预计 221.2GW 等）支撑消化；发行人已在募集说明书就前次募投效益未达承诺及本次募投效益实现风险补充风险提示。
- 核查程序：保荐机构及律师核查项目结项决议、专项审计/鉴证资料、在手订单与客户拓展资料、募集说明书风险提示章节。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为前次募投项目效益未达承诺系投产初期爬坡及市场因素所致，不构成重大不利变化，相关风险已充分提示，不影响本次募投项目的必要性与效益预测的合理性（联合发表）。
执业提示：前募承诺效益未达标的再融资，回复必须完成"量差（产能利用率 42.13%）—价差（行业价格因素）—期间差（爬坡期界定）"的三维归因，并证明"本次募投与前募产品重叠度、前募消化进度"不构成对新募投必要性的否证；风险提示章节的补披记录是自证披露充分的关键证据。
问题 3：本次募投投向主业论证与新增产能消化（首轮问题 2(1)(2)，首轮回复第 7-1-20–7-1-48 页；txt 行 761–2010）
问询要点：(1) 本次募投项目是否涉及新产品、新技术，公司新能源油浸式变压器油箱是否已批量生产，本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否属于投向主业；(2) 结合报告期末及前募的产能列示本次募投项目建成后公司各产品的产能情况，结合行业发展趋势、下游行业需求、市场竞争格局、同行业公司产能及扩产情况、前次募投新增产能、报告期产能利用率及产销率、在手订单及客户拓展情况，说明本次募投项目新增产能的合理性，产能消化是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投向主业：智能制造产业基地（一期）主要产品为新能源干式变压器、新能源油浸式变压器和新能源箱式变电站，均为公司现有主要产品，2023 年和 2024 年 1-6 月新能源干变、油变、箱变合计销售收入分别为 56,148.00 万元和 29,830.47 万元，均已批量生产和销售；数字化工厂项目主要产品新能源油浸式变压器油箱，公司已实现油箱稳定量产，报告期油箱自供率分别达 107.26%（2021 年）、102.74%（2022 年）、95.56%（2023 年）、106.15%（2024 年 1-6 月），均达 95% 以上；补流投向主业。新能源变压器与非新能源变压器基本原理和生产工艺相同，差异主要体现在定制化程度（产品设计、材料选型、智能电子元器件、线圈绕制与绝缘处理工艺管控），不涉及新技术迭代。
- 业务成长性：公司以新能源干变、油变、箱变为核心产品深耕光伏、风电、储能市场，报告期各期新能源产品合计销售收入 6,075.17/18,918.23/56,148.00/29,830.47 万元，2021-2023 年复合增长率达 204.01%；报告期各期末变压器类产品产能利用率 102.01%、94.96% 和 92.42%，已基本接近满产，限制未来承接能力。
- 新增产能匹配：本次新建产能（干变 1,056 万 kVA/年、油变 1,584 万 kVA/年含自用、箱变 3,360 台/年、油箱 9,000 台/年）叠加 2023 年末既有产能（干变 918.00 万 kVA、油变 938.40 万 kVA、箱变 2,411.00 台）及前次募投产能，回复按产品逐一列示建成后的产能格局；结合全球新型储能装机高增长（2024 年新增 21.5GW/46.6GWh、功率和能量规模同比增长均超 150%，为 2022 年三倍；2030 年中国新型储能累计装机预计 221.2GW、2024-2030 年复合增长率约 45%）与在手订单、客户拓展论证消化。
- 核查程序：保荐机构核查募投可研报告、产能计算表、行业统计数据、在手订单台账及产销率数据。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投不涉及新产品新技术、均投向主业，新增产能具有合理性，产能消化不存在重大不确定性（保荐机构单独核查；律师未就本项单独发表意见）。
执业提示：高成长制造业扩产类募投，"复合增长率＋接近满产的产能利用率＋行业装机预测"三组数据是产能消化的核心证据；油箱等配套部件项目以"自供率超过 100%（反证产能不足）"的表述论证必要性最具说服力；同时须直面前募同类产品产能利用率 42.13% 的反差，以"前募爬坡期 vs 新募市场窗口"的时间差逻辑化解自相矛盾质疑。
问题 4：财务性投资逐科目排除与恒大抵债资产的定性（首轮问题 7.1，首轮回复第 7-1-115–7-1-119 页；txt 行 4831–4930）
问询要点：最近一期末交易性金融资产的主要内容，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产：截至 2024 年 6 月 30 日账面余额 1,705.96 万元，全部为购买光大理财有限责任公司"阳光金天天盈"（固定收益类、非保本浮动收益型，风险等级较低风险（二级），开放式产品、无固定期限）理财，系加强流动资金收益管理、提高资金使用效率所为，收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强，不构成收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
- 逐科目排除：其他应收款 2,800.07 万元（保证金、员工备用金借款等）、其他流动资产 252.65 万元（预付房租、待摊费用、待抵扣增值税、预缴所得税）、其他非流动资产 715.66 万元（预付设备款、预付软件款等）均不属于财务性投资；投资性房地产 664.83 万元系恒大地产以车位资产抵债方式偿还公司债权获得的地下停车位资产、目前拟主要用于出租，系债权回收的被动形成资产而非主动财务性投资。
- 决议日前六个月核查：自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资（含类金融业务），无需从本次募集资金总额中扣除，公司不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形。
- 核查程序：保荐机构及会计师对照《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条，获取理财协议与产品说明书、抵债资产取得文件，逐科目核查构成与性质。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，决议日前六个月至发行前无新投入或拟投入财务性投资，符合监管规定（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：低风险固收理财（R2 级、开放式）不认定为财务性投资已成市场惯例，但须在回复中完整披露产品要素（发行机构、类型、风险等级、期限）以对照"收益波动大且风险较高"的反向定义；债务重组被动取得的资产（恒大车位抵债）应强调"债权回收目的＋被动取得＋非投资增值目的"，避免被误计入财务性投资口径。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模与效益预测（总投资 82,853.91 万元的造价与设备单价对比、以 2024 年 6 月 30 日为基准模拟发行后资产负债结构——负债总额由 91,533.92 万元增至 137,533.92 万元、资金缺口超过募集资金总额的必要性论证、效益预测关键指标对比）属财务测算，由保荐机构及会计师按《发行类第 7 号》第 5 条核查；② 首轮问题 4 经营情况、问题 5 应收账款、问题 6 存货属纯财务类；③ 首轮问题 1(3) 中前次募投项目逐一建设进展明细以回复表格为准；④ 补充流动资金 9,000.00 万元占募集资金总额 19.57%，未触及 30% 上限，程序性合规未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）〔2024〕239 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；④ 上海市锦天城律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 新能源箱变项目结项时点的累计实际效益与承诺效益（第二年 2,048.80 万元）最终差异及减值/鉴证结论【待核验】；⑥ 节余募集资金永久补流的具体金额【待核验】；⑦ 技研中心项目 2024 年 12 月 31 日是否如期达到预定可使用状态【待核验】。
