山西华翔集团股份有限公司（603112·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会：2023-05-16 第二届董事会第三十次会议；审核问询函【文号待核验】，回复二次修订稿披露于 2024-01-24；落实函：上证上审（再融资）〔2024〕36 号，2024-02-01 出具，回复（2023 年年报数据更新）披露于 2024-06-06）｜ 问询共 2 轮（审核问询函＋落实函）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（申报稿）、审核问询函回复（二次修订稿）、落实函回复及补充法律意见书（四）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（二次修订稿）》（2024-01-24）；《第二轮审核问询函的回复（修订稿）》（2024-01-24）；《审核中心意见落实函之回复报告》（2024-06-06）；容诚会计师落实函回复；北京市康达律师事务所《补充法律意见书（四）》（2024-01-24） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控股股东全额认购、全部用于补流还债的去杠杆型定增）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，发行对象为控股股东山西临汾华翔实业有限公司（唯一发行对象全额现金认购），发行价格 8.19 元/股（2022 年年度权益分派除息后），发行数量不超过 25,641,025 股（含本数，未超过发行前总股本的 30%），募集资金总额不超过 21,000.00 万元（含本数，经调减 1,077.00 万元后），扣除发行费用后全部用于补充流动资金或偿还银行债务。截至 2023 年 9 月 30 日华翔实业直接持有公司 271,135,074 股、占总股本 62.02%，发行完成后持股比例不超过 64.13%，控股股东仍为华翔实业、实际控制人仍为王春翔、王渊、王晶，不构成上市公司收购、不导致控制权变化；华翔实业承诺认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。公司此前有 2020 年 IPO（证监许可[2020]1841 号核准，发行 5,320 万股、发行价 7.82 元/股、募资总额 41,602.40 万元、净额 36,450.98 万元）与 2021 年可转债（净额 78,651.07 万元）两次前次融资。公司为综合型铸造企业，白色家电压缩机零部件市场国内龙头，连续四届获评"中国铸造行业综合百强企业"。
审核时间线：2023 年 5 月 16 日董事会启动本次发行；上交所出具审核问询函【文号待核验】，发行人与中介机构 2024 年 1 月 24 日披露回复（二次修订稿）及二轮问询回复（修订稿）；2024 年 2 月 1 日出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2024〕36 号），2024 年 6 月 6 日披露落实函回复（2023 年年报数据更新）。本案是"补流还债型定增＋前两次融资消化情况核查＋控股股东体外认购能力穿透"的代表案例，注册批复及终局状态未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 2020 年首发募投建设状态进度、节余募集资金永久补流；2021 年可转债募投投资进度较低的原因、市场变化与产能消化、变更延期风险 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2(1)-(4) | 控股股东认购考虑与资金来源构成；认购数量符合《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条；定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持核查与短线交易；发行后权益比例与锁定期（结合《发行类第 6 号》第 9 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 3 | 融资规模测算与合理性（纯财务） | 募集资金用途（财务） | 否 |
| 首轮 | 4 | 收购晋源实业前后经营业绩与整合（纯财务/商业） | 商誉与减值/纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 存货与应收款项（纯财务） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(1)(2) | 决议日前六个月至今理财产品；财务性投资相关科目核查及金额较大期限较长认定（结合《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1 等 | 外协采购、其他事项 | 其他法律事项 | 部分（律师于补充法律意见书覆盖） |
| 落实函 | 1 | 晋源实业整合情况、大额亏损停产、收购决策谨慎性与利益输送、资产减值风险 | 商誉与减值/同业竞争与关联交易（关联收购） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2-3 | 年报数据更新后的财务与合规事项 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东全额认购的资金来源与认购能力穿透（首轮问题 2(1)(2)，首轮回复第 7-1-15–7-1-18 页；txt 行 721–930）
问询要点：(1) 发行人控股股东认购的主要考虑，认购资金来源及其具体构成情况；(2) 控股股东认购数量或认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量或数量区间，或者金额或金额区间的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购考虑：①上市公司资金需求与资本结构优化——2020-2022 年核心品类（压缩机零部件、工程机械零部件及汽车零部件）营业收入合计分别为 185,249.44/257,748.55/269,878.74 万元；截至 2023 年 9 月末一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券合计 128,084.41 万元，合并口径资产负债率 45.73%、显著高于同行业平均水平；②看好公司未来发展、传递资本市场信心；③巩固控制权稳定——按发行上限 25,641,025 股计算，华翔实业持股比例将从 62.02% 增至 64.13%。
- 认购资金来源：本次发行所需资金全部来自华翔实业自有资金及自筹资金，具体包括自有资金、可变现资产及银行贷款——截至 2023 年 9 月末华翔实业资产总额 91,251.29 万元、货币资金余额 12,808.04 万元、交易性金融资产余额 15,858.68 万元；直接持有上市公司 271,135,074 股，自 2023 年初至今以上市公司最低收盘价 9.72 元/股计算，未质押股份市值 263,543.29 万元，为认购金额 21,000.00 万元的 12.55 倍，即便采取股票质押融资亦不会影响控制权稳定；华翔实业征信报告良好，已与多家银行洽谈贷款、审批正常推进。
- 承诺函：华翔实业出具《山西临汾华翔实业有限公司关于认购资金来源的承诺函》——资金全部来自自有资金及自筹资金、来源合法合规、不存在争议及潜在纠纷，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华翔股份及其关联方资金认购的情形，不存在接受华翔股份或其利益相关方财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
- 认购数量合规：董事会决议确定全部发行对象的，已同时确定具体发行对象及其认购数量、认购价格并经股东大会决议，符合《上交所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条；发行数量不超过 25,641,025 股、未超过发行前总股本 30%。
- 核查程序：律师查阅认购协议及补充协议（一）（二）、华翔实业审计报表/征信报告、承诺函；保荐机构核查资金构成测算。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为华翔实业具备认购资金实力、认购资金来源合法合规，认购数量安排符合《实施细则》第三十三条，本次发行符合《发行类第 6 号》第 9 条规定（律师于补充法律意见书（四）单独发表；保荐机构同向核查）。
执业提示：控股股东认购补流还债型定增，资金来源论证除"自有资金＋自筹"外，应以"未质押股份市值/认购金额"倍数（本案 12.55 倍）量化认购能力并反向论证控制权稳定；针对还债用途，主动披露集团层面的高资产负债率（45.73%）数据反而成为融资必要性的论据，认购承诺函的禁止性条款须与《发行类第 6 号》第 9 条逐项对应。
问题 2：不减持承诺、短线交易核查与 18 个月锁定安排（首轮问题 2(3)(4)，首轮回复第 7-1-18–7-1-24 页；txt 行 1046–1200）
问询要点：(3) 控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否请出具承诺并披露；(4) 本次发行完成后控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 不减持承诺：华翔实业及其关联方已于 2023 年 8 月 23 日出具《关于特定期间不减持所持股份的承诺函》——承诺函出具日前六个月至出具之日不存在减持公司股票的情况；定价基准日前六个月至发行完成后六个月内将不以任何方式减持华翔股份股票、亦不存在减持计划；如违反承诺发生减持，减持所得收益全部归发行人所有。发行人已在募集说明书中"定价基准日前六个月内减持发行人股票情况"处补充披露，确认定价基准日前六个月内不存在减持。
- 发行后权益比例：发行完成后华翔实业拥有权益的股份比例不超过 64.13%，控股股东仍为华翔实业、实际控制人仍为王春翔、王渊、王晶，本次发行不构成上市公司收购、不会导致控制权变化。
- 锁定期适用：①《注册管理办法》第五十九条——向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象属第五十七条第二款情形（控股股东）的自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次预案明确华翔实业认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，送股转增衍生股票同样锁定；②《上市公司收购管理办法》第六十三条——因本次发行系经股东大会批准投资者认购向其发行的新股且不导致控制权变化，就免于发出要约的情形逐项分析，本次发行前后华翔实业权益比例均超 30%，其认购行为符合免于发出要约相关规定，并按程序由股东大会非关联股东批准。
- 核查程序：律师查阅不减持承诺函原件、发行前后股权结构测算表及《注册管理办法》《收购管理办法》逐条对照；核对股东大会非关联股东表决记录。
- 核查意见：发行人律师认为特定期间不减持承诺已出具并披露、不存在违反《证券法》短线交易规定的情形，锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条及《收购管理办法》监管要求（律师单独发表）；保荐机构同向核查。
执业提示：控股股东认购型定增的"免于要约＋锁定期"组合论证已高度模板化——预案明确 18 个月锁定＋送转同锁＋监管从严兜底条款；不减持承诺函须同时覆盖"过去六个月已发生"与"发行完成后六个月将发生"两个区间并约定收益归上市公司，避免短线交易认定风险；股东大会表决须设非关联股东回避，留存的表决记录是免于要约论证的程序证据。
问题 3：前次 IPO 募投结项节余补流与 2021 年可转债投资进度较低的解释（首轮问题 1(1)(2)，首轮回复第 7-1-3–7-1-14 页；txt 行 73–514）
问询要点：(1) 2020 年首发募投项目目前的建设状态及进度，募集资金前期投入的具体情况及未来使用安排，募集资金实际用于补充流动资金的金额、比例；(2) 2021 年可转债募投项目前期投入的具体情况，募集资金截止目前的投资进度及使用安排；投资进度较低的原因及合理性，相关因素是否在申请前次募集资金时可以合理预计；结合现有产品产能利用率、市场供需、项目最新进展说明相关产品市场是否发生重大变化，产能消化是否存在障碍，项目是否存在变更或延期的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 首发募投情况：2020 年首发（证监许可[2020]1841 号）募资净额 36,450.98 万元（天健验[2020]3-77 号验资），投向华翔精加工智能化扩产升级项目（承诺投资 24,450.98 万元）、华翔精密制造智能化升级项目（2,000.00 万元）及补充流动资金（10,000.00 万元）。两募投项目原预计 2022 年 8 月达到预定可使用状态，2022 年 10 月、11 月经第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议并经 2022 年第三次临时股东大会批准延期至 2023 年 5 月 31 日；截至 2023 年 5 月 31 日两项目均已完成建设达到预定可使用状态。截至 2023 年 6 月 30 日投入进度：精加工扩产项目 22,483.84 万元（91.95%）、精密制造智能化升级项目 1,225.48 万元（61.27%）、补流项目 10,000.91 万元（100.01%）。2023 年 6 月 12 日董事会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，首发募投项目结项并将节余募集资金永久补流。
- 达产进度：精加工扩产项目全部达产后新增年机加工产能 5,976.74 万件；公司 2021、2022 年度机加工类产能分别为 25,165.95、27,809.00 万件，2023 年度（预计）32,608.80 万件，2022、2023 年度新增产能占该项目全负荷产能比例分别为 44.22%、80.31%，项目按规划正常建设并陆续投产。
- 可转债募投进度：2021 年可转债募集资金净额 78,651.07 万元，截至 2022 年 12 月 31 日累计使用 27,004.99 万元，投资进度较低；回复归因于募投项目建设周期安排、宏观环境与下游需求波动等因素，并论证该等因素在申请前次募集资金时可合理预计、未构成市场重大变化，产品产能利用率与市场供需未发生重大不利变化，产能消化不存在障碍，项目不存在变更或延期风险。
- 核查程序：保荐机构核查募集资金专户流水、结项议案与决议、产能统计及可转债募投项目进展文件。
- 核查意见：保荐机构认为首发募投已全部建成结项、节余补流已履行程序，可转债募投进度较低具有合理性、不存在变更延期风险（保荐机构单独核查）。
执业提示：上市三年内两度融资的发行人，前募消化情况是本次审核的"信用背书"——首发募投以"按期建成＋结项＋节余补流程序完备"收尾，可转债募投则以"建设周期安排＋外部因素可预见"解释低进度；回复须给出新增产能爬坡比例（44.22%→80.31%）等量化证据证明项目实际投产而非停滞，否则会引致本次融资必要性的连带质疑。
问题 4：理财产品的财务性投资逐笔排除（首轮问题 6(1)(2)，首轮回复第 7-1-79–7-1-93 页；txt 行 3598–4090）
问询要点：(1) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司投资理财产品的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；(2) 最近一期末公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目的具体内容，是否存在需要认定财务性投资的情形；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复与核查要点：
- 核查区间与理财产品清单：本次发行董事会决议日为 2023 年 5 月 16 日（第二届董事会第三十次会议），核查区间为 2022 年 11 月 16 日起至 2023 年 9 月末。已赎回理财产品包括——中国银行挂钩型结构性存款（2,510.00/2,490.00/2,520.00/2,480.00 万元，期限 90-182 天，实际收益率 1.40%-4.71%，保本）；工银理财法人"添利宝"净值型理财产品（TLB1801，50.00 万元，无固定期限，2.43%，低风险）；中信银行结构性存款（多笔 5,000.00-16,000.00 万元，90-60 天，2.50%-2.83%，低风险）；中信建投"固收宝"（5.00/20.00 万元，28 天，6.00%，低风险）；信银理财日盈象天天利 1 号 C 款现金管理型理财（多笔 100.00-5,500.00 万元，无固定期限，2.06%-2.36%，低风险）；以及国债逆回购及活期理财等现金管理类产品。上述产品均系低风险现金管理类产品，不构成收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资，无需从募集资金总额中扣除。
- 科目逐项核查：最近一期末与财务性投资相关的会计科目（交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资等）逐项核查均不存在需要认定为财务性投资的情形，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
- 核查程序：保荐机构及会计师取得理财产品协议、赎回记录与持有明细，逐笔核对产品类型、风险等级与期限，对照《适用意见第 18 号》第 1 条、《发行类第 7 号》第 1 条认定。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司理财产品不构成财务性投资、无需扣除，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合监管规定（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：补流型定增的财务性投资核查，理财产品须以表格逐笔披露"机构—类型—金额—期限—收益率—风险等级—是否构成财务性投资"；结构性存款与低风险固收理财不构成财务性投资的论证要点是"保本/低风险等级＋短期限＋现金管理目的"，而对公高收益产品（如 6.00% 固收宝）仍应强调低风险等级而非收益率高低。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模测算（以 2023 年数据测算的补流还债必要性）属财务测算；② 首轮问题 4 与落实函问题 1——2021 年 4 月通过控股子公司翼城新材料（发行人持股 51%、翼城县财源投资开发有限公司持股 49%）现金收购郭晓燕、张秀芳、李星奇持有的晋源实业 100% 股权（交易作价 33,408.52 万元）以确保生铁资源供应，2022 年晋源实业业绩大额亏损并停产，落实函就整合情况、收购决策谨慎性、利益输送及资产减值风险追问，回复从销售采购统筹、技研协同论证整合有效性并解释停产的市场性因素，属财务与商业判断，由保荐人及会计师核查；③ 首轮问题 5 存货与应收款项属纯财务类；④ 首轮问题 7 外协采购的主要内容与合规性由保荐人核查，律师在补充法律意见书（四）中就发行人整体合规状态发表意见。
五、待核验/待补事项
① 首轮及二轮审核问询函原件未取得，首轮问询函文号【待核验】，问题要点以回复黑体引用为准；落实函文号上证上审（再融资）〔2024〕36 号；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 定价基准日及 8.19 元/股除息调整的权益分派实施公告日期【待核验】；④ 北京市康达律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 2021 年可转债募投项目明细（项目名称、承诺投资额）及截至最新时点投资进度【待核验】；⑥ 华翔实业银行贷款审批进展（落实函回复更新口径）【待核验】；⑦ 晋源实业最新生产经营及减值测试结论以落实函回复原文为准；⑧ 调减 1,077.00 万元的决议届次与原因【待核验】。
