上海保隆汽车科技股份有限公司（603197·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，本案已通过上市审核委员会会议审议（落实函：上证上审（再融资）〔2024〕121 号，2024-05-20 出具，回复披露于 2024-07-01），标注"已过上市委会议（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 3 阶段（首轮/二轮审核问询【待核验】＋上市委会议意见落实函）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书（申报稿）与上市委会议意见落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于上市审核委员会会议意见落实函的回复报告》（2024-07-01）；《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；大信会计师事务所《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》（大信专审字[2022]第 1-04047 号、大信专审字[2023]第 1-01909 号、大信专审字[2024]第 1-02225 号） 中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；申报会计师大信会计师事务所（据专项审计报告文号推断，全称【待核验】） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车零部件智能化产能建设，关联交易违规与商誉减值双重整改后过会）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金投向空气悬架系统智能制造扩能项目、北美空气悬架产能项目建设（17,387.28 万元）等智能制造类项目及补充流动资金；补充流动资金（包括视同补流部分）占募集资金总额的比例为 25.54%，未超过 30%。公司前次融资为 2021 年非公开发行 A 股股票，原募投"年产 2680 万支车用传感器项目"，2022 年首次变更调减募集资金投入，2023 年 7 月 3 日第七届董事会第五次会议、2023 年 7 月 20 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将项目变更为"年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目"（视觉传感器及毫米波雷达）等。公司在 2021 年收购龙感科技 55.74% 股权过程中曾因信息披露违规被采取监管措施，报告期内曾向联营企业安徽巴斯巴汽车科技有限公司拆借资金 600 万元未及时履行关联交易审议与披露程序，两项违规事项的整改与影响评估构成本案上市委会议落实的核心内容。
审核时间线：本案经审核问询后于 2024 年 5 月上上市审核委员会会议，2024 年 5 月 20 日上交所出具上市委会议意见落实函（上证上审（再融资）〔2024〕121 号），列 3 个要求落实问题（货币资金与有息负债、融资规模合理性；关联方财务资助违规与内控；龙感科技商誉减值测试参数），发行人与保荐机构 2024 年 7 月 1 日披露回复。本案是"存量违规事项整改后过会"的可转债代表案例，注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委落实 | 1(1) | 货币资金余额较高、有息负债持续快速增长的原因及合理性；结合财务性投资补充披露补流必要性 | 募集资金用途（财务）/财务性投资 | 否（保荐人核查） |
| 上市委落实 | 1(2) | 前募资本性支出规模是否影响本募融资规模 | 募集资金用途（财务） | 否 |
| 上市委落实 | 1(3) | 历次募投项目变更、进展、效益实现及信披违规被监管措施情况；本次融资规模合理性、募投项目重大不确定性/实施风险/变更风险 | 前次募集资金使用/诉讼仲裁与行政处罚 | 否（保荐人核查） |
| 上市委落实 | 2 | 曾向关联方提供财务资助的违规情况；关联方关系和关联交易披露是否真实准确完整、内控是否健全有效执行 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 否（保荐人核查；会计师专项审计） |
| 上市委落实 | 3 | 龙感科技商誉减值测试主要参数设置是否合理合规、参数调整依据、模拟测算结果 | 商誉与减值 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：向联营企业拆借资金未履行关联交易程序的违规认定与整改（上市委落实问题 2，落实函回复第 7-1-68–7-1-72 页；txt 行 3649–3870）
问询要点：请发行人结合报告期内曾向关联方提供财务资助的违规情况，补充披露关联方关系和关联交易披露是否真实、准确、完整，相关内部控制机制是否健全且有效执行。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 违规事实：2021 年 5 月公司与其他四名股东共同出资设立安徽巴斯巴汽车科技有限公司，注册资本 700 万元，公司出资 329 万元、持股 47%，巴斯巴系公司联营企业，投资采用权益法核算。自 2021 年 9 月起公司分三次拆借资金共计 600 万元；截至 2021 年 12 月 31 日拆借本息合计 605.20 万元，占 2020 年末经审计净资产（归属于上市公司股东的净资产）115,067.60 万元的 0.53%；2022 年 6 月 28 日巴斯巴将借款及利息归还公司（2021 年度利息收入 5.20 万元、2022 年度利息收入 7.13 万元）。
- 违规原因：公司相关人员对上市规则理解不到位，在计算关联交易占净资产比重是否达到董事会审议标准时，误采用 2021 年 6 月 30 日未经审计净资产 216,341.19 万元，计算本息 605.20 万元占比为 0.28%；实际上应采用最近一期经审计净资产即 2020 年末 115,067.60 万元，占比 0.53%。依《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.6 条，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的交易，应当履行相关决策程序后及时披露——本笔拆借触发标准，公司未按照关联交易履行董事会审议程序、未及时以临时公告形式披露，迟至 2022 年 4 月 28 日在 2021 年年度报告中予以披露。
- 整改措施：公司及相关人员高度重视、吸取教训，加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规学习；聘请律师、会计师、保荐机构等中介机构对董监高进行专题培训辅导；公司有计划地组织董监高、各部门及分公司/控股子公司负责人及关联交易披露职责人员开展信息披露制度培训与典型案例学习。
- 披露完整性：公司已在 2021 年年度报告披露上述关联交易，并在募集说明书"第六节 合规经营与独立性"披露报告期内关联方关系及关联交易（含巴斯巴事项）；大信会计师连续三年出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》（大信专审字[2022]第 1-04047 号、[2023]第 1-01909 号、[2024]第 1-02225 号），确认除 2021 年巴斯巴关联方非经营性资金占用外，公司不存在其他关联方资金占用情形。
- 核查意见：保荐人认为公司关联方关系和关联交易披露真实、准确、完整，违规事项系规则理解偏差所致且已完成整改（归还本息＋年报补充披露＋制度培训），相关内部控制机制健全且有效执行（保荐人单独发表）。
执业提示：关联资金拆借的披露触发标准采用"最近一期经审计净资产"口径（非期末未经审计数），本案 0.28% 与 0.53% 的口径差异直接决定违规与否；整改闭环须呈现"资金归还＋利息支付＋补披露＋专项审计三年连续无占用＋全员培训"五要素，并解释系"规则理解偏差"而非主观隐瞒，以支持内控有效性的结论。
问题 2：收购龙感科技信披违规监管措施对本次发行的影响评估（上市委落实问题 1(3)，落实函回复第 7-1-73 页起、7-1-88 页起；txt 行 2480–2940、3873–6300）
问询要点：结合历次募投项目变更、项目进展、效益实现及相关信息披露违规被采取监管措施情况，补充披露本次融资规模合理性，本次募投项目是否存在重大不确定性，是否存在实施风险或者变更风险。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 监管措施事实（收购龙感科技 55.74% 股权项目实施过程中）：①未及时披露龙感科技子公司龙感电子于 2022 年 2 月 5 日已通过股东大会决议拟向原股东分红 7,246.65 万元、将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况；②在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中将部分洽谈中的客户披露为已量产客户，披露 2022 年、2023 年已量产客户、洽谈客户、新客户销售预测基础信息有误。公司针对上述信息披露问题均发布了更正公告。
- 影响评估：据更正公告，"已量产""定点客户"中更正为洽谈中客户的，在 2022、2023 年的预测销售数量分别为 149 万件、252 万件，占 2022、2023 年预测销售数量的 10.73%、10.45%，占比较低；龙感科技在 2022 年末和 2023 年末商誉减值测试过程中已严格区分量产客户、定点项目和潜在客户，对未来收入进行了谨慎预测。因此相关信息披露违规被采取监管措施对本次融资规模不构成实质性影响。公司信披违规监管措施及整改情况已在募集说明书"第六节"相关章节披露。
- 历次募投变更的合规性：2021 年非公开发行原募投"年产 2680 万支车用传感器项目"，2022 年首次变更仅调减募集资金投入、投资总额及建设内容未变；2023 年 7 月 3 日第七届董事会第五次会议、2023 年 7 月 20 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事和保荐机构发表同意意见——变更原因系公司完成收购龙感科技后业务整合有效提升轮速传感器业务规模，同时增加对子公司上海文襄的投资满足光雨量和压力传感器业务发展需求，如继续在合肥实施原项目将出现重复建设、面临产能过剩风险。变更后项目为"年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目"（视觉传感器及毫米波雷达，规划产能 480 万只/年）等。
- 核查意见：保荐人认为前次募投变更履行了董事会、股东大会决策程序并经独立董事及保荐机构发表意见，变更原因合理；信披违规事项已更正且占比影响有限，本次募投项目不存在重大不确定性、实施风险或变更风险，融资规模具有合理性（保荐人单独发表）。
执业提示：重大资产收购（含再融资募投收购）期间的信披违规，整改评估的关键量化指标是"错误披露部分占预测收入的比重"（本案 10.45%–10.73%）与后续减值测试口径修正（严格区分量产/定点/潜在客户）；募投变更的正当理由须是"外部交易（收购）引发的产能布局重构"而非预测失败，并以董事会＋股东大会＋独董与保荐机构意见的完整程序链佐证。
问题 3：财务性投资 1,300 万元的调减与补流比例 25.54% 合规（上市委落实问题 1(1)，落实函回复第 7-1-60 页起；txt 行 645–810）
问询要点：补充披露报告期内货币资金余额较高、有息负债持续快速增长的原因及合理性，并结合开展财务性投资情况补充披露部分本次募集资金用于补充流动资金的必要性。
回复与核查要点：
- 货币资金与有息负债结构：报告期各期末公司非受限货币资金分布在各主要主体，其中 DILL（境外主体）非受限货币资金余额较高且无有息负债；有息负债主体（龙感电子、合肥保隆等）对应的非受限货币资金余额合计与有息负债规模匹配，有息负债=短期借款＋长期借款＋长期应付款＋一年内到期的非流动负债；公司保有货币资金系为满足日常经营资金需求、资本性支出、借款偿还需要。报告期各期末货币资金余额分别为 110,290.02/85,824.72/104,358.84 万元。公司空气悬架、传感器等业务自身投资需求不断增加以及银行借款总体规模较快增长，构成有息负债持续快速增长的合理基础。
- 财务性投资调减：截至募集说明书签署日，公司存在对苏州理想觉策创业投资有限公司、江苏毅合捷汽车科技股份有限公司的财务性投资合计 1,300 万元；依有关审核要求，根据股东大会授权，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届董事会第十三次会议审议通过关于调减募集资金总额的相关议案，将本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,300 万元从募集资金总额中予以调减。
- 补流比例：本次可转债补充流动资金（包括视同补流部分）占募集资金总额的比例为 25.54%，未超过 30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定；公司结合未来三年营运资金需求大幅增加的测算说明补流必要性。
- 核查意见：保荐人认为货币资金及有息负债结构具有合理性，财务性投资已按要求调减，补流比例合规且具备必要性（保荐人单独发表）。
执业提示：决议日前六个月新投入财务性投资的"调减"操作已成为标准动作，但须经董事会专项议案（本案第七届董事会第九次、第十三次会议两次）并援引股东大会授权，避免程序瑕疵；境外子公司（DILL）留存资金与境内有息负债并存的"存贷双高"质疑，以"主体分布表＋用途锁定（经营、资本开支、还款）"逐层拆解。
问题 4：龙感科技商誉减值测试参数设置与模拟测算（上市委落实问题 3，落实函回复第 7-1-73–7-1-80 页起；txt 行 3873–6300）
问询要点：请发行人补充说明并披露龙感科技商誉减值测试主要参数设置是否合理合规，参数调整依据是否充分；并说明相关模拟测算结果。请保荐人核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购估值基础：2021 年 9 月 30 日龙感科技股权估值——预测期 5 年（2021-2025 年），第六年起进入增长率为 0 的永续期；营业收入预测由 2021 年 12,683.47 万元（增长率 17.18%）增至 2022 年 23,263.97 万元（83.42%）、2023 年 40,835.64 万元（75.53%）、2024 年 59,623.03 万元（46.01%）、2025 年 81,206.00 万元（36.20%）；毛利率约 33.79%-34.28%；净利润由 2,052.50 万元增至 12,481.24 万元；税后折现率 13.86%；股东全部权益价值 38,580.00 万元。收入预测按已量产客户与潜在客户分类——2025 年已量产客户预测 40,991.58 万元（其中轮速传感器预测期收入总额 103,458.55 万元、占比 77.50%）、潜在客户 40,214.42 万元。龙感科技主要从事速度类（车轮、发动变速箱等系统转速信息）和位置类（车身高度、座椅位置、曲轴位置、变速箱档位等）车用传感器研发、生产与销售。
- 参数调整依据：针对监管关注的"洽谈客户误披露为已量产"问题，龙感科技在 2022 年末、2023 年末商誉减值测试中严格区分量产客户、定点项目和潜在客户，对未来收入进行谨慎预测；回复对主要参数（收入增长率、毛利率、折现率、永续期增长率）的设置依据及历次调整原因逐项说明，并以模拟测算结果验证减值测试结论的稳健性。
- 核查意见：保荐人认为龙感科技商誉减值测试主要参数设置合理合规、参数调整依据充分，模拟测算结果支持商誉不存在重大减值风险的结论（保荐人单独发表；会计师于年度审计中复核）。
执业提示：收购型商誉的减值测试问询核心是"收入分类口径（量产/定点/潜在）＋高增长率（83.42%、75.53%）的订单支撑＋折现率（13.86%）与永续增长（0%）的审慎性"；当历史信披存在分类错误时，减值测试必须反向从严（潜在客户收入打折或延后确认），并辅以模拟测算证明即使在不利参数下商誉仍可覆盖。
四、未纳入详述事项
① 上市委落实问题 1(1) 货币资金及有息负债的主体分布明细表（龙感电子非受限货币资金 1,271.98/2,178.83 万元对有息负债 9,319.52/3,835.12 万元、合肥保隆 7,976.94 万元对 6,293.85 万元等）及各主体现金流出测算属财务分析；② 上市委落实问题 1(2) 前募"年产 480 万只 ADAS 智能感知传感器项目"资本性支出规模与本募融资规模的匹配测算（厂房改造装修投入对比等）属财务测算；③ 上市委落实问题 3 中商誉减值测试的完整参数表与模拟测算过程以回复原文及会计师复核为准；④ 首轮及二轮审核问询函及回复、发行人律师法律意见文件未含于本次素材，涉及的发行方案要素、条款设计、常规核查问题无法回溯【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 首轮及二轮审核问询函原件未取得【待核验】；② 可转债募集资金总额、各募投项目拟投入募集资金金额、票面利率、期限、转股价、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；③ 受理日期、上市委会议召开日期【待核验】；④ 发行人律师名称及法律意见文件【待核验】；⑤ 申报会计师全称（据大信专审字文号推断为大信会计师事务所，【待核验】）；⑥ 针对巴斯巴资金拆借及收购龙感科技信披违规，交易所出具监管函件的具体文号与类型（监管工作函/警示等）【待核验】；⑦ 龙感电子分红 7,246.65 万元的实际实施情况及对收购对价的影响；⑧ 财务性投资调减 1,300 万元后调整后的募集资金总额【待核验】；⑨ 注册批复及发行完成情况【待核验】。
