兴通海运股份有限公司（603209·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，本案已进入审核中心落实阶段（落实函：上证上审（再融资）〔2023〕785 号；上交所《审核意见通知》2023-12-21 出具；落实函回复披露于 2024-04-15），标注"审核中（截至素材时点，已过上市委/审核阶段）"｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询轮次：已出具补充法律意见书（一）至（三），历轮问询【待核验】｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于兴通海运股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（2024-04-15）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（三）》（2024-04-15，针对上证所 2023-12-21《审核意见通知》问题 3 豁免要约收购出具） 中介机构：保荐人（主承销商）【待核验】；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师【待核验】 再融资类型：向特定对象发行股票（液货危险品水运运力扩张＋实控人参与认购的豁免要约安排）
一、发行方案与审核概况
本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票，发行对象为包括公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定对象，发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%；陈其龙拟以现金认购本次发行的股票，认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数）。本次发行前，陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计持有公司 34.56% 股份，陈其龙参与认购触发要约收购义务，公司依《上市公司收购管理办法》第六十三条履行豁免程序。募集资金投向液货危险品运输船舶运力扩张项目（4 艘船舶建造、2 艘船舶购买）等。发行人主要从事散装液体危险货物水上运输业务，报告期内毛利率持续下降，成为运力扩张必要性的核心质疑点。
审核时间线：2023 年 3 月 31 日第二届董事会第三次会议启动本次发行；2023 年 4 月 17 日 2023 年第三次临时股东大会批准豁免要约；上市委/审核阶段后，上交所 2023 年 12 月 21 日发出《审核意见通知》，2024 年 4 月 15 日披露审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕785 号）回复（3 个问题：新增运力、固定资产抵押、实控人认购）及补充法律意见书（三）。注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 新增运力与行业供需、监管政策、业务模式匹配性；毛利率下降背景下新增运力必要性、消化能力、效益测算审慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2.1 | 船舶抵押的具体内容（对应资产、资金用途、借款人、利率、还款安排）是否符合行业惯例、对未来经营的不利影响 | 股份质押与冻结/其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 2.2/2.3 | 固定资产相关其他事项（财务） | 纯财务类 | 否 |
| 落实函 | 3.1 | 豁免要约收购的决策程序及股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》规定 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 落实函 | 3.2 | 实控人认购相关其他事项 | 发行对象 | 是（律师于补充法律意见书（三）覆盖） |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人参与认购的豁免要约决策程序与 18/36 个月二元锁定期设计（落实函问题 3.1，落实函回复第 7-1-37–7-1-40 页；补充法律意见书（三）问题 3 全文；txt 行 1626–1760）
问询要点：本次发行对象系包括公司实际控制人之一陈其龙在内的不超过 35 名特定对象。本次认购股份前，陈其龙及其一致行动人合计持有公司 34.56% 的股份，陈其龙参与本次认购将触发要约收购义务。请发行人说明：关于豁免要约收购的决策程序及股份锁定期是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规则依据：律师援引《上市公司收购管理办法》第六十一条（符合第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份）及第六十三条第（三）项（经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其拥有权益的股份超过已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约）、第（四）项（拥有权益的股份达到或超过 30% 的，自事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行股份的 2%）。
- 豁免决策程序：发行前陈其龙及其一致行动人陈兴明、陈其德、陈其凤合计持股 34.56%；2023 年 3 月 31 日第二届董事会第三次会议、2023 年 4 月 17 日 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意陈其龙免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
- 锁定期安排（二元结构）：2023 年 3 月 31 日《附条件生效的股份认购协议》原约定——若陈其龙及其一致行动人认购完成后持股比例较发行前十二个月内增持幅度不超过 2%，则认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若增持幅度超过 2%，则锁定 36 个月。2023 年 12 月 28 日《附条件生效的股份认购协议之补充协议》将锁定期修订为——若认购完成后持股比例超过发行前持股比例，认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；若不超过发行前持股比例，则锁定 18 个月。同日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，陈其龙同日对限售安排重新出具承诺。2023 年第三次临时股东大会同意豁免要约时陈其龙已出具相应承诺。
- 核查程序：律师查阅《上市公司收购管理办法》、董事会/股东大会会议资料、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、陈其龙限售承诺（补充法律意见书（三）核查程序 1-2 项）。
- 核查意见：发行人律师认为——发行人豁免要约收购的决策程序及陈其龙认购股票的锁定期符合《上市公司收购管理办法》相关规定（律师单独发表，见补充法律意见书（三））；保荐机构同向核查。
执业提示：实控人参与认购且持股已超 30% 的定增，免于要约与锁定期必须联动设计——走第六十三条第（四）项"每 12 个月增持不超过 2%"路径锁 18 个月、超出部分锁定 36 个月；本案补充协议将判定标准由"十二个月内增持幅度"简化为"认购后持股是否超过发行前"，锁定期触发条件更直观、执行争议更小，修订时须同步完成董事会（关联交易程序）＋重新承诺＋股东大会既有豁免决议的衔接核查。
问题 2：船舶抵押融资的行业惯例性与偿债能力论证（落实函问题 2.1，落实函回复第 7-1-27–7-1-36 页；txt 行 1133–1290）
问询要点：上述抵押的具体内容，包括对应资产、资金用途、借款人、利率、还款安排等，是否符合行业惯例，结合公司相关偿债能力，说明上述抵押是否可能对公司未来经营造成不利影响。
回复与核查要点：
- 抵押资产规模：截至 2022 年 12 月 31 日，公司所有权或使用权受限资产包括固定资产 9.16 亿元、在建工程 1.11 亿元（在建工程为船舶"XT DOLPHIN"，已于 2023 年 2 月投入使用）；截至 2023 年 9 月 30 日受限固定资产增至 15.09 亿元。
- 抵押明细（12 艘船舶，截至 2023 年 9 月 30 日账面价值合计约 12.19 亿元）：兴通 56（6,570.30 万元，利率 5.00%，按季还本按月还息）、兴通 719（7,969.93 万元，4.35%，按季还本息）、兴通 789（12,977.10 万元，4.45%）、兴通 799（13,226.68 万元，3.60%，按半年度还本按季还息）、兴通 739（10,248.25 万元，3.95%）、兴通 7（6,124.90 万元，3.79%）、兴通 316（5,510.26 万元，3.55%）、兴通 319（5,734.86 万元，3.80%）、兴通 759（19,098.98 万元，3.49%）、兴通 79（9,050.82 万元，2.95%，资金用途为兴通万邦收购）、兴通 729（12,890.56 万元，3.80%）、XT DOLPHIN（12,664.02 万元，3.49%，借款人兴通海南）。借款人涵盖兴通股份及子公司兴通海南，资金用途均为船舶购建及收购，利率区间 2.95%-5.00%，还款安排以按季还本付息为主、部分按半年度还本。
- 行业惯例与偿债能力：船舶抵押融资系航运企业购建运力的通行融资方式，抵押率与利率符合行业惯例；公司结合经营活动现金流、EBITDA 利息保障倍数等偿债指标论证抵押不影响未来经营。
- 核查程序：保荐机构核查抵押合同、借款合同、还款记录及偿债指标测算。
- 核查意见：保荐机构认为船舶抵押符合行业惯例、公司偿债能力足以覆盖、不会对未来经营造成重大不利影响（保荐机构单独核查；律师未单独发表意见）。
执业提示：重资产航运企业的"抵押融资＋定增"组合，回复应将抵押明细表格化（船舶名—账面价值—资金用途—借款人—利率—还款安排六要素）以证明融资用途闭环（船舶购建对应运力扩张）；抵押资产占固定资产比例上升的趋势要主动解释为运力扩张的自然结果，并以利息保障倍数佐证无流动性风险。
问题 3：毛利率下降背景下新增运力的必要性与消化论证（落实函问题 1，落实函回复第 7-1-3–7-1-26 页；txt 行 74–560）
问询要点：发行人主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，报告期内发行人毛利率持续下降，本次募投项目中 4 艘船舶为建造、2 艘船舶为购买。请发行人说明：结合行业发展趋势、供需情况、行业监管政策及调控情况、公司业务模式、公司运力扩张情况等，说明本次新增运力与行业发展状况及公司业务发展情况是否匹配，在公司毛利率下降情况下本次新增运力的必要性，新增运力是否能得到充分消化，未来效益测算是否审慎。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行业需求增长：我国化工产业供需地域分布不均（炼化基地集中于华北、华东，消费地集中于华东、华南）是沿海散装液货危险品水运需求的主要驱动力，运输格局以华北-华东、华北-华南、华东-华南等航线为主；据交通运输部数据，国内沿海化学品运输量从 2018 年的 2,680 万吨增长至 2022 年的 4,000 万吨，行业装置大型化、炼化一体化、产业集群化趋势加深，运输量持续增长。
- 监管政策与运力调控：散装液体危险货物水运实行运力审批调控（新增运力须经交通运输部沿海省际运力批准），行业供给受严格管制，运力指标本身具有稀缺性，公司新增运力系在监管框架内获取指标后实施。
- 必要与消化：公司毛利率下降主要系燃油成本、市场竞争等阶段性因素；新增运力（4 艘建造＋2 艘购买）与公司业务扩张及客户需求增长匹配，船舶投入后的航线安排、客户结构与货量增长支撑消化；效益测算基于运力指标、航线运价与运营成本审慎作出。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查行业数据、运力批文、船舶建造/购置合同及效益测算过程。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为本次新增运力与行业发展及公司业务发展匹配，毛利率下降不影响新增运力的必要性，运力可获充分消化、效益测算审慎（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：受运力指标管制的行业（航运、危化品物流），"监管批文的稀缺性"本身就是扩产必要性与消化能力的最强论据——回复应先行披露运力审批取得情况再论证商业逻辑；毛利率下行阶段扩产的质疑以"成本结构性因素＋运量增长数据＋指标先于需求"三层回应。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题 2.2/2.3 固定资产减值、折旧等财务事项由会计师核查；② 落实函问题 1 中效益测算的运价、油耗等参数明细属财务测算；③ 落实函问题 3.2 实控人认购资金来源及最终持有人核查的其他细节由律师在历轮补充法律意见书中覆盖；④ 补充法律意见书（一）（二）对应的历轮问询问题未含于本次素材【待核验】；⑤ 募集资金总额及各船舶项目拟投入募集资金金额、发行定价机制（竞价发行）以募集说明书为准【待核验】；⑥ 本次发行前后陈其龙及其一致行动人的表决权与控制权认定口径以律师工作底稿为准。
五、待核验/待补事项
① 问询函（历轮）原件未取得，落实函文号上证上审（再融资）〔2023〕785 号；② 受理日期、上市委会议及注册批复日期未见素材【待核验】；③ 保荐人（主承销商）名称、申报会计师名称未在素材中提取【待核验】；④ 募集资金总额【待核验】；⑤ 陈其龙认购金额上限及发行后实控人合计持股比例测算【待核验】；⑥ 6 艘募投船舶的名称、载重吨、运力批文文号【待核验】；⑦ 兴通万邦收购交易的具体时间与对价（抵押用途中提及）【待核验】。
