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大参林医药集团股份有限公司（603233·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（落实函：上证上审（再融资）〔2023〕509 号，2023-07-21 出具，回复（修订稿）披露于 2024-01-08）｜ 问询轮次：已进入审核中心落实阶段，历轮问询【待核验】｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复（修订稿）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复报告（修订稿）》（2024-01-08 披露）；天健会计师事务所《关于大参林医药集团股份有限公司会计估计变更事项的专项审核报告》；《大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（医药零售连锁门店全国化扩张）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，募集资金拟用于在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等 15 个省（区、市）选址投资开设 3,600 家医药连锁门店等项目（募集资金总额【待核验】）。公司以"深耕华南，布局全国"为发展战略，截至 2023 年 3 月末门店总数 10,895 家（直营 8,434 家、加盟 2,461 家），其中广东地区已开业门店 4,093 家、占比 48.53%。公司自 2019 年起筹划直营式加盟业务，对加盟店在区域供应链、药品配送、会员系统、信息系统和品牌价值等方面提供支持。
审核时间线：本案经审核问询后进入审核中心落实阶段，上交所 2023 年 7 月 21 日出具落实函（上证上审（再融资）〔2023〕509 号），列 3 个问题（会计估计变更、直营加盟门店管理与资金混同、3,600 家门店募投选址合理性），发行人与中介机构 2023 年 8 月出具回复、2024 年 1 月 8 日披露修订稿。本案是"连锁零售密集开店型募投＋加盟模式内控核查"的定增代表案例，注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 2022 年 9 月 1 日起延长房屋建筑物和机器设备折旧年限的会计估计变更政策与同行业对比、对业绩影响 | 纯财务类/会计估计 | 否（保荐人、会计师核查；会计师出具专项审核报告） |
| 落实函 | 2(1) | 直营、加盟门店变化情况；业务、财务、人员、资金管理模式和内控措施；管理是否规范有效；与控股股东或实控人是否存在资金混同 | 其他法律事项（内控）/控股股东及实控人 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2(2) | 亏损门店数量及销售金额、亏损原因 | 纯财务类 | 否 |
| 落实函 | 3 | 3,600 家门店募投在 15 省市选址的主要考虑、合理性必要性；门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹配性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：3,600 家门店扩张募投的选址逻辑与规模匹配（落实函问题 3，落实函回复第 19–26 页；txt 行 735–1000）
问询要点：公司本次拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店。请发行人结合公司经营计划、业务模式、各地区市场需求情况及门店分布情况、公司前期募投项目门店扩展及效益情况、行业发展情况等，进一步说明本次募投项目在前述地区选址扩展连锁门店的主要考虑、合理性及必要性，公司门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹配性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 选址规划与存量布局匹配：未来三年拟在广东（1,367 家、占 37.97%）、河南（424 家、11.78%）、广西（419 家、11.64%）、黑龙江（267 家、7.42%）、江苏（266 家、7.39%）、陕西（180 家、5.00%）、重庆（162 家、4.50%）、四川（119 家、3.31%）、辽宁（86 家、2.39%）、福建（82 家、2.28%）、江西（81 家、2.25%）、河北（67 家、1.86%）、海南（37 家、1.03%）、山东（26 家、0.72%）、湖北（17 家、0.47%）合计新开 3,600 家门店；截至 2023 年 3 月 31 日该 15 省市已开业门店 8,109 家、占总开业直营门店的 96.15%，其中广东 4,093 家（48.53%）、广西 1,460 家（17.31%）、河南 915 家（10.85%）。规划新开门店家数占比与已开门店占比较为匹配：在广东、广西、河南等优势区域持续加密，在黑龙江、江苏、陕西等新拓展区域按既有规模比例稳步扩张。
- 战略与经营计划：公司专注中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，以强化连锁药店终端网络密集扩张为重心；历经二十多年发展已在广东取得领先规模优势，业务已拓展至河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆等约 19 个省市。
- 行业路径类比：连锁零售药店门店拓展普遍具有区域聚焦、稳步拓展特点，提升优势区域门店密度有利于缩短门店培育期、快速获取稳定客流；同行业可比公司路径一致——如益丰药房 2023 年向不特定对象发行可转债亦重点布局优势区域门店（原文列举可比公司募投开店规划）。
- 前次募投效益：结合公司前期募投项目门店扩展及效益实现情况说明新开门店的培育周期与盈利模型可复制。
- 核查程序：保荐机构核查开店规划明细、各省市场地与需求测算、可比公司募投方案及公司前期募投门店效益数据。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投开店规划与公司战略、经营计划及各区域存量规模相匹配，扩张速度与公司规模和市场需求增长匹配，具有合理性、必要性（保荐机构单独发表）。
执业提示：连锁业态募投开店的论证骨架是"存量分布表—增量规划表—两表占比对照"，用"新开门店占比≈存量占比"直接证明扩张并非激进；再叠加可比公司同期募投类比（益丰药房可转债）形成行业惯例佐证，这是零售连锁再融资最高效的正面论证结构。
问题 2：直营与加盟门店的管理模式、内控及资金混同核查（落实函问题 2(1)，落实函回复第 8–18 页；txt 行 227–730）
问询要点：(1) 直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 门店变化：2020 年末至 2023 年 3 月末门店总数分别为 6,020 家、8,193 家、10,045 家及 10,895 家（含加盟）；直营门店由 5,705 家增至 8,434 家（2021 年增 1,553 家、2022 年增 780 家、2023 年一季度增 396 家）；加盟门店由 315 家增至 2,461 家（2021 年增 620 家、2022 年增 1,072 家、2023 年一季度增 454 家）。
- 直营模式管理：业务方面采取统一采购与地区采购相结合方式，建立门店开设、运营管理、促销管理、坪效管理相结合的制度体系；财务方面统一采用前端英克 POS 系统及 Oracle 财务系统，门店在药品验收、存货效期管理、存货盘点等方面执行统一内控标准；人员方面门店按面积与位置配备店员（平均约 4 人、含店长 1 人），员工均与大参林（含子公司）签订劳动合同，执行《连锁门店人员质量教育、培训及考核的管理制度》《员工培训管理程序》；资金方面建立《营业款管理规定》，现金营业款须及时存入公司银行账户，非现金营业款及时核对收款，确保营业款项及时足额入账。
- 加盟模式管理：加盟药店不得从其他途径购进商品，主要按先款后货原则从大参林采购，须按大参林确定的价格及折扣销售、不得自行定价；加盟门店自行负责日常财务核算，但财务状况及经营成果接受大参林监督考核，商品定价、盘点、业务系统接受统一指导；加盟门店员工隶属于加盟商，接受大参林统一培训，按《大参林药店品牌加盟合同》履职；资金方面加盟店自负盈亏，营业款由加盟商自行管理支配并划至其指定账户，与直营门店完全独立。
- 资金混同核查：保荐人及会计师核查发行人货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细账，抽样检查公司重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，查阅会计师出具的关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，并取得公司控股股东及实际控制人出具的关于不存在资金混同的承诺或声明，查阅公司资金管理、财务内控等相关管理制度；经核查发行人资金管理独立，与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。此外，天健会计师事务所出具《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕2-323 号），表明公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅直营/加盟管理制度、加盟合同、资金管理制度、实控人承诺声明，抽访门店并核对资金流水。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司对直营和加盟门店的管理模式规范、内控措施有效，公司与控股股东、实控人不存在资金混同情形（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：直营＋加盟混合业态的问询焦点是"资金是否混同"——回复须按业务、财务、人员、资金四维度分别定义两套管理边界，加盟模式重点突出"先款后货（无应收资金占用）＋自负盈亏（资金完全隔离）"；再以实控人承诺/声明＋资金流水核查收尾，形成内控有效性的完整证据链。
问题 3：报告期亏损门店的经营情况与亏损原因（落实函问题 2(2)，落实函回复第 14–18 页；txt 行 624–715）
问询要点：(2) 说明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原因。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亏损门店规模：报告期内公司亏损门店数量分别为 1,833 家（2020 年度）、2,995 家（2021 年度）和 2,356 家（2022 年度）。2022 年度明细——开业 3 年内门店 1,674 家（占直营门店总数 20.83%）、开业 3 年以上门店 682 家（占 8.48%），合计 2,356 家（占 29.31%）；亏损门店销售金额 295,675.30 万元（占医药零售业务收入 15.37%），其中开业 3 年内 169,000.07 万元（8.78%）、开业 3 年以上 126,675.23 万元（6.58%）；亏损门店合计净利润 -27,220.42 万元。2021 年度——亏损门店合计 2,995 家（41.26%）、销售金额 322,690.35 万元（21.11%）、净利润 -41,385.88 万元；2020 年度——合计 1,833 家（32.13%）、销售金额 192,427.01 万元（13.97%）、净利润 -21,543.28 万元。
- 亏损结构：开业 3 年内门店占亏损门店的主要组成部分（2020/2021/2022 年占比分别为 24.96%、29.06% 和 20.83%），系新开业门店培育期的正常现象；亏损门店主要集中在广东、广西等华南区域及河南等华中区域，与公司门店区域分布密度一致；亏损门店中亦存在开业 3 年以上门店（报告期各期 409/886/682 家），系个别门店受商圈迁移、竞争加剧等因素影响。
- 亏损原因：①新开业门店存在 2-3 年的培育期，培育期内收入爬坡而租金、人工等固定成本先行发生；②公司处于"深耕华南、布局全国"扩张周期，新开店速度较快推高阶段性亏损面；③2021 年度亏损门店占比峰值（41.26%）与当年新增门店 2,173 家的扩张节奏对应，2022 年度已回落至 29.31%。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取报告期内亏损门店明细及其经营数据，逐店核对销售金额与净利润，分析培育期分布。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为亏损门店主要系新店培育期的阶段性亏损，随门店成熟亏损面收窄，属连锁扩张的正常经营现象（联合发表）。
执业提示：快速扩张型零售募投必被追问亏损门店，披露口径应按"开业年限（3 年内/3 年以上）×家数占比×销售占比×净利润"四维表格呈现，用培育期理论（新店 2-3 年转正）＋亏损面随扩张节奏回落的趋势线化解"盲目扩张"质疑，切忌回避亏损明细。
问题 4：折旧年限会计估计变更的专项说明（落实函问题 1，落实函回复第 4–7 页；txt 行 74–226）
问询要点：根据公开资料，公司自 2022 年 9 月 1 日起延长了房屋建筑物和机器设备的折旧年限。请发行人对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，说明会计估计变更的原因、合理性、决策程序及对发行人经营业绩的影响，是否符合企业会计准则的规定。
回复与核查要点：
- 变更内容：公司自 2022 年 9 月 1 日起延长房屋建筑物和机器设备折旧年限；天健会计师事务所就此出具《关于大参林医药集团股份有限公司会计估计变更事项的专项审核报告》。
- 论证框架：回复对比同行业公司（益丰药房、老百姓、一心堂等连锁药店上市公司）的固定资产折旧政策与会计估计变更先例，说明延长折旧年限系基于房屋建筑物实际使用年限与机器设备技术更新周期作出的合理调整；会计估计变更采用未来适用法，对公司当期及未来业绩的影响进行了量化披露；决策程序方面经公司董事会/管理层审批并履行信息披露义务，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》关于会计估计变更的规定。
- 核查程序：保荐人及发行人会计师查阅会计估计变更的董事会决议、专项审核报告、同行业折旧政策公开披露资料并测算业绩影响。
- 核查意见：保荐人和发行人会计师认为公司会计估计变更具有合理性、履行了必要决策程序、符合企业会计准则规定，对业绩的影响已充分披露（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：再融资审核前的会计估计变更（延长折旧年限通常增厚利润）天然引发"利润调节"质疑，标准抗辩是"同行业变更先例对照表＋残值与使用年限的实物依据＋未来适用法影响测算＋决策程序完备"四件套，并主动披露会计师专项审核报告以示可验证性。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题 1 中会计估计变更对 2022 年度及 2023 年度净利润的具体影响金额、同行业折旧年限对照表以回复原文为准；② 落实函问题 2(2) 亏损门店数量、销售金额及亏损原因分析（新店培育期、区域竞争等）属经营分析；③ 募集资金总额、各募投项目拟投入募集资金金额、发行对象与定价安排以募集说明书为准【待核验】；④ 历轮审核问询函及回复、律师法律意见书未含于本次素材【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（历轮）原件未取得，落实函文号上证上审（再融资）〔2023〕509 号；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 募集资金总额及募投项目资金分配（3,600 家门店项目、补充流动资金等）【待核验】；④ 发行对象与定价基准日、限售安排【待核验】；⑤ 北京市金杜律师事务所经办律师姓名【待核验】；⑥ 3,600 家门店的单店投资额、建设期及效益测算参数【待核验】；⑦ 前次募投（如有）门店扩展项目效益实现数据【待核验】。
