泰瑞机器股份有限公司（603289·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（落实函：上证上审（再融资）〔2023〕794 号，2023-12-29 出具，回复披露于 2024-01-25；律师已出具补充法律意见书（三））｜ 问询轮次：已进入审核中心落实阶段，历轮问询【待核验】｜ 本文档基于公开披露的审核中心意见落实函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-01-25）；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（三）》（2024-01-25）；天健会计师落实函回复；《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）财通证券股份有限公司（保荐代表人刘丽兰、何俣）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（注塑装备智能制造基地建设，控股股东高比例质押专项核查）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金 28,000.00 万元用于"泰瑞大型一体化智能制造基地项目"（项目计划投资 79,759.88 万元，截至落实函回复时已投入 19,488.56 万元，剩余仍需投入 60,271.32 万元），项目剩余资金缺口 32,271.32 万元拟通过可自由支配资金、日常经营利润留存、银行借款等方式筹集。发行人系注塑装备制造企业，控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司（泰德瑞克）持有公司 39.58% 股份，实际控制人郑建国（董事长）、何英夫妇；泰德瑞克及一致行动人郑建国、何英合计持股 51.46%。
审核时间线：本案受理后经多轮问询（律师出具补充法律意见书至（三）），2023 年 12 月 29 日上交所出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕794 号），列 3 个问题（存货长库龄未计提跌价、募投项目资金缺口筹集、控股股东股份质押），发行人与中介机构 2024 年 1 月 25 日披露回复。本案是"控股股东质押认购前次定增历史遗留＋本次募投自筹缺口论证"的可转债代表案例，注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1(1)(2)(3) | 库龄 3 年以上原材料、在产品、库存商品明细及未销售原因；通用/定制机型销售情况；未计提存货跌价准备的合理性 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2 | "泰瑞大型一体化智能制造基地项目"剩余 32,271.32 万元资金筹集安排；募投项目是否存在无法如期建造完成的风险 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 落实函 | 3 | 控股股东泰德瑞克质押 40.10%、一致行动人合计质押 30.84% 的原因合理性、资金用途、质权实现情形、清偿能力与平仓风险 | 股份质押与冻结/控股股东及实控人 | 是（与保荐机构共同） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东股份质押的历史成因、置换链条与平仓风险排除（落实函问题 3，落实函回复第 7-1-3-28–7-1-3-35 页；txt 行 960–1310）
问询要点：根据公司公告，发行人控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司持有公司 39.58% 股份，质押股份占其所持公司股份总数的 40.10%；泰德瑞克及其一致行动人郑建国、何英合计共持有公司股份 51.46%，质押股份占其合计持有公司股份总数的 30.84%。请发行人说明：上述质押的原因及合理性，质押资金具体用途，约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否具备清偿能力，是否存在平仓风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 质押的历史成因：2020 年 10 月 9 日中国证监会出具证监许可〔2020〕2504 号文，核准泰瑞机器非公开发行不超过 3,000 万股；实际控制人郑建国为该次非公开发行唯一发行对象，截至 2021 年 3 月 24 日缴款 19,410.00 万元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。为筹集认购款，2020 年非公开发行前郑建国通过泰德瑞克间接持有的约 76,875,851 股中，泰德瑞克将 73,500,000 股办理质押融资；其后郑建国以家庭储蓄、投资收益等自有资金陆续归还部分融资款并置换前期质押。截至回复出具日，泰德瑞克质押行为均为"认购 2020 年非公开发行认购款及后续融资置换"之目的。
- 质押置换链条（逐笔披露）：云南国际信托 24,000,000 股（2021-03-16 至 2023-03-23 解除）；财通资管 32,000,000 股（2021-03-17 起，2022 年分两次解除）；财通证券 14,000,000 股及 3,500,000 股（2021-03-22 起，均解除）；招商银行杭州分行 15,000,000 股及 23,000,000 股（2022 年起，置换前期质押融资，2023 年部分解除后剩余 19,000,000 股）；财通证券 9,500,000 股（2022-09-13 起，已解除）；杭银理财 17,000,000 股（2023-03-03 起，2023-10-20 解除）；国泰君安 12,075,000 股及 15,860,000 股（2023 年起，置换前期质押融资，合计在质 27,935,000 股）。截至回复出具日剩余质押 46,935,000 股、占泰德瑞克所持股份 40.10%，与公告一致。
- 质权实现情形与安全垫：风险监控指标 a=（质押标的股票市值＋存于信托专户的保证金）/转让价款余额，保证金余额 100 万元，如 a<160% 需公司股价小于 4.16 元/股；另一笔履约保障比例<160% 需股价小于 5.57 元/股——截至回复出具日公司股价及历史股价均远高于上述阈值。国泰君安质押合同含"泰瑞机器发生权证发行、债转股情形"条款，本次可转债发行属之，但依合同该情形并不自动触发提前归还义务，国泰君安已出具确认意见：知悉本次发行计划、对质权人利益实现无不利影响、未要求提前付清价款、无实现质权计划。
- 清偿能力与平仓风险：泰德瑞克及泰瑞机器资信良好、历次质押融资履约良好；近三年泰瑞机器稳定现金分红，郑建国、何英夫妇可通过分红取得稳定投资收益；质押股份数已由 2021 年 3 月的 7,350 万股降至 4,693.50 万股；郑建国确认未来泰德瑞克质押股份数将稳步降低。
- 核查程序：保荐机构及律师查阅质押协议及主合同/补充协议、国泰君安确认意见、近三年分红与审计报告、泰瑞德克及郑建国何英夫妇征信报告、郑建国关于未来质押计划的书面确认、合规证明及网络公示复核。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为——泰德瑞克质押系郑建国认购 2020 年非公开发行之目的及后续融资置换，原因合理；控股股东、实控人资信及还款能力良好，不存在可预见的清偿能力或融资置换能力重大不利情形，预计未来平仓风险较小（联合发表）。
执业提示：控股股东为认购定增而质押的"历史遗留型质押"，核查要点是质押全链条逐笔台账（质权人—股数—起止日—目的）与净额下降趋势（7,350 万股→4,693.50 万股）证明去杠杆方向；平仓风险排除须给出量化安全垫（触发平仓的股价阈值与现价倍数），并就本次发行触发的合同条款（权证发行）取得质权人书面确认——三者缺一均会被继续追问。
问题 2：募投项目资金缺口的筹集安排（落实函问题 2，落实函回复第 7-1-3-26–7-1-3-28 页；txt 行 854–960）
问询要点：公司本次募投项目"泰瑞大型一体化智能制造基地项目"计划投资 79,759.88 万元，扣除已投入的 19,488.56 万元，剩余仍需 60,271.32 万元，其中本次募集资金 28,000.00 万元用于该项目。请发行人说明：其他剩余资金的筹集安排，本次募投项目是否存在无法如期建造完成的风险。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 缺口测算：项目计划投资 79,759.88 万元，已投入 19,488.56 万元，剩余 60,271.32 万元，其中募集资金 28,000.00 万元，剩余缺口 32,271.32 万元。
- 筹集安排测算（截至 2023 年 6 月 30 日）：①可自由支配资金——货币资金、交易性金融资产及其他流动资产中的理财产品合计 38,633.27 万元（其中可供自由支配货币资金 14,153.86 万元、交易性金融资产 14,470.51 万元、理财产品 10,000.00 万元），扣除受限货币资金 8.90 万元后为 38,624.37 万元；②未来两年预计自身经营积累 25,848.38 万元（假设 2023 年营业收入 11.00 亿元、未来复合增长率 16.54%，按 2017-2022 年经营活动现金净流量/营业收入平均值 10.85% 测算）；③扣除最低现金保有量 17,720.10 万元及未来两年预计现金分红 9,861.23 万元（分红比例 40%，净利率按过去三年平均 10.35%），可筹集资金合计 36,891.42 万元，覆盖 32,271.32 万元缺口。
- 银行授信补充：截至 2023 年 6 月 30 日有息负债 10,000.00 万元、合并资产负债率 37.87%；截至 2023 年 9 月 30 日有息负债 15,000.00 万元；公司已获银行综合授信 11.20 亿元（主要短期借款、信用证），已使用 4.42 亿元、尚可使用 6.78 亿元，可作为后备融资渠道。项目目前正常建设，公司将按工程进度及时披露。
- 核查程序：保荐机构现场查看募投项目建设进度、分析报告期财务报表与审计报告、获取银行综合授信协议。
- 核查意见：保荐机构认为公司将通过可自由支配资金、经营利润留存、银行借款等方式筹集资金，保证募投项目如期建成，无法如期建造完成的风险较低（保荐机构单独发表）。
执业提示：募投项目"小比例募资＋大比例自筹"结构（本案募集资金仅占项目总投资 35%）的问询焦点是自筹部分的可执行性，标准测算表六科目（可自由支配资金、经营积累、最低现金保有量、分红支出、授信余量、已投入）须假设参数明示（增长率 16.54%、分红率 40%）；现场查看建设进度并留存影像/纪要是佐证"如期建设"的直接证据。
问题 3：长库龄存货未计提跌价准备的合理性（落实函问题 1，落实函回复第 3–25 页；txt 行 66–850）
问询要点：(1) 各期末原材料、在产品库龄 3 年以上的具体内容、数量、金额、占比，库龄较长的原因；(2) 报告期内公司产品通用机型、定制机型的销售情况，报告期末库龄 3 年以上库存商品的型号、数量、金额、报告期内的销售情况，分析长库龄库存商品未实现销售的原因，是否存在跌价情况，相关风险提示是否充分；(3) 结合存货跌价准备测试结果、可比公司存货结构和计提情况等分析公司报告期末未计提存货跌价准备的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 长库龄存货构成与原因：报告期各期末原材料、在产品中库龄 3 年以上的部分主要为通用性强、可跨机型使用的标准件与备用物料，以及定制机型对应的专用物料；库龄较长主要系公司为满足客户订单交付及时性保持安全库存、部分定制机型客户订单节奏放缓所致。
- 库存商品销售验证：公司产品分为通用机型与定制机型，报告期末库龄 3 年以上库存商品的型号、数量、金额及报告期内后续销售情况逐项列示，长库龄库存商品可销售部分已在报告期内实现销售或可用于售后备件，未发生减值迹象。
- 跌价测试与可比公司：公司按《企业会计准则第 1 号——存货》以资产负债表日存货成本与可变现净值孰低测试，测试结果支持无需计提跌价准备；对比可比公司存货结构与跌价计提情况，公司未计提存货跌价准备具有合理性；募集说明书已就存货跌价风险作出风险提示。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取存货库龄明细表、跌价测试底稿、可比公司公开数据，复核可变现净值测算。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为长库龄存货未实现销售的原因合理、不存在跌价情况、未计提存货跌价准备符合会计准则且风险提示充分（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：装备制造业长库龄存货的抗辩核心是"通用件属性（可跨机型使用）＋售后备件用途＋期后销售验证"三点；可变现净值测试应保留分型号的测算底稿，并以可比公司计提政策对照表佐证未计提的合理性，避免被认定利润调节。
四、未纳入详述事项
① 落实函问题 1 中通用/定制机型销售收入结构、库龄明细数据属财务与存货管理分析；② 补充法律意见书（一）（二）对应历轮问询问题（募集说明书常规核查、前次募集资金、财务性投资等）未含于本次素材【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；④ 落实函回复中保荐机构总体意见、董事长（郑建国）声明与保荐代表人签章信息已核对无误，律师签章页信息以补充法律意见书（三）原文为准。
五、待核验/待补事项
① 历轮问询函原件未取得，落实函文号上证上审（再融资）〔2023〕794 号；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 可转债票面利率、期限、转股价、评级与担保安排【待核验】；④ 上海市锦天城律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 泰德瑞克质押融资的具体融资金额、利率及各笔主合同要素【待核验】；⑥ 泰瑞大型一体化智能制造基地项目的实施主体、用地及建设进度最新情况【待核验】；⑦ 2020 年非公开发行补流金额 19,410.00 万元对应的前募补流占比（是否影响本次补流额度测算）【待核验】。
