南京威尔药业集团股份有限公司（603351·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（二轮审核问询函：上证上审（再融资）〔2023〕763 号，2023-12-08 出具，回复修订稿披露于 2024-01-26；律师已出具补充法律意见书（四））｜ 问询共 2 轮（素材含二轮回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、二轮审核问询函回复及补充法律意见书（四）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订稿）》（2024-01-26）；信永中和会计师二轮回复（修订稿）；江苏世纪同仁律师事务所《补充法律意见书（四）》（2024-01-26） 中介机构：保荐人（主承销商）中国银河证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（药用辅料企业向医药新材料（乙交酯丙交酯共聚物）延伸的跨界募投）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券（募集资金总额【待核验】），募投项目最终产品为乙交酯丙交酯共聚物，主要用于医药新材料领域；中间产品为丙交酯、乙交酯，截至问询阶段已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。发行人主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售，与募投最终产品在形态、用途上差异较大，投向主业与产能消化成为二轮问询的核心。发行人前次募投为"威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用辅料产业基地项目）"，截至 2022 年 12 月 31 日前募资金已使用完毕但项目尚未完全达产，报告期各期末在建工程分别为 68,096.88/64,327.24/83,519.78/88,473.08 万元，维持在 6-8.8 亿元高位。发行人与实际控制人控制的南京试剂存在药用辅料同业竞争，2022 年 12 月双方签署《避免同业竞争协议》，2023 年 8 月控股股东、实际控制人签署《关于避免同业竞争的承诺》。
审核时间线：上交所 2023 年 12 月 8 日出具二轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕763 号），列 5 个问题（募投项目、前募项目、净资产收益率及偿债风险、财务性投资、同业竞争），发行人与中介机构 2024 年 1 月 26 日披露回复修订稿。本案是"跨界新材料募投＋前募转固质疑＋实控人同业竞争"三重叠加的可转债代表案例，注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 1(1) | 丙交酯、乙交酯技术及生产工艺掌握情况，研发是否存在重大障碍 | 募集资金用途（技术） | 是（与保荐人共同） |
| 二轮 | 1(2) | 募投与现有主营业务的区别与联系、研发关键节点、客户关联评审/供应商评审、产能消化与重大不确定性、是否符合投向主业 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是（与保荐人共同） |
| 二轮 | 2(1)(2)(3) | 前募在建工程金额较高合理性、转固依据与时点、是否推迟转固；已转固资产运营收益；建设进度是否符合预期、是否存在减值迹象 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 3(1)(2) | 扣非前后孰低 ROE 接近 6%的发行条件持续符合性；货币资金与对外债务下的偿债安排及可转债偿付风险 | 发行条件/募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 4 | 决议日前六个月至发行前新投入和拟投入财务性投资及扣除（疌泉高投认缴未实缴 3,000 万元） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 二轮 | 5 | 与南京试剂同业竞争的解决承诺（逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠）是否合理、是否损害上市公司利益 | 同业竞争与关联交易 | 是（与保荐人共同） |
三、重点法律问题详述
问题 1：跨界医药新材料募投的技术储备与投向主业论证（二轮问题 1(1)(2)，二轮回复第 7-1-3-4–7-1-3-26 页；txt 行 96–1160）
问询要点：(1) 生产本次募投项目中间产品丙交酯、乙交酯技术及生产工艺等方面掌握情况，研发过程中是否存在重大障碍；(2) 本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物最终产品主要是医药新材料，与发行人现有主营业务合成润滑基础油、药用辅料在形态、具体用途等方面均存在较大差异，请说明本次募投项目与公司现有主营业务的区别与联系，后续研发关键节点及技术难点，本次募投项目最终产品医药新材料是否已通过或纳入相关客户的关联评审或者原材料供应商评审，未来是否存在产能消化风险、募投项目是否存在重大不确定性风险，结合前述问题关注本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 技术掌握情况：丙交酯合成两步法——乳酸在特定温度和减压条件下脱水缩聚成乳酸低聚物，乳酸低聚物在特定温度和高真空下裂解环化形成丙交酯；乙交酯合成同构——乙醇酸脱水缩聚生成较低分子量聚乙醇酸后裂解环化生成乙交酯；乙交酯与丙交酯化学结构相似、反应类型相同，可采用相同催化剂、蒸馏方式与合成装置，且乙交酯分子不含手性碳原子、不存在手性异构体，工艺难度相对可控。截至问询阶段已完成高纯度原料的小试研究及中试放大。
- 与现有业务的联系：发行人主业为合成润滑基础油与药用辅料，其药用辅料业务以酯类定向合成、醚类精准聚合、高效分离提纯等核心技术为基础；乙交酯丙交酯共聚物属药用高分子材料，与药用辅料同属医药上游材料体系，合成工艺依托公司酯化/聚合技术平台延伸。
- 关联评审与产能消化：回复就最终产品进入医药产业链所需的客户关联评审、原材料供应商评审（含药辅关联审评审批制度下的登记备案路径）进展、后续研发关键节点及技术难点逐项说明，并论证产能消化安排；对尚未完成客户验证的事实作不确定性风险提示。
- 投向主业结论：募投系公司药用辅料业务向下游高端药用高分子材料（医药新材料）的自然延伸，募集资金主要投向主业。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师核查小试/中试报告、研发立项文件、专利与技术路线资料、客户沟通或评审文件；律师在补充法律意见书（四）中就募投合规性发表意见。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为发行人已掌握丙交酯、乙交酯生产技术及工艺、研发不存在重大障碍，募投项目系主业延伸、符合募集资金投向主业要求（联合发表；对中试至量产放大及客户验证环节的不确定性如实提示）。
执业提示：化工平台型企业向新材料跨界的募投，"投向主业"论证须落在技术同源性（酯化/聚合/提纯平台复用）与产业链位置衔接（药用辅料→药用高分子材料）两点，仅有行业分类相同不足以过关；中试完成但未量产的募投，须主动披露研发关键节点甘特图式清单与客户验证状态，把"重大不确定性"转化为"可控节点"。
问题 2：前募在建工程高企的转固时点与推迟转固质疑（二轮问题 2(1)(2)(3)，二轮回复第 7-1-3-27–7-1-3-42 页；txt 行 1168–1970）
问询要点：(1) 发行人前募项目报告期内在建工程金额均较高的合理性，转固的依据及具体转固时点，是否存在推迟转固的情形；(2) 前募项目有部分在建工程已转固，说明转固的内容及具体时点，相关资产的运营情况及实现收益情况，效益是否良好；(3) 结合项目达到预定可使用状态的日期，说明项目建设进度是否符合预期，建设周期较长的合理性，是否存在建设障碍，是否存在减值迹象。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 在建工程规模：报告期各期末在建工程分别为 68,096.88 万元、64,327.24 万元、83,519.78 万元及 88,473.08 万元，主要为前次募投项目"威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用辅料产业基地项目）"未转固部分；截至 2022 年 12 月 31 日前募资金已使用完毕，项目尚未完全达产，历年金额维持在 6 亿元左右。
- 转固依据与时点：回复按在建工程子项目逐一说明转固依据（达到预定可使用状态的技术标准：设备安装调试完成、联动试车/验收合格、转入生产使用）及具体转固时点，论证不存在推迟转固、少提折旧的情形。
- 已转固资产运营：对已转固部分的资产内容、运营情况及实现的收入效益逐项说明。
- 建设进度与减值：结合项目达到预定可使用状态日期说明建设周期较长的合理性（药品生产设施须完成 GMP 符合性检查/药辅关联审评登记等合规节点后方可全面投产），不存在建设障碍；在建工程不存在减值迹象，减值测试已按会计准则执行。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅工程结算资料、转固验收单据、监造报告，实地查看项目，复核减值测试。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前募在建工程金额较高具有合理性、转固时点符合会计准则、不存在推迟转固情形，项目建设进度符合预期、不存在减值迹象（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示："前募资金用完但项目未达产＋在建工程高企"是推迟转固质疑的标准画像，反驳证据链是"逐项转固时点表＋预定可使用状态的技术验收标准＋药企特有合规节点（GMP/关联审评）造成的投产滞后"；须同时论证在建工程未减值（产能利用率爬坡计划＋在手订单），否则会引致前募效益不达承诺的连带问题。
问题 3：疌泉高投并购基金的财务性投资认定与扣除（二轮问题 4，二轮回复第 7-1-3-51–7-1-3-57 页；txt 行 2319–2670）
问询要点：董事会前六个月至今，发行人存在拟投入财务性投资的情况，请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 七类情形逐项排除：自本次发行董事会决议日前六个月至今——不存在新投入或拟投入类金融业务情形；不存在新增投资产业基金、并购基金情况（疌泉高投除外，见下）；不存在新增对外拆借资金、委托贷款；公司控股股东为自然人、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；持有的 120.15 万元"盛泉恒元量化套利 22 号私募证券投资基金"购买日为 2021 年 2 月 18 日、不在决议日前六个月内，期内新增理财均为较低风险短期产品（期限最长不超过一年），不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在投资金融业务、借予他人款项情形。
- 疌泉高投拟投入部分：公司直接参股江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（成立于 2020 年 10 月 20 日，注册资本 100,000.00 万元，执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）），持股 10.00%、认缴 10,000.00 万元、已实缴 7,000.00 万元（最后一笔注资 4,000.00 万元发生于 2022 年 8 月、在决议日前六个月之前）；认缴未实缴的 3,000.00 万元构成决议日后拟投入的财务性投资。疌泉高投对外投资 17 个标的（如南通冠优达磁业、厦门鸿基伟业复材、常州邦铭新材料等），虽多围绕化工新材料领域，但部分标的与公司主营业务关联度不高，存在不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，基于谨慎性原则公司对疌泉高投的投资已认定为财务性投资，认缴未实缴的 3,000.00 万元拟于后续尽快召开董事会审议扣除。
- 认定结论：截至最近一期末，公司财务性投资合计 7,120.15 万元（含 120.15 万元中风险私募基金），占当期归属于母公司净资产比重为 4.72%，未超 30%，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 核查程序：保荐机构及会计师取得疌泉高投合伙协议、实缴凭证及对外投资清单，逐项核查七类财务性投资情形。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为除疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元拟扣除情形外，公司不存在其他新投入或拟投入财务性投资，最近一期末财务性投资占比 4.72% 未超 30%，符合《适用意见第 18 号》第 1 条规定（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：认缴未实缴的基金份额（本案 3,000 万元）构成"拟投入"财务性投资，必须从募集资金总额中扣除——及时识别并承诺"尽快召开董事会审议扣除"可避免审核障碍；判断并购基金是否属产业投资，不能仅看行业标签，须逐标的核查被投企业与本业主业关联度，关联度不足时按谨慎原则整体认定为财务性投资。
问题 4：与南京试剂同业竞争的"放弃产品＋独家经销"解决安排（二轮问题 5，二轮回复第 7-1-3-58–7-1-3-65 页；txt 行 2677–3200）
问询要点：根据申报材料，发行人与实际控制人控制的南京试剂存在同业竞争，2023 年 8 月，公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，按照相关承诺，发行人需逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品，其他存量产品维持生产经营现状。请发行人说明：上述解决同业竞争的承诺相关措施是否合理，是否会损害上市公司利益。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争形成背景：公司自 2002 年起从事药用辅料生产销售，南京试剂亦自 2002 年起从事药用辅料业务；2020 年 11 月南京试剂实际控制权转让，导致两者实际控制人重合。业务分工上，公司以有机大分子药辅（碳原子数＞10）为主（2021 年占公司药辅收入 87.72%），南京试剂以无机药辅、有机小分子药辅（碳原子数≤10）为主（2021 年占其药辅收入 86.70%＋13.30%），仅个别品种重叠——2021 年公司磷酸氢二钠（供注射用）收入 2.03 万元（占 0.01%）、依地酸二钠（供注射用）收入 15.76 万元（占 0.06%）、丙二醇（非注射用）收入 2,111.19 万元（占 7.95%，南京试剂仅 10.70 万元、占 0.16%）。
- 解决安排：2022 年 12 月经公司及南京试剂董事会、股东大会审议，双方签署《避免同业竞争协议》，对过往交叉产品生产销售进行划分并对未来产品范围划定；2023 年 8 月控股股东、实际控制人签署《关于避免同业竞争的承诺》，公司逐步放弃磷酸氢二钠和依地酸二钠产品（两产品合计占公司药辅收入不足 0.1%，放弃对公司业绩影响极小），其他存量产品维持生产经营现状。
- 过渡期安排：依地酸二钠、磷酸氢二钠为注射用产品，南京试剂尚未在国家药监局药品审评中心（CDE）备案及相关客户验证，无法以生产厂家身份生产销售；在南京试剂完成 CDE 平台备案并通过客户验证之前，南京试剂作为公司及子公司前述产品的独家经销商全权负责销售，公司及子公司不得自行销售或授权第三方销售（双方已签署经销协议）。
- 合理性论证：放弃产品的收入占比极小、系为厘清实控人体系内药辅业务分工；公司聚焦有机大分子优势领域不受影响；独家经销过渡安排保障了公司产品销售的连续性与收益，不损害上市公司利益。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅《避免同业竞争协议》《关于避免同业竞争的承诺》、经销协议、双方收入明细及 CDE 备案状态。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为上述解决同业竞争的承诺相关措施合理，不会损害上市公司利益（联合发表；律师在补充法律意见书（四）中单独发表同向意见）。
执业提示：实控人资产注入后遗留的同业竞争，"产品线分工＋小品种退出＋过渡期独家经销"是兼顾商业利益的解决范式——论证须量化放弃产品的收入占比（本案＜0.1%），并说明独家经销安排在受让方取得生产资质（CDE 备案＋客户审计）前的收益保障功能，防止"上市公司让利集团"的质疑。
四、未纳入详述事项
① 二轮问题 1(1) 中丙交酯/乙交酯合成工艺的技术细节（催化剂、裂解环化条件）属技术论证；② 二轮问题 2 中已转固资产的收入效益明细、GMP/关联审评节点进度属经营与合规事实披露；③ 二轮问题 3 净资产收益率及偿债风险——报告期扣非前后孰低 ROE 接近 6%、最近一期 3.52%，最近一期末货币资金 1 亿元左右而对外债务金额较高，回复结合 2023 年全年业绩、在建工程转固及减值、应收账款及存货减值对净利润的影响论证持续符合可转债发行条件（年均可分配利润足额覆盖债券一年利息），并说明后续偿债安排，属财务合规测算，由保荐人及会计师核查；④ 财务性投资科目明细表（账面价值与财务性投资的区分）以回复表格为准。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函及回复未取得，首轮问题清单【待核验】；② 可转债募集资金总额、募投项目投资总额与拟投入募集资金、票面利率、期限、转股价、评级与担保安排以募集说明书为准【待核验】；③ 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；④ 江苏世纪同仁律师事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 疌泉高投 3,000 万元扣除的董事会决议届次及最终扣除执行情况【待核验】；⑥ 威尔药用辅料一期工程达产时间表及最新产能利用率【待核验】；⑦ 南京试剂 CDE 备案进展及独家经销协议的期限与终止条款【待核验】；⑧ 募投乙交酯丙交酯共聚物项目的实施主体、建设地点及环评进度【待核验】。
