浙江三星新材股份有限公司（603578·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，标注"审核中（截至素材时点）"｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函：上证上审（再融资）【2023】786 号，2023-12-22 出具，回复披露于 2024-06-13）｜ 问询共 1 轮（素材仅含首轮回复）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书（三）提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2024-06-13）；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（三）》（2024-06-13）；天健会计师回复；《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》 中介机构：保荐机构中信建投证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（控制权转让配套定增＋控股股东全额认购补流的"易主＋融资"复合交易）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，发行对象为公司控股股东金玺泰（唯一发行对象），发行价格 11.04 元/股，募集资金总额不超过 58,760.32 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行系控制权转让一揽子交易的组成部分：2023 年 3 月 22 日，金玺泰与公司原控股股东、实际控制人杨敏、杨阿永签署《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司签署《股份认购协议》，通过"放弃部分表决权＋协议转让股份＋向特定对象发行股票"一揽子交易实施上市公司控制权转让；金玺泰以 21.00 元/股向杨敏、杨阿永收购股份，目前持有公司 14.15% 股份，杨敏、杨阿永仍持有 42.46% 股份但不可撤销地放弃合计 36.61% 股份对应的表决权（若金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15%，表决权恢复）。根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，上市公司以现金 4,000 万元对金玺泰实际控制人金银山控制的国华金泰平价增资（2023 年 9 月完成，取得 80% 股权）；国华金泰拟投资"4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目"，计划总投资 78.46 亿元，而公司截至报告期末归母净资产仅 10.5 亿元，构成问询焦点。锁定期为二元结构——发行完成后金玺泰拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30% 则锁定 18 个月，超过 30% 则锁定 36 个月。
审核时间线：上交所 2023 年 12 月 22 日出具审核问询函（上证上审（再融资）【2023】786 号），列 5 个问题（发行方案、公司控制权、国华金泰、经营情况、融资规模与财务性投资），发行人与中介机构 2024 年 6 月 13 日披露回复。本案是"易主＋定增＋现金收购实控人资产"三重叠加的最高审核强度案例，注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格公允性、是否损害公司及中小股东利益；一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产（结合《上市公司重大资产重组管理办法》） | 控股股东及实控人/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 《股份认购协议》要素完整性；发行价格 11.04 元/股远低于金玺泰收购老股价格 21.00 元/股的原因合理性、对中小股东利益的保护 | 定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 金玺泰认购资金来源承诺、借款占比与借款协议内容、还款安排、资金出借方基本情况及与发行对象的代持/关联/共同投资关系、拟质押股份比例及是否涉及本次发行股份 | 发行对象与认购方式/股份质押 | 是 |
| 首轮 | 1(4)(5) | 金玺泰相关股份锁定期限合规性；认购对象证监会系统离职人员核查等 | 限售安排/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2(1)(2)(3) | 控制权变更背景；结合发行下限、股份差距、表决权恢复可能、人员派驻、杨敏杨阿永质押及减持安排论证金玺泰能否有效控制公司及控制权稳定性风险；后续战略规划及业务变化 | 控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 3(1)-(5) | 增资国华金泰后其 78.46 亿元光伏玻璃及硅基新材料项目的产能消化、投资计划与进展、资金来源与流动性风险、效益预测与折旧摊销影响、风险提示完善 | 募集资金用途（关联并购资产）/对外投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 经营情况（毛利率波动等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1)(2)(3) | 全额补流 58,760.32 万元的融资规模合理性；前次可转债结项节余永久补流的非资本性支出占比；财务性投资（私募基金 2,182.02 万元）及类金融（结合《适用意见第 18 号》第 1 条、第 5 条） | 募集资金用途/财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1："易主＋定增＋现金收购实控人资产"一揽子交易的重组办法定性（首轮问题 1(1)(2)，首轮回复第 3–26 页；补充法律意见书（三）问题 1 部分；txt 行 77–530、1032–1145）
问询要点：(1) 公司增资收购国华金泰的考虑及合理性、收购价格是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；(2) 金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是否能够有效保护公司及中小股东的利益。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 增资国华金泰的合理性与公允性：上市公司以现金 4,000 万元人民币平价增资取得国华金泰 4,000 万元出资额（对应 80% 股权），定价具备公允性；增资系一揽子交易中战略协同安排（金玺泰实控人金银山的国华金泰拟从事光伏玻璃及深加工业务，与公司低温储藏设备玻璃门体及玻璃深加工主业在产业链、地域（山东客户群海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链）、业务季节性上形成互补）；交易经第四届董事会第二十次会议、2023 年第二次临时股东大会审议，作为关联交易履行决策程序并披露（《关于向国华金泰（山东）新材料科技有限公司增资暨关联交易的公告》及进展公告），独立董事发表意见。
- 不构成发行股份购买资产的论证：本次发行系向特定对象发行股票募集现金，金玺泰以货币认购；上市公司增资国华金泰使用自有现金 4,000 万元、与本次发行股份互不互为条件、资产不注入上市公司对价体系，依《上市公司重大资产重组管理办法》相关标准（资产总额、营业收入、净资产、股本等指标及发行股份购买资产的特别规定）逐项对照，一揽子交易不实质构成向金玺泰发行股份购买资产，亦不构成重组上市（类借壳）情形。
- 《股份认购协议》要素完整性：协议载明了认购数量区间（发行对象出具《发行认购数量的承诺函》确认认购上限和下限）、金额、定价原则等要素，符合《注册管理办法》关于董事会决议确定全部发行对象的，应同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则并经股东大会决议的要求。
- 价差合理性：金玺泰收购老股价格 21.00 元/股系控制权转让的对价（含控制权溢价，经查阅控制权收购案例论证溢价合理性），本次发行价格 11.04 元/股系依《注册管理办法》第五十七条以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 确定的法定价格；两者定价机制不同、不能简单对比；发行定价依法履行程序，未损害中小股东利益。
- 核查程序：律师查阅国华金泰工商档案与评估报告、增资支付凭证、历次董事会/股东大会文件及公告、《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》《股份认购协议》及控制权收购案例（补充法律意见书（三）核查程序 1-3、6 项）。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为增资国华金泰定价公允、程序完备，一揽子交易不实质构成向金玺泰发行股份购买资产，《股份认购协议》要素完整、发行定价合规、不损害中小股东利益（律师单独发表，见补充法律意见书（三）；保荐机构同向核查）。
执业提示："易主＋定增＋现金收购新实控人资产"组合规避重组上市的边界论证：关键在现金增资与发行股份在决策程序、对价支付、条件关联性上相互独立（不同议案、不同表决、现金非募集资金），并按重组办法指标逐项对照排除；老股转让价与定增发行价的价差以"控制权溢价 vs 法定 80% 均价定价"双轨解释，切勿混同比较。
问题 2：表决权放弃架构下的控制权认定与稳定性（首轮问题 2(1)(2)(3)，首轮回复第 27–45 页；txt 行 1146–1970）
问询要点：(1) 本次控制权变更的背景及主要考虑；(2) 结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较大的控制权稳定性风险；(3) 金玺泰及相关方对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 控制权变更背景：三星新材系低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头（二十年玻璃深加工经验）；金玺泰及实控人金银山有向玻璃及玻璃深加工行业拓展意愿，设立国华金泰拟从事光伏玻璃及深加工业务——产业链上可上下游融合、地域上金玺泰扎根山东与公司客户群（海尔、海容、海信、澳柯玛、松下冷链等）高度重合、业务季节性上光伏玻璃可补充公司低温储藏设备业务的季节波动；公司 2020 年曾探索光伏玻璃深加工（收入 143.68 万元，因产能不足、原片紧张未继续），2022 年拟设子公司向光伏玻璃深加工拓展。
- 控制权架构：目前金玺泰持 14.15% 股份，杨敏、杨阿永持 42.46%；杨敏、杨阿永出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》——自控制权变更之日起不谋求亦不协助第三方谋求控制权、股份转让时不影响金玺泰实际控制权；二人不可撤销地放弃合计 36.61% 股份对应的表决权，仅当金玺泰持股比例超过杨敏、杨阿永 15% 时表决权恢复；二人所持股份中 39.12% 处于质押状态。治理层面，杨敏现任副董事长，金玺泰引入仝小飞（原彩虹集团新能源股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理）担任董事长。本次发行完成后按上限计算金玺泰持股约 33.96%、杨敏杨阿永稀释至约 32.66%。
- 控制权稳定性论证：结合发行数量下限承诺（认购数量承诺函设定上下限）、表决权恢复的触发条件（持股差距缩小 15% 以内方恢复）、质押股份质权实现或减持的极端情形分析（相关协议设置兜底条款且极端情形触发可能性较小——保荐人及发行人律师认为相关安排有效保障金玺泰对公司的有效控制），并说明金玺泰对业务、采购、销售的战略规划及对本次发行方案无影响。
- 核查程序：律师查阅控制权转让全套协议、承诺函、质押登记资料、董事会人员变更文件，检索类似控制权架构案例（补充法律意见书（三）核查程序）。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为金玺泰能够有效控制公司，控制权稳定性风险较小；相关兜底条款系依惯例设置且极端情形触发可能性较小（律师单独发表）。
执业提示："表决权放弃＋发行后持股反超"的易主架构中，控制权稳定性须同时回应三个极端情形——表决权恢复条款触发、原实控人质押股份被动减持、定增发行数量下限；以承诺函（不谋求控制权）＋治理安排（董事长改选）＋协议兜底条款三层防御论证有效控制，并将发行数量下限承诺作为维持持股差距的保底机制。
问题 3：增资标的 78.46 亿元光伏项目的产能消化与流动性风险（首轮问题 3(1)-(5)，首轮回复第 46–67 页；txt 行 1973–2920）
问询要点：(1) 结合光伏玻璃、高纯硅基材料行业市场竞争、同行业扩产、下游需求等说明投资上述项目的必要性、产能消化措施及可行性、是否存在重大产能消化风险；(2) 拟投资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排及最新进展；(3) 投资资金来源及可行性，结合发行人资产负债情况说明项目建设是否存在较大不确定性、是否可能对发行人流动性带来较大风险；(4) 结合项目效益预测、建成后折旧摊销说明对发行人经营业绩的具体影响；(5) 有针对性完善相关风险提示。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 项目规模与体量反差：国华金泰自 2021 年成立后持续亏损；其拟投资的"4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材料提纯项目"计划总投资 78.46 亿元，而发行人截至报告期末归母净资产仅 10.5 亿元——项目体量远超上市公司资本实力，构成最强的问询压力点。
- 行业竞争与产能消化：据工信部数据，2023 年 1-12 月国内超白压延光伏玻璃产量 2,478.3 万吨、同比增长 54.3%；截至 2023 年底国内光伏压延玻璃在产基地 54 个、窑炉 122 座、生产线 490 条、总产能 9.95 万 t/d；2022 年底前五家光伏玻璃企业市占率合计约 69%（信义光能 26.2%、福莱特 25.1%、彩虹新能源 6.9%、亚玛顿 5.7%、金信 4.6%），旗滨集团、南玻等浮法玻璃企业亦在布局，竞争激烈但龙头优势明显；回复以行业需求增长（双碳战略、装机增长）及同行业扩产（信义光能、福莱特、南玻A、亚玛顿、彩虹新能源在建拟建项目表）论证消化空间。
- 资金来源与流动性：回复分层说明国华金泰项目投资资金来源（自有资金、外部融资、项目分期建设安排）及上市公司 4,000 万元增资款的用途边界，论证项目建设不确定性及流动性风险的可控性，并相应完善风险提示。
- 核查程序：保荐机构及会计师核查项目投资协议、可研报告、资金支付安排、国华金泰财务报表及项目进展文件。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为项目投资计划明确、资金来源可行、风险已充分提示（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示：上市公司小额增资参控股大体量在建项目（10.5 亿净资产对 78.46 亿项目），监管关注的是上市公司被拖入资本开支深渊的风险——回复必须划清"上市公司出资边界（4,000 万元增资款）＋项目融资主体隔离（国华金泰层面融资）＋分期建设节奏"三道防线，并同步完善风险提示，避免被认定为变相为实控人项目输血。
问题 4：控股股东全额认购补流的融资规模合理性（首轮问题 5(1)(2)(3)，首轮回复第 89–104 页；txt 行 3825–4560）
问询要点：(1) 结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模（58,760.32 万元全部补流）的合理性；(2) 公司前次募集资金结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金比例情况，是否超过 30%；(3) 自本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资金缺口测算（截至 2024 年 3 月末口径）：货币资金 66,049.25 万元（其中受限 33,076.83 万元，可自由支配 32,972.42/35,154.44 万元口径见原文）、交易性金融资产（私募证券基金）2,182.02 万元，合计 68,231.27 万元；加未来三年预计经营性现金流入净额 9,772.48 万元，总体可动用资金 44,926.92 万元；总体资金需求 105,018.52 万元（最低现金保有量 49,941.33 万元＋最低现金保有量增加 17,780.29 万元＋未来三年现金分红 11,592.65 万元＋三星资本性支出 25,704.25 万元），总体资金缺口 60,091.60 万元，覆盖本次拟补流规模 58,760.32 万元，融资规模具有合理性。
- 前次募集资金：2022 年 5 月公司将前次可转债募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金；回复披露结项前后非资本性支出占募集资金比例情况及是否超 30% 的对照。
- 财务性投资：最近一期末公司持有私募证券基金 2,182.02 万元；按《适用意见第 18 号》第 1 条、第 5 条逐项核查决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务情况。
- 核查程序：保荐机构及会计师获取货币资金及受限明细、经营现金流预测、分红与资本开支计划、理财及基金持仓明细。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为本次融资规模合理、前次补流比例合规、财务性投资占比未超 30%（联合发表；律师未单独发表意见）。
执业提示："易主后新控股股东全额认购补流"模式中，实缴压力在于补流必要性——资金缺口测算须以最新报告期数据更新（本案由 2023 年末口径更新至 2024 年 3 月末），并将新实控人入主后的业务扩张（光伏玻璃布局）纳入资本性支出与营运资金需求，使补流与新东家的产业规划形成闭环叙事。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(3) 认购资金来源中借款协议的具体条款、资金出借方与发行对象的关联关系核查细节以补充法律意见书（三）原文为准（律师已核查《关于股份认购资金来源的承诺》及《进一步承诺》《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》、最终持有人金银山、金成成、金银高之承诺函、证监会系统离职人员入股核查等）；② 首轮问题 4 经营情况（毛利率波动量化分析）属纯财务类；③ 首轮问题 5(2)(3) 前次可转债补流占比明细与财务性投资科目表以回复表格为准；④ 金玺泰并购贷款取得进展及质押安排的最新状态【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（上证上审（再融资）【2023】786 号）；② 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行完成情况未见素材【待核验】；③ 发行数量上限与下限的具体股数、发行完成后金玺泰与杨敏杨阿永持股及表决权的最终格局【待核验】；④ 国浩律师（上海）事务所经办律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑤ 可转债面值、票面利率等本次定增不适用；⑥ 金玺泰借款协议金额、期限、利率及出借方名单【待核验】；⑦ 国华金泰 78.46 亿元项目的最新投资进度、外部融资到位情况及产能爬坡数据【待核验】；⑧ 杨敏、杨阿永质押股份（39.12%）的质权实现风险评估及后续减持计划【待核验】；⑨ 表决权恢复条款（金玺泰超杨敏杨阿永 15% 时恢复）在本次发行完成后的实际状态【待核验】。
