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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/603596-%E4%BC%AF%E7%89%B9%E5%88%A9.md

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（603596·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 10 月披露问询回复修订稿及补充法律意见书（二），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2024 年 8 月 13 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2024〕201 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2024 年 10 月）、容诚会计师事务所审核问询函回复（2024 年 10 月）、北京市竞天公诚律师事务所《补充法律意见书（二）》（2024 年 10 月，首份法律意见书 2024-07-23、补充法律意见书（一））；《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（负责人赵洋，经办律师王文豪、郑嘉炜）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（线控制动/轻量化产能扩张+墨西哥境外募投，发行总额 283,200.00 万元经财务性投资扣减调至 280,200.00 万元）

一、发行方案与审核概况

本次向不特定对象发行可转换公司债券，原拟募集资金总额不超过 283,200.00 万元；因 2024 年 8 月公司以自有资金 3,000.00 万元投资宁波前瞻引擎股权投资合伙企业（有限合伙）构成财务性投资，2024 年 10 月 24 日第四届董事会第二次会议审议通过方案（修订稿），募集资金总额调减为不超过 280,200.00 万元（含），补流金额同步由 84,953.30 万元调至 81,953.30 万元。募投项目六项：年产 60 万套电子机械制动（EMB）研发及产业化项目（投资总额 28,064.75 万元/拟投募集资金 18,821.80 万元）、年产 100 万套线控底盘制动系统产业化项目（50,000.00/22,645.00）、年产 100 万套电子驻车制动系统（EPB）建设项目（26,431.00/22,614.00）、高强度铝合金铸件项目（35,000.00/31,091.00）、墨西哥年产 720 万件轻量化零部件及 200 万件制动钳项目（115,500.00/103,074.90，总投资 16,500 万美元，按 1 美元=7 元人民币折算，占募资总额 36.37%）及补充流动资金（81,953.30），合计投资总额 336,949.05 万元。发行对象为不特定对象，可转债面值每张 100 元、发行不超过 2,802 万张。

审核时间线：首份法律意见书与律师工作报告 2024 年 7 月 23 日出具，补充法律意见书（一）覆盖 2024-04-01 至 2024-06-30 变动；上交所 2024 年 8 月 13 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕201 号），设六个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、业务及经营情况、财务性投资、其他）；发行人 2024 年 10 月披露问询回复修订稿及补充法律意见书（二）。本案类型特征为"汽车零部件头部企业跨境产能再融资"——六问中两问直接指向墨西哥境外募投的产业政策合规（发行类第 6 号第 7 条）与境内外审批完备性，另以关联交易（奇瑞体系）与监管警示整改为法律核查重心。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1(1)(2)	募投是否涉及新产品新技术新工艺、与现有业务协同性、核心技术掌握	募集资金用途与可行性	否（保荐人核查）
首轮	1(3)	产能规划合理性、产能消化措施与风险	募集资金用途与可行性	否（保荐人核查）
首轮	1(4)	墨西哥境外项目商业合理性、贸易政策影响、境内外审批是否全部取得	产业政策与募投项目/对外投资	是
首轮	1(5)	募集资金使用符合国家产业政策、不新增过剩产能（发行类第 6 号第 7 条）	产业政策与募投项目	是
首轮	2	前次首发及可转债募投结项、变更、增加实施主体的原因合理性；效益评价豁免；前次非资本性支出占比	前次募集资金使用	否（保荐人、会计师核查）
首轮	3	投资测算依据、实质补流规模是否超 30%、置换董事会前投入、融资规模合理性	募集资金用途（含财务）/定价	否（保荐人、会计师核查）
首轮	4	主营业务经营、应收账款、货币资金与理财（纯财务）	纯财务类	否（保荐人、会计师核查）
首轮	5	财务性投资认定（芜湖高新毅达基金、众泰股票、宁波前瞻引擎）与 30% 上限扣除	财务性投资/类金融业务	否（保荐人、会计师核查）
首轮	6(1)	奇瑞大客户依赖、合作稳定性、关联交易定价公允与信息披露合规、奇瑞科技减持	同业竞争与关联交易/发行对象相关	是（发行类第 6 号第 2 条）
首轮	6(2)	管理层变动、监管警示与行政处罚整改、内控与公司治理有效性	其他法律事项（诉讼仲裁与行政处罚/内部控制）	是（适用意见第 18 号第 2 条）

三、重点法律问题详述

问题 1：墨西哥境外募投项目的境内外审批与产业政策合规（首轮问题 1(4)(5)，回复第 7-1-24 至 7-1-37 页；补充法律意见书（二），txt 行 1280–1671）

问询要点：(4) 结合前期境外生产基地建设运营、境外子公司产能、境外在手订单及定点，分析境外募投项目的商业合理性、实施是否存在重大不确定性，相关贸易政策对募投实施可能产生的影响，本次境外投资的境内外审批是否已全部取得；(5) 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 7 条就募集资金使用是否符合国家产业政策、是否新增过剩产能或投向限制类淘汰类项目、境外投资是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》进行核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 审批完备性（境内）：安徽省商务厅 2023 年 5 月 5 日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3400202300076 号），同意公司及全资子公司安徽迪亚拉向伯特利墨西哥公司增资，投资总额由 5,000 万美元变更为 21,500 万美元（增资 16,500 万美元）；2023 年 9 月 8 日核发境外投资证第 N3400202300184 号，同意二期投资方式变更为借款和增资、双方持股比例变更为 99%:1%。安徽省发展和改革委员会 2023 年 6 月 14 日出具《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资备[2023]71 号），同意分别以自有资金出资 11,550 万美元和 4,950 万美元；2023 年 10 月 27 日出具《关于同意变更向芜湖伯特利墨西哥公司增资项目有关事项的批复》（皖发改外资函[2023]337 号），同意股权比例由 70%:30% 变更为 99%:1%、增资额由 16,500 万美元变更为 1,500 万美元（减少的 15,000 万美元改以借款形式提供）。外汇方面，国家外汇管理局安徽省分局 2021 年 8 月 20 日出具跨境资金集中运营业务备案通知书（备案编号：202103），可集中调配外债额度 9 亿美元、境外放款额度 1.3 亿美元，并已在国家外汇管理局芜湖市中心支局办理业务登记凭证。
• 审批完备性（境外）：据墨西哥律师出具的《墨西哥法律意见书》，伯特利墨西哥公司已取得外国投资者投资许可证书及墨西哥公司注册证书（注册号 N-2020067032）；已取得项目土地所有权及建设所需全部先决条件批准、许可和授权（含土地和环境保护），取得施工环境影响授权书及施工许可证（编号 NO-0001068-2023），项目处于施工阶段，后续竣工验收许可证和生产经营许可证的取得不存在法律障碍。
• 产业政策：发行人属"汽车零部件及配件制造"（C3670），募投不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类，不属于国发[2013]41 号等文件规定的产能过剩行业；对照《指导意见》（国办发[2017]74 号）逐条核查，墨西哥项目不属于限制类（敏感国别、房地产酒店影城、无实业股权投资平台、落后设备、不达标环保能耗安全）及禁止类境外投资。
• 贸易政策影响：针对 2024 年 7 月 10 日美墨两国元首联合声明对自墨进口钢铝产品依《1962 年贸易扩展法》第 232 条加征关税，公司说明伯特利墨西哥公司产品本土化率较高、优先选用墨西哥本土原材料供应商；销售合同主要采用 FCA（货交承运人）模式由客户自提并承担物流及关税成本，《美墨加协定》（USMCA）2026 年可能的关税调整影响较小。
• 核查程序：律师取得商务《企业境外投资证书》两份、发改备案通知书及批复、外汇业务登记凭证、《墨西哥法律意见书》，逐条比照发行类第 6 号第 7 条及国办发[2017]74 号。
• 核查意见：发行人律师认为本次募投项目符合国家产业政策、未新增过剩产能或投向限制类淘汰类项目、境外募投符合境外投资政策要求且境内审批已全部取得，符合发行类第 6 号第 7 条（保荐机构与律师联合发表；商业合理性与贸易政策风险披露由保荐机构单独核查认为不存在重大不确定性）。

执业提示：境外募投再融资的审批核查应"双线并举"——境内按商务（证书及变更）+发改（备案/批复及变更）+外汇（登记凭证）三件套取证，境外依赖当地律师法律意见书（主体注册+土地权属+环评+施工许可），并逐条对照 74 号文负面清单；交易结构由增资改为"小额增资+股东借款"的，须同步取得发改变更批复，避免资金出境方式与批复口径不符。

问题 2：前次募投多次变更、效益评价豁免与非资本性支出占比（首轮问题 2，回复第 7-1-38 至 7-1-50 页；txt 行 1672–2274）

问询要点：(1) 披露首发、前次可转债募投项目最新进度及结项、变更、增加实施主体的原因及合理性；(2) 前次募投与本次募投业务产品的区别联系，多次变更下实施环境是否发生重大变化及对本次募投的影响；(3) "威海伯特利底盘结构件轻量化升级改造项目"最新建设与实际投资情况，未将前次变更募集资金投向本次募投的原因；(4) 结合现金流量、经济效益、经营周期变化，说明"年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目"等不适用效益评价的原因及是否与前期披露一致；(5) 前次募集资金变更前后实际用于非资本性支出金额及占比。

回复与核查要点：

• 首发募投变更：2019 年 1 月 23 日第二届董事会第六次会议将遂宁伯特利增加为"年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目"实施主体并增资 4,000 万元（占募集资金总额 6.48%），原保荐人中国银河证券发表核查意见；2020 年 3 月 31 日第二届董事会第十五次会议、2020 年 4 月 24 日 2019 年度股东大会审议终止"年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 项目"中 15 万套气压 ABS 建设内容及"年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 项目"部分建设内容，节余募集资金永久补流（商用车市场增速放缓、自建试验跑道无法满足需求）。
• 前次可转债变更：2023 年 11 月 17 日第三届董事会第二十三次会议审议"墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目""下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目"结项，节余募集资金 301.33 万元永久补流；将"原有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造"变更为"威海伯特利底盘结构件轻量化升级改造项目"，变更募集资金 9,420.81 万元。威海项目计划总投资 30,000.00 万元、2024 年 12 月末完工，截至 2024 年 6 月 30 日已投入 20,572.17 万元（使用募集资金 2,963.46 万元）；未投向本次募投系因本次高强度铝合金铸件项目（总投资 3.5 亿元）变更时点尚未开建，而威海项目已实施、9,420.81 万元与其资金缺口更匹配。
• 效益评价豁免：铸铁配件项目原假设净现值 4,137.19 万元、回收期 9.54 年、内部收益率 13.37%、经营周期 10 年，2023 年 7 月新增 4 万吨铸铁件建设完毕（使用募集资金 17,579.09 万元）后变更投向致原假设不再适用，不适用预计效益评价，实际售价 22.84 元/件与预计 23.53 元/件无显著差异、产销量低于预计系客户认证周期超预期；墨西哥 400 万件项目 2023 年 8 月达到预定可使用状态、投产时间较短；WCBS2.0 为研发项目不直接产生效益；威海项目在建。上述情况与前期信息披露不存在差异。
• 非资本性支出：变更前 26,352.47 万元、变更后 26,828.25 万元，占募集资金净额比例分别为 29.44% 及 29.42%，低于 30%。前次可转债募集资金合计 89,510.70 万元（变更后 91,196.36 万元）。
• 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前次募投变更、增加实施主体具有合理原因、未对本次募投产生负面影响、不适用效益评价合理且与前期披露一致、非资本性支出占比低于 30%，并逐条核查符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条（会计师已出具截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况鉴证报告，容诚专字[2024]230Z1244 号）。律师在补充法律意见书内对前次募集资金使用合规性作一般性核验。

执业提示：前募多次变更的抗辩主线是"每次变更均有独立商业理由+履行董事会/股东大会程序+原保荐人/中介发表意见"，效益评价豁免须逐项目论证"计算假设已不再适用"或"投产时间过短"，并以变更前后非资本性支出占比均低于 30% 的对照表收口；威海项目资金缺口匹配性论证回应了"为何前募变更资金不投入本募"的程序性质疑。

问题 3：融资规模、实质补流 30% 上限与效益测算（首轮问题 3，回复第 7-1-51 至 7-1-86 页；txt 行 2275–4001）

问询要点：(1) 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备单价的确定依据及合理性；(2) 本次募投项目实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；(3) 结合资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口说明融资规模合理性；(4) 效益预测中价格、成本费用等关键指标预测依据，与现有水平及同行业对比是否审慎，转固投产后对产品结构、盈利能力的影响。

回复与核查要点：

• 投资测算：逐项目列示。如墨西哥项目总投资 115,500.00 万元，其中建筑工程投资 12,261.20 万元（建筑面积 43,600 平方米，铸造车间 19,500 平方米单价 3,356.41 元/平方米、机加车间 17,340 平方米单价 2,906.57 元/平方米，单位造价与前次墨西哥募投可比项目对照并说明自动化提升差异）、土地购置 2,464.00 万元（不使用募集资金）、设备购置及安装 94,803.70 万元、铺底流动资金 5,971.10 万元；高强度铝合金铸件项目设备 31,091.00 万元（SW 加工中心 3 台单价 560 万元、卧式加工中心 39 台单价 517.75 万元、X 光机 8 台单价 282.50 万元等，均有询价记录或历史采购价格佐证）。
• 补流规模：除补充流动资金项目外，各募投项目使用募集资金部分均为资本性支出（EMB 项目中研发费用 4,552.95 万元、铺底流动资金 4,656.00 万元均由自有资金承担；墨西哥项目建筑工程仅使用募集资金 8,271.20 万元），本次募投实质上用于补流规模为 81,953.30 万元，不超过募集资金总额的 30%；不存在置换董事会前投入的情形。2021-2023 年营业收入 349,228.31/553,914.86/747,378.27 万元、研发费用 23,925.61/37,805.00/44,978.09 万元，补流规模与业务规模匹配。
• 效益测算：除补流外各项目达产后预计毛利率分别为 22.78%、22.36%、22.34%、22.83%、25.21%，与现有产品及同行业可比公司对比（详见会计师回复）。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师按《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条逐项核查，认为投资测算依据充分、实质补流不超 30%、融资规模合理、效益预测审慎（三方联合发表；律师未就此单独发表专项意见）。

执业提示：可转债补流 30% 红线的验证须落实到"募投项目投资构成明细表"——研发费用、铺底流动资金、土地购置等非资本性/不使用募集资金项必须显性列示并由自有资金覆盖；设备单价逐一附"询价记录或历史采购价格"区间是测算合理性的标准证据链。

问题 4：财务性投资的认定、扣除与 30% 净资产上限（首轮问题 5，回复第 7-1-154 至 7-1-160 页；txt 行 7463–7736）

问询要点：(1) 相关对外投资标的与主营业务是否存在紧密联系及合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查）。

回复与核查要点：

• 存量基金投资：公司持有芜湖高新毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）10% 份额（执行事务合伙人安徽毅达汇承，出资额 30,000 万元，成立日期 2018-10-23，营业期限至 2025-10-22），认缴并实缴 3,000 万元（2018 年 10 月、2019 年 4 月各缴 1,500 万元）；其投向为装备制造、通用航空、微电子等，与公司主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于产业链产业投资，认定为财务性投资。
• 期间新增投资：董事会决议日为 2024 年 1 月 5 日（第三届董事会第二十五次会议），自决议日前六个月（2023 年 7 月 5 日）起至发行前，2024 年 8 月公司使用自有资金 3,000.00 万元作为有限合伙人投资宁波前瞻引擎股权投资合伙企业（有限合伙）（认缴及实缴均 3,000.00 万元），该基金聚焦汽车智能化、新能源化、网联化（自动驾驶、动力电池、芯片），虽与主业方向相关，基于谨慎性原则认定为财务性投资并从募集资金总额中扣减——2024 年 10 月 24 日第四届董事会第二次会议审议通过方案（修订稿），募集资金总额由 283,200.00 万元调整为 280,200.00 万元，补流金额适应性调整。
• 逐科目排查（2024 年 6 月末）：货币资金 240,480.96 万元、其他流动资产 11,808.67 万元、其他非流动资产 19,247.15 万元（预付长期资产购置款）均不属于财务性投资；交易性金融资产 16,470.34 万元中理财产品 16,427.82 万元为固定收益类、结构性存款等低风险产品不属于财务性投资，持有的众泰汽车（000980）股票系浙江德鑫制动系统有限公司 2022 年以 301,571 股抵偿销售货款应收债权形成，账面价值 42.52 万元，认定为财务性投资；其他权益工具投资 5,693.14 万元即芜湖高新毅达，属于财务性投资。
• 占比结论：最近一期末财务性投资合计 5,735.67 万元（42.52+5,693.14），占合并报表归属于母公司所有者权益的 0.97%，远低于 30%，不存在金额较大的财务性投资；亦不存在拆借资金、委托贷款、类金融、超比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且高风险金融产品、投资金融业务等情形。
• 核查意见：保荐机构和申报会计师认为：董事会决议日前六个月至今存在财务性投资（宁波前瞻引擎 3,000.00 万元）且已履行程序相应调减募集资金金额；最近一期末不存在金额较大财务性投资；本次发行符合《适用意见第 18 号》第 1 条（联合发表）。

执业提示：本问是"先投后募即扣减"的教科书式处理——申报后新增产业基金投资即便投向与主业相关，仍按谨慎原则认定财务性投资并以董事会决议同步调减募资总额（-3,000 万元）；抵债取得的零星股票（42.52 万元）也应纳入财务性投资口径，体现"金额小不豁免认定、合计占比论证 30% 红线"的完整逻辑。

问题 5：奇瑞体系大客户依赖、关联交易公允性与信息披露瑕疵（首轮问题 6(1)，回复第 7-1-160 至 7-1-167 页；补充法律意见书（二），txt 行 7737–8135）

问询要点：结合与奇瑞汽车合作历史、销售情况以及奇瑞科技股份减持情况，说明公司是否存在大客户依赖，相关合作是否稳定、定价是否公允，关联交易信息披露是否符合相关规则要求（保荐机构、发行人律师按《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查并发表明确意见）。

回复与核查要点：

• 合作历史与规模：公司设立之初即与奇瑞汽车合作长达 20 年，报告期各期对奇瑞汽车及其关联方（奇瑞汽车零部件、奇瑞河南、奇瑞新能源、奇瑞商用车、芜湖达奥、奇瑞科技、东南汽车）关联销售 111,794.63/189,073.97/282,497.90/180,016.29 万元（2021/2022/2023/2024H1），占营业收入 32.01%/34.13%/37.80%/45.33%，均未超 50%；毛利贡献占比亦未超 50%，参照《监管规则适用指引—发行类第 5 号》客户集中标准不存在重大依赖。双方签署有效期 3 年且自动续期的长期框架合同（如与奇瑞汽车 2019.11.28 签订的 2019-2022 年合同到期自动延长一年且不受次数限制）。
• 定价公允：交易通过招投标及商务谈判定价，与对非关联主机厂定价方式无显著差异；对奇瑞销售毛利率处于前五大客户第四位或中位数水平（2021-2024H1 与中位数相差约 1.3%/2.2%/中位/0.3%）；2022 年联合瑞智联能（奇瑞全资子公司）收购浙江万达 65% 股权（公司 45%、瑞智联能 25%），以经审计归母净资产 49,950.3753 万元扣除 10,000 万元分红后确定 100% 股权估值 44,620.6986 万元、溢价 11.69%、折合每股 2.3264 元，定价公允。关联交易均履行董事会/股东大会审议、关联董事股东回避、独董事前认可及独立意见程序。
• 奇瑞科技减持：报告期初奇瑞科技持股 6,637.80 万股，报告期内集中竞价减持 2,912,021 股、大宗交易减持 400,000 股，累计减持股比 0.81%（占其减持前持股的 4.99%），已按 2022-09-05 减持计划公告、2022-11-10 进展公告、2023-03-21 及 2023-04-12 结果公告履行披露；因公司 10 转 4 资本公积转增股本，期末持股 8,829.2371 万股，仍为第二大股东，未大幅减持。
• 信息披露瑕疵及补正：2021 年度与奇瑞体系日常关联交易超预计（预计 88,500.00 万元、实际 105,519.68 万元区间）未及时履行决策及披露程序，2022 年 1 月 25 日第三届董事会第三次会议补充确认、2022 年 2 月 10 日 2022 年第一次临时股东大会通过、2022 年 1 月 26 日披露补充确认公告；另曾因 2020 年度关联采购超预计交易类别 2,057.09 万元（占 2019 年经审计净资产 0.84%）迟至 2021 年 4 月 9 日披露，上交所对公司及时任董事会秘书陈忠喜予以口头警示。公司已建立按月滚动预计未来两个月关联交易金额的流程改进。上述瑕疵已补正，对本次发行不构成实质性法律障碍。
• 核查意见：发行人律师（补充法律意见书（二））认为：发行人对奇瑞汽车及其关联方不存在重大依赖，关联交易必要、合理，定价公允，程序合法合规（发行类第 6 号第 2 条逐条对照发表）；保荐机构与律师联合发表意见（三方结论一致）。

执业提示：第一大客户为关联方且占比逐年上升（至 45.33%）的再融资案例，抗辩三件套是"收入毛利占比均<50% 引发行类第 5 号+长期框架合同自动续期条款+招投标定价与非关联客户无差异"；历史超预计关联交易的补救须还原"董事会+股东大会+补充公告"三步补正时点，并将整改制度化（滚动预计机制）写入回复。

问题 6：管理层变动、监管警示与行政处罚的内控有效性（首轮问题 6(2)，回复第 7-1-167 至 7-1-174 页；补充法律意见书（二），txt 行 8136–8360、补法行 120–220）

问询要点：结合管理层变动原因及应对措施、相关违规行为的具体整改情况，进一步说明公司的内控措施和公司治理是否完善、有效（保荐机构、发行人律师按《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查）。

回复与核查要点：

• 管理层变动：报告期内五次高管调整——2021-06-25 聘任陈忠喜任副总经理；2021-09-27/10-27 任期届满换届；2022-01-25 聘任颜士富任总经理（实控人袁永彬不再兼任总经理）；2023-05-30 颜士富辞任总经理；2023-06-19 陈忠喜辞任财务总监兼董事会秘书（保留副总经理）、聘任王孝杰任财务总监、袁永彬回任总经理。除颜士富任职约一年四个月及个人原因辞任外，其余均为内部职务调整优化；颜士富任职离职期间业绩稳定、经营正常，未造成重大不利影响。
• 违规行为与整改（七项）：① 2021 年 3 月上交所口头警示——截至 2021 年 2 月 4 日先行设立墨西哥子公司（项目总投资 5,000 万美元、占 2019 年净资产 14.5%、已投 400.25 万美元）未先履行董事会审议及披露义务，因可转债预案已公告募投墨西哥项目、影响较小酌情从轻；② 2021 年 4 月口头警示——关联采购超预计交易类别 2,057.09 万元迟延披露（详见问题 5）；③ 2022 年 2 月口头警示——"伯特转债"转股赎回未提前五个交易日披露可能满足赎回条件公告，叠加补充确认 2021 年度对奇瑞销售 1.61 亿元（占 2020 年末净资产 5.98%）未及时审议披露；④ 浙江万达职业卫生处罚——杭州市萧山区卫生健康局杭萧卫职罚[2023]3 号（2023-06-27），因未安排两名疑似职业病人诊治及未告知 176 名劳动者职业病危害真实情况，依《职业病防治法》第三十三条第一款、第五十五条第二款、第七十一条、第七十二条警告并罚款 8.5 万元，已缴款整改，萧山区卫健局 2023-07-14 出具《证明》确认不属严重违法违规；⑤ 浙江万达环保处罚——杭州市生态环境局杭环萧处罚[2022]94 号（2022-08-18），超标准排放大气污染物，依《大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项责令立即改正并罚款 33 万元，处于 10 万-100 万元法定区间较低水平，杭州市生态环境局 2023-02-07 出具《情况说明》确认不属《浙江省企业环境信用评价管理办法（试行）》第十条严重失信情形；⑥ 伯特利材料海关处罚——芜湖海关芜关快办违字[2021]0028 号（2021-12-15），名称变更 30 日内未办理海关变更手续，依《海关报关单位注册登记管理规定》第四十条警告（未罚款），已完成变更；⑦ 浙江万达消防处罚——萧山区消防救援大队萧消行罚决字〔2024〕第 000024 号（2024-01-11），宿舍楼与电器件装配车间未完全分隔共用疏散楼梯，依《消防法》第十九条第二款、第六十一条第二款责令停止使用并罚款 15,100 元（5,000-50,000 元区间低位，裁量基准认定一般违法情形），已缴款整改。
• 内控有效性：公司加强信息披露人员力量、组织法规学习、制定内部信息管理与重大事件管理制度、优化关联交易滚动预计流程；自 2022 年 2 月最后一次口头警示后再未收到监管关注函或口头警示；容诚会计师分别于 2022-04-07、2023-03-20、2024-03-26 出具《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]230Z1593 号、[2023]230Z1294 号、[2024]230Z0361 号），认为报告期各期末财务报告内部控制均有效。
• 核查意见：发行人律师认为：浙江万达环保、职业卫生、消防及伯特利材料海关等违法行为均不属于情节严重情形，未造成严重后果，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》所涉重大违法行为，相应处罚不属于重大行政处罚；最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，已取得必要的批准和授权（律师单独发表；保荐机构就内控治理结论与律师一致）。

执业提示：多次交易所口头警示的再融资阻断论证，关键在"警示事项均发生于报告期前段+最近一次警示后 18 个月以上零监管记录+内控审计报告连续三年无保留+关联交易流程再造"；子公司处罚逐笔按"处罚机关认定档次（法定区间低位）+裁量基准条款+主管部门善后证明+整改闭环"四要素排除重大违法，海关警告类程序违法可直接以"未处罚款、未认定情节严重"了结。

四、未纳入详述事项

① 首轮问题 1(1)(2)(3) 募投与现有业务的协同性（技术工艺、生产运营、供应链采购、应用领域四维）及产能消化风险由保荐机构核查，律师未单独发表意见；② 首轮问题 3(1)(3)(4) 投资测算细节、资金缺口测算与效益预测属财务工程类；③ 首轮问题 4 业务及经营情况（主营产品技术特点、应收账款客户结构与信用政策、货币资金及理财）为纯财务问题，由保荐机构及申报会计师核查；④ 首轮问题 5 中理财产品的会计分类与收益率区间属会计判断；⑤ 首轮问题 3(2) 中"实质补流"各项目资本性/非资本性支出的认定与问题 3 整体测算同源，已在问题 3 详述中合并呈现。

五、待核验/待补事项

① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2024〕201 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点未见素材【待核验】（回复修订稿及补充法律意见书（二）出具于 2024 年 10 月，此前未再问询，大概率一轮问询即过会【待核验】）；③ 首份法律意见书及律师工作报告（2024-07-23）、补充法律意见书（一）未在素材中，其对发行条件、限售安排等的基础核查结论以补法（二）援引为准；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书（注册稿）为准【待核验】；⑤ 问题 4 应收账款、货币资金等财务细节仅提取问询要点框架；⑥ 墨西哥项目后续竣工验收许可证、生产经营许可证取得情况【待核验】；⑦ 宁波前瞻引擎基金的投资协议及后续实缴明细【待核验】。