清源科技股份有限公司（603628·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 11 月披露审核问询函回复修订稿及审核中心意见落实函回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（发行方案 2023 年 4 月 27 日董事会审议；上交所 2023 年 12 月 14 日下发审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕770 号；2024 年 7 月 26 日下发审核中心意见落实函，上证上审再融资〔2024〕191 号）｜ 问询共 1 轮+落实函 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《清源科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2024 年 11 月）、《审核中心意见落实函的回复》（2024 年 11 月）、容诚会计师事务所问询函回复及落实函回复、北京市君合律师事务所《补充法律意见书（四）》（2024 年 11 月，另有原法律意见书 2023-11-28、补充法律意见书（一）2024-01-16 及修订稿、（二）2024-05-16、（三）2024-09-05）；《募集说明书（上会稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（分布式光伏支架智能工厂+能源研究开发中心+补流；原方案 55,000.00 万元经储能投入调减调整为 50,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券原拟募集资金不超过 55,000.00 万元（含），其中 33,200.00 万元用于分布式光伏支架智能工厂项目（项目总投资 35,383.33 万元，由清源股份与全资子公司清源电气共同实施，建成后新增分布式光伏支架产能 10GW）、5,300.00 万元用于能源研究开发中心项目（项目总投入 8,162.08 万元）、16,500.00 万元用于补充流动资金；后经第四届董事会第十三次会议决议，基于储能产品业务尚处起步阶段未形成大规模收入的谨慎考虑，能源研究开发中心项目中全部储能相关投入（装修费 393.00 万元、软硬件设备购置等）改为自有或自筹资金投入，募集资金拟投入由 5,300.00 万元调减为 1,800.00 万元，募集资金总额相应调整为不超过 50,000.00 万元（智能工厂 33,200.00+研发中心 1,800.00+补流 15,000.00）。募投产品 85%-90% 新增产能生产现有产品（Solar Roof 系列）、10%-15% 生产迭代及新开发产品（SRP 2.0、Ascent 1.1、Solar Balcony）。
审核时间线：2023 年 4 月 27 日董事会通过发行方案；上交所 2023 年 12 月 14 日下发首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕770 号，六问：募投项目、融资规模与效益测算、经营业绩、应收账款与存货、财务性投资、其他）；君合所先后于 2023 年 11 月 28 日出具原法律意见书、2024 年 1 月 16 日补充法律意见书（一）及两次修订、5 月 16 日（二）、9 月 5 日（三）、11 月（四）；2024 年 7 月 26 日上交所下发审核中心意见落实函（上证上审再融资〔2024〕191 号，两问：2024 年一季度及上半年业绩下滑、募投资金缺口与效益测算谨慎性），发行人 2024 年 11 月披露回复修订稿及落实函回复。本案特征为"光伏支架细分龙头产能再融资+研发募投主动调减+监事窗口期违规交易的发行障碍排除"。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 智能工厂项目产品与现有产品联系区别、产业政策、产能必要性及消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 能源研究开发中心建设内容、在研项目与主业联系、募集资金投向主业（储能投入调减） | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 清源股份与清源电气共同实施的原因、投资金额安排、实施主体生产能力 | 募集资金用途（实施主体） | 是 |
| 首轮 | 2 | 投资测算、资金缺口、补流必要性与 30% 上限、效益测算 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3/4 | 经营业绩波动、应收账款与存货（纯财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 长期股权投资（8 家出表电站公司）不认定财务性投资依据、董事会决议日前六个月财务性投资排查 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6.1/6.2 | 持股 5% 以上股东及董监高参与认购、认购前后六个月减持计划及承诺（发行类第 6 号第 2 条） | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 6.3 | 监事王小明窗口期违规减持、厦门证监局责令改正及上交所口头警示的整改 | 诉讼仲裁与行政处罚/其他法律事项 | 是 |
| 落实函 | 1 | 2024Q1 净利润下滑 78.33%、上半年业绩变动及全年预计 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 2 | 资金缺口测算谨慎性、募投单价与产能消化预计（财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业的论证与储能研发投入主动调减（首轮问题 1(1)(2)(3)，回复第 7-1-1-4 至 7-1-41 页；补充法律意见书（四）第二部分，txt 行 20–100、6740–6790）
问询要点：(1) 分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、行业地位、产能利用率及在手订单说明募投必要性、新增产能规模合理性及产能消化措施；(2) 能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，项目必要性、募集资金是否投向主业；(3) 智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性、投资金额安排、实施主体是否具有生产相关产品的能力。
回复与核查要点：
- 产品与主业：智能工厂项目产品均为分布式光伏支架，85%-90% 产能安排现有产品（Solar Roof、Solar Roof Aeri、Solar Roof MacX 应用户用/工商业屋顶，面向澳大利亚、东南亚、中国）、10%-15% 安排迭代及新开发产品（SRP 2.0 面向德国、法国、西班牙新客户，Ascent 1.1 面向欧洲平屋顶，Solar Balcony 面向户用阳台光伏），新产品与现有产品市场定位互补、不存在替代关系；工艺在冲压、切割、钻孔攻牙、清洗基础上引进制管、线槽、激光切割新工艺。
- 产能消化与市占率：2021-2024H1 分布式支架产能 2.08/3.10/3.68/1.56GW，产能利用率 84.07%/113.47%/98.53%/96.80%，产销率 95.75%/101.29%/102.31%/99.82%；2024 年上半年市占率澳大利亚 54.89%、英国 6.54%、德国 3.83%、中国 0.50%；对照德国 Solarpaket I（2023-2026 年新增装机 9/13/18/22GW 目标）、欧盟 RE PowerEU（2030 年累计 600GW）、英国《能源安全战略》（2035 年 70GW）、国内《"十四五"可再生能源发展规划》等政策论证境内外需求匹配，并区分光伏主材（硅片/电池/组件 2023 年产能利用率 71%/51%/49% 阶段性过剩）与支架辅材的不同价格传导逻辑。
- 储能投入调减：鉴于储能产品业务尚处起步阶段、未形成大规模收入，出于谨慎考虑将研发中心项目中储能相关投入全部改为自有或自筹资金投入，募集资金拟投入由 5,300.00 万元调减为 1,800.00 万元（装修及相关费用 256.00→113.00 万元，其中储能产品研发实验室装修 7,860 平方米/393.00 万元全额调出；软硬件设备购置 5,044.00→1,687.00 万元），调减事项经第四届董事会第十三次会议决议。
- 实施主体：智能工厂由清源股份和清源电气共同实施系整体战略布局、优化管理和协同发展考虑，实施主体具备生产相关产品能力。
- 核查程序：律师查阅产业政策文件、募投可研、董事会及监事会决议、订单台账并访谈研发销售人员。
- 核查意见：保荐人及发行人律师认为：募投产品与现有产品应用场景基本一致、符合境内外产业政策、新增产能必要合理且消化措施具体；能源研究开发中心项目研究领域与光伏支架产品需求及储能产品密切相关、募集资金符合投向主业要求、储能投入调减谨慎；共同实施具有合理性且实施主体具备生产能力（联合发表，补充法律意见书（四）同步更新）。
执业提示：研发类募投"投向主业"的稳健打法是"研究领域与现有产品对应关系逐项列明+商业化不成熟部分（储能）主动调减改自筹"，既守住《注册办法》第四十条底线又体现谨慎性；共同实施主体须说明分工与产能安排，避免被质疑变相拆分募投。
问题 2：融资规模调整、补流 30% 上限与资金缺口（首轮问题 2，回复第 7-1-1-42 至 7-1-60 页；落实函问题 2，txt 行 1654–2406）
问询要点：(1) 智能工厂、研发中心募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及公允性；(2) 结合资金缺口测算分析募集资金必要性、规模合理性，结合货币资金和交易性金融资产使用安排、补流具体用途分析补流必要性与规模合理性；(3) 智能工厂项目效益测算产品单价确定依据、收入成本费用与历史对比、测算谨慎性。
回复与核查要点：
- 投资构成：智能工厂项目总投资 35,383.33 万元（建设性投资 33,621.30 万元，铺底流动资金 753.39 万元、基本预备费 1,008.64 万元均以自有资金解决）；研发中心项目总投入 8,162.08 万元（建设性投资 5,598.97 万元、研发实施费用 838.14 万元、研发人员工资 1,557.00 万元、基本预备费 167.97 万元，后三项不使用募集资金）。研发实验室装修按厦门市同类建筑造价 0.05 万元/平方米测算（总计 10,410 平方米/520.50 万元）。
- 资金缺口：公司整体资金缺口 51,891.13 万元，超过本次募集资金总额，本次融资规模具有必要性；公司另规划以 4,250 万元（含）自有资金回购股份用于实施股权激励/员工持股计划（2024-03 董事会）。
- 补流：募集资金 15,000.00 万元用于补充流动资金，支付原材料采购、职工薪酬等经营性支出；加上各募投项目预备费、铺底流动资金 1,930.00 万元（自有资金解决），本次补流等非资本性支出金额未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
- 落实函补充：预计 2024 年营业收入区间 200,000-240,000 万元（中值 220,000 万元、同比+13.61%），募投测算期平均毛利率 18.41% 低于 2022 年（19.11%）、2023 年（24.35%）及 2024 年上半年（22.39%），费用率 12.34% 参照 2022 年度、低于 2024 年全年预计 12.68%，预测单价、毛利率均不高于 2024 年水平，测算谨慎。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为资金缺口测算、募投效益测算谨慎合理（联合发表；律师未单独就此发表专项意见）。
执业提示：研发中心募投中"研发实施费用+研发人员工资+基本预备费"三项属典型非资本性支出，须在投资构成表中显性标注不使用募集资金，并以"募集资金投入部分均为资本性支出+补流 30% 以内"双线论证；业绩下行期效益测算应选取历史较低年份（本案取 2022 年）作为基准以自证谨慎。
问题 3：长期股权投资（出表电站公司）不认定为财务性投资（首轮问题 5，回复第 7-1-1-152 至 7-1-163 页；txt 行 6330–6700）
问询要点：结合报告期末长期股权投资的具体内容说明相关资产未认定为财务性投资的依据及合理性；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；保荐机构及申报会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 长期股权投资构成：截至 2024 年 6 月 30 日长期股权投资账面价值 3,037.20 万元、占归母净资产 2.40%，共 8 家——南安新科阳（直接 20%，1,046.05 万元）、泉州中清阳（直接 20%，487.80 万元）、南安中品阳（直接 20%，515.91 万元）、南安中威阳（直接 20%，373.66 万元）、泉州在源（间接 20%，212.26 万元）、建发清源（直接 20%，199.83 万元）、日本上板（间接 49%，132.53 万元）、上海擅造（直接 30%，69.16 万元），均从事光伏电站运营/投资或新能源解决方案。
- 不认定理由：南安新科阳等 5 家系公司 2016 年发起设立的项目子公司（分布式光伏电站运营和电力销售），2019 年出于优化资产结构、补充流动资金考虑向湖南新华水利电力有限公司出售 80% 股权、保留 20%，自 2019 年 12 月起出表；出表后主营业务未变且持续委托公司运维，报告期公司向其提供运维服务的关联交易金额分别为 399.16/300.58/268.36/145.95 万元；该等投资系历史原因形成、符合主营业务及战略方向、不以获取投资收益为主要目的，不属于类金融、金融业务、与主业无关股权投资、产业基金或并购基金；并援引铭普光磁（002902，铭创智能）、上海洗霸（603200，微喂苍穹）、国力股份等出表子公司保留股权未被认定财务性投资的在先案例。
- 期间排查：董事会决议日为 2023 年 4 月 27 日，自决议日前六个月（2022 年 10 月 27 日）至回复出具日，逐项排查类金融、金融业务投资、集团财务公司增资、与主业无关股权投资、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品、拟实施财务性投资九类情形，均不存在，无需从募集资金总额中扣除；外汇衍生品交易与业务规模匹配、以套期保值为目的不属财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为长期股权投资均与主营业务相关、不属于财务性投资，最近一期末不存在金额较大财务性投资，期间无新增财务性投资（联合发表；律师未单独发表专项意见）。
执业提示：出售电站资产保留 20% 股权形成的长期股权投资，抗辩核心是"原始主业组成部分+出表后持续业务绑定（运维关联交易）+不以投资收益为目的"，再辅以同业已获认可的出表案例佐证；九类财务性投资情形逐项排查并给出"无"的正面结论，是 18 号文第 1 条回复的固定动作。
问题 4：董监高及 5% 以上股东认购与减持承诺（首轮问题 6.2，回复第 7-1-1-177 至 7-1-182 页；txt 行 7333–7590）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露（保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，依据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条）。
回复与核查要点：
- 持股与认购意向：持股 5% 以上股东及其一致行动人为 Hong Daniel（直接持股 81,407,607 股、29.73%，董事长兼总经理）及一致行动人清源国际（持股 4,548,407 股、1.66%，Hong Daniel 持股 76.56% 的公司）、厦门金控（41,257,827 股、15.07%）、王小明（17,909,643 股、6.54%）及一致行动人合英投资（4,353,050 股、1.59%，王小明 100% 持股并任执行董事兼总经理）；各主体均"届时视市场情况及资金安排决定是否参与认购"。董监高中监事会主席刘宗柳（前任独立董事）及三名独立董事郭晓梅、贾春浩、宋兵明确不参与认购，其余董事高管视情况决定。
- 减持情况：回复出具日前六个月内仅厦门金控于 2024 年 5 月 22 日通过大宗交易减持 500,000 股（占总股本 0.18%），其余 5% 以上股东及董监高不存在减持股份或已发行可转债的情形、计划或安排。
- 承诺安排：Hong Daniel 及清源国际、王小明及合英投资、厦门金控，及现任董事高管 Hong Daniel、张小喜、方蓉闽、曹长森、王梦瑶、付斌和监事汪心怡、于芳分别承诺：发行首日前六个月内存在股票减持情形的将不参与本次认购；成功认购则自发行完成之日起六个月内（含）不减持公司股票和本次发行的可转债，违诺收益归公司所有；独立董事及刘宗柳承诺不参与认购亦不委托其他主体认购。上述承诺已在《募集说明书》"第四节 发行人基本情况"披露。
- 核查程序：查阅减持系列公告（监事减持计划及结果、控股股东减持计划及结果、5% 以上股东减持计划及结果）、股东名册、承诺函、书面确认。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为：除已披露减持外，前述主体无其他减持情形、计划或安排；相关认购及减持限制承诺已出具并披露（联合发表）。
执业提示：可转债发行中"短炒防范"承诺是发行类第 6 号第 2 条标准动作——承诺函应覆盖股东及其一致行动人、关系密切家庭成员三个层次，并把"发行首日前六个月有减持则不认购"作为前置门槛；前任独立董事转任监事的（刘宗柳），审慎起见直接归入不认购类别。
问题 5：监事窗口期违规交易的监管措施与发行障碍排除（首轮问题 6.3，回复第 7-1-1-183 至 7-1-186 页；txt 行 7588–7807）
问询要点：根据公开信息，厦门证监局于 2023 年 11 月 29 日对发行人监事王小明采取责令改正的监管措施，因王小明 2023 年 10 月 26 日减持公司股票时间距公司第三季度报告披露不足 10 日，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。请说明上述行政监管措施的具体情况和相关整改措施。
回复与核查要点：
- 违规事实：王小明（监事、持股 6.54% 的 5% 以上股东）于 2023 年 10 月 26 日通过集中竞价累计卖出公司股票 20,000 股，公司 2023 年 10 月 30 日披露第三季度报告，交易距季报披露不足 10 日，违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）第三条第一款及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（上证发〔2022〕9 号）第十条第二项（季报公告前 10 日内不得买卖），构成窗口期违规交易；厦门证监局 2023 年 11 月 29 日出具〔2023〕39 号《关于对王小明采取责令改正措施的决定》，要求 15 个工作日内提交书面整改报告；上交所 2023 年 12 月 8 日另行对王小明口头警示。
- 整改闭环：王小明主动报告并向公司及投资者致歉；2023 年 11 月 30 日将误操作减持收益 164,560 元全部上缴公司（附银行回单及公司确认函）；2023 年 12 月 12 日回购 20,000 股（附资金账户对账单及股东名册核查）并承诺自该日起六个月不减持；同日提前终止原定 2023-08-30 至 2024-02-29 减持不超过 470 万股（不超过总股本 1.72%）的减持计划；2023 年 12 月 15 日按期向厦门证监局提交《整改报告》。
- 核查意见：保荐人和发行人律师认为：王小明已按《行政监管措施决定书》要求完成整改；本次厦门证监局行政监管措施和上交所监管措施不构成对本次发行造成实质性障碍的重大行政处罚；本次误操作行为未造成严重后果、未严重损害发行人和投资者合法权益，不构成本次发行实质性障碍（联合发表）。
执业提示：董监高窗口期违规的"三步走"整改证据链——收益全额上缴（银行回单）+等量回购并承诺锁定期（对账单+股东名册）+按期向监管提交书面整改报告，配合提前终止减持计划放大整改诚意；定性上紧扣"行政监管措施非行政处罚、未达重大违法"的层级区分即可完成发行障碍排除。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 投资测算明细（设备购置单价、装修单价区间）及问题 3/4 经营业绩（2024Q1 营收 34,762.04 万元同比 -3.97%、扣非归母净利润 942.04 万元同比 -80.15%，系欧洲高毛利业务占比下降及汇兑损失增加）、应收账款与存货属纯财务问题；② 落实函问题 1 业绩变动分析（2024H1 营收 87,358.39 万元同比+1.32%、扣非归母净利润 5,142.63 万元同比 -49.75%，二季度环比改善，2024 年 1-9 月未经审计营收 131,936.84 万元、在手订单 62,341.85 万元+意向订单 84,341.18 万元）由保荐人和会计师核查；③ 首轮问题 5 中外汇衍生品交易的会计处理与套保必要性属财务判断；④ 补充法律意见书（四）中发行人对外投资变动（注销清源工投（新疆）数字电气设备有限公司 2024-09-29、新增政和清阳等 4 家子公司）、与中润天能/国润天能诉讼（应收款已全额计提坏账）等常规更新事项未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕770 号）及落实函（上证上审再融资〔2024〕191 号）原件未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复时点未见素材【待核验】（2024 年 7 月已进入落实函阶段、11 月更新回复，大概率已过会【待核验】）；③ 原法律意见书及补充法律意见书（一）（二）（三）未在素材中，发行条件、实质条件等基础核查以补法（四）援引及结论为准；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书（注册稿）为准【待核验】；⑤ 募集资金总额调整的董事会届次细节（第四届董事会第十三次会议之外的后续程序）及方案调整后是否需股东大会追认【待核验】；⑥ 清源电气实施智能工厂项目的具体分工与投资金额分配明细【待核验】；⑦ 王小明 20,000 股回购后的持股变动披露文件名【待核验】。
