江苏利通电子股份有限公司（603629·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 7 月披露问询回复及补充法律意见（二），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（发行方案 2023 年 12 月 20 日第三届董事会第十次会议审议；上交所 2024 年 4 月 29 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2024〕100 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2024 年 7 月）、天健会计师事务审核问询函回复（2024 年 7 月）、北京市天元律师事务所《关于江苏利通电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（2024 年 7 月）；《向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（金属结构件出海+微波铁氧体/磁性元器件扩产，拟募资不超过 65,000 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 65,000 万元，投向四项：铁氧体器件生产线建设项目（6,000 万元，实施主体为控股子公司南京金宁微波有限公司，发行人持股 80%、王梅生持股 20%，以增资方式投入，王梅生不同比例增资并出具《声明与承诺函》放弃增资优先权）、年产 700 万件液晶电视金属冲压背板项目（25,000 万元，实施主体为利通电子（越南）有限公司，越南同奈省租赁厂房 12,260 平方米并续租至 24,823 平方米）、磁性元器件研发及产业化项目（15,000 万元，实施主体南京利通智巧科技有限公司，项目总投资 17,638.6 万元）、补充流动资金 19,000 万元（占募集资金总额 29.23%）。募投产品均为公司现有主要产品（微波铁氧体器件、背板、磁性元器件），2024 年 1-3 月算力业务占主营收入 11.00%。
审核时间线：2023 年 12 月 20 日董事会审议通过发行方案（截至该日募投已预先投入 3,358.50 万元）；上交所 2024 年 4 月 29 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕100 号），设八问（募投必要性、前次募投、融资规模及效益测算、业务经营、金宁微波、新拓展业务、财务性投资、其他）；发行人 2024 年 7 月披露回复及天元所补充法律意见（二）。本案特征为"传统结构件企业+境外（越南）扩产+跨界算力租赁+控股子公司少数股东利益安排"的四重审核焦点，问询函明确要求按发行类第 6 号第 4、7、8 条逐条核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 越南背板项目必要性、铁氧体/磁性元器件投向主业、产能消化、用地环评备案及境外投资（发行类第 6 号第 4、7 条） | 募集资金用途与可行性/产业政策/土地房产权属/对外投资 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次募投（2020 年非公开+可转债）进度、变更、非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 投资测算、补流 19,000 万元占 29.23%、置换董事会前投入、资金缺口、效益预测（内部收益率 18.14%/14.22%/14.13%） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 业务及经营情况（纯财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)-(4) | 募集资金增资金宁微波方式、王梅生同比例增资；收购与转让 20% 股权的背景、合规、两次评估差异；分红后定价公允性；实控人配偶拆借款、代持排查 | 控股股东及实控人/发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 5(5)(6) | 股份支付排除；商誉减值（3,390.95 万元）测试 | 商誉与减值/其他法律事项 | 部分（1-4 律师+6 号第 8 条；5-6 会计师） |
| 首轮 | 6(1)-(5) | 算力租赁业务背景、模式、预付款、商业实质 | 募集资金用途（新业务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(6)(7) | 互联网业务资质（ICP、IMDA SBO 牌照）、数据合规（个保法/数安法/网安法） | 其他法律事项（资质与数据合规） | 是 |
| 首轮 | 7 | 参股 3 家公司产业投资认定、董事会决议日前六个月财务性投资排查、最近一期末占比 4.41% | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 8.1 | 报告期 1 万元以上行政处罚（3 起）是否重大违法（18 号文第 2 条） | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 8.2 | 研发人员认定与研发投入归集（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：越南境外募投的用地、环评与 ODI 审批完备性（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-47 至 7-1-56 页；补充法律意见（二），txt 行 1850–2260）
问询要点：请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条、第 7 条补充披露本次募投项目的用地情况、境外投资情况；本次募投项目环评批复预计取得具体时间，公司是否已取得募投项目所需的境内外资质、核准或备案文件，项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 境外审批（越南背板项目）：无锡市发改委 2024 年 2 月 1 日出具《境外投资项目备案通知书》（备案号 (2024)12 号，按本次募投项目投资额核定）；江苏省商务厅 2024 年 1 月 30 日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400142 号，按越南累计投资总额核定，两者口径差异已说明）；对照国办发〔2017〕74 号文，项目属"稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标准输出的境外投资"，为鼓励类。越南当地：越南利通 2024 年 6 月 19 日取得同奈工业园管理委员会《环境许可证（第一次调整）》（编号：第 89 号），同意背板项目继续实施、金属结构产能 700 万套/年；项目厂房系租赁新世代建设与发展股份公司位于禄安-平山工业区 N5、N6 路 N3 号地块厂房（合同编号 06/THM.HD.2023，出租方持同奈省资源环境厅 DG121798 号土地使用权证书，租期 2023-08-18 至 2026-08-17），恒元联合法律事务所 2024 年 2 月 28 日出具法律意见书确认租赁合法有效；越南 AZ 事务所 2024 年 5 月出具《法律意见书》说明尚需办理投资预案调整及投资登记证变更。
- 境内用地与环评：磁性元器件项目已取得南京经开区《江苏省投资项目备案证》（宁开委行审备〔2024〕23 号，2024-02-02）；用地系 2023 年 8 月与南京经开区管委会签署《利通电子区域总部项目投资协议书》项下 10.5 亩科研设计用地（需净地出让，2024 年 7 月管委会投资促进局出具《说明》确认已完成现场整理、文物勘探、管线迁改，正在出具地块红线图、启动招拍挂）；环评因用地进展较慢尚未取得，江苏润环环境科技 2024 年 3 月出具《情况说明》认为在取得规划部门同意科研设计用地兼容工业用途且不超兼容比例的前提下取得环评批复无实质性障碍；发行人 2024 年 4 月出具《承诺函》，承诺 2024 年三季度（9 月底）前取得铁氧体器件及磁性元器件项目环评批复；铁氧体器件项目拟租赁南京利通筹建厂房约 5,600 平方米。
- 发行人律师意见（补充法律意见（二））：本次募投项目已取得现阶段所需的立项备案文件及境外投资项目的备案、企业境外投资证书、境外环境文件等境内外资质、核准或备案文件；相关境内募投项目的土地、环评等事项正在办理过程中，预计取得不存在实质性障碍，本次募投项目实施不存在重大不确定性。符合发行类第 6 号第 4 条（募集资金未用于收购资产、不涉集体建设用地/基本农田/农地）及第 7 条（产业政策、非产能过剩、境外投资合规）。
执业提示：境外募投环评落地（越南环境许可证调整件）早于境内项目环评时，回复重心转为"境内环评后置的时间表承诺+环评机构情况说明+政府出让进度证明"三件套；科研设计用地兼容工业用途的用地性质瑕疵，应以环评机构《情况说明》的"兼容前提"措辞锚定，并在募集说明书补充披露无法取得拟定地块时协商周边替代地块的预案。
问题 2：金宁微波 20% 股权转让的定价公允性、拆借款与代持排查（首轮问题 5(1)-(4)，回复第 7-1-170 至 7-1-182 页；补充法律意见（二），txt 行 7240–7560）
问询要点：(1) 本次募集资金投入金宁微波的方式，王梅生作为少数股东是否同比例增资或提供贷款；(2) 收购金宁微波的背景、过程、合法合规性、定价依据，全资收购后再转让 20% 股权给王梅生的原因，两次评估价格是否存在显著差异；(3) 结合分红政策说明转让定价是否公允合理；(4) 王梅生向公司实际控制人拆借资金支付股权转让款的合理性，结合资金来源说明该部分股权是否存在代持或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 增资安排：铁氧体器件项目由金宁微波实施，公司以增资方式投入，王梅生不同比例增资；王梅生出具《声明与承诺函》同意公司单方决定增资金额及时间、增资价格以评估值确定、自愿放弃增资优先权并配合专项管理；公司持股 80% 持有过半数表决权，能够持续控制募投实施主体。
- 收购与转让沿革：金宁微波前身系国营第 898 厂微波分厂；2021 年 5 月金宁微波股东会同意王梅生等 28 名自然人股东转让，2021 年 11 月公司全资收购（银信评报字（2020）沪第 0785 号，评估基准日 2020-04-30 全部权益 8,522.81 万元，挂牌日股东全部权益 9,387 万元，已完成国有资产评估备案，交易价较备案价提高 483.98 万元具合理性）。2023 年 8 月 22 日第三届董事会第四次会议审议转让 20% 股权暨关联交易（独立董事发表事前认可意见和独立意见），江苏华信苏华评报字[2023]第 412 号以收益法评估基准日 2022-12-31 全部权益 8,860 万元、增值率 77.67%，20% 股权对应评估值 1,733.00 万元；因公司 2023 年 7 月决定从金宁微波累计未分配利润 4,494 万元中派发现金红利 4,400 万元（评估报告注明分红影响 880.00 万元），最终定价调整为 853 万元，2023 年 12 月 15 日签署《股权转让协议》、12 月收到全款。两次评估值（8,522.81 万元与 8,860 万元）不存在显著差异。
- 拆借与代持排查：2023 年 12 月 28 日王梅生因所持银行理财未到期无法赎回，向实控人邵树伟配偶徐惠亭短期拆借并 12 月 30 日全额支付 853 万元；2024 年 3 月 11 日以赎回理财及亲友借款归还完毕。王梅生及配偶邹涛、邵树伟及徐惠亭、王梅生亲友分别签署《情况说明》《声明及承诺函》，确认资金来源合法自有/自筹、不存在代持、结构化安排、杠杆融资、直接或间接来源于利通电子情形，债权债务结清；江苏省南京市秦淮公证处 2024 年 5 月 9 日出具《公证书》证明《股权转让协议》签署行为符合《民法典》第一百四十三条。结论：不存在代持或其他利益安排。
- 转让动机：王梅生系研究员级高级工程师（江苏省"333 高层次人才培养工程"中青年科学技术带头人等），深耕微波铁氧体器件领域，转让股权实现经营管理者利益与股东利益结合、保障募投项目实施。
- 核查意见：发行人律师核查认为（补充法律意见（二））：股权转让关联交易已经发行人董事会审议及独董发表意见，程序合法合规；王梅生拆借资金系短期临时周转且已清偿，不存在代持或其他利益安排；发行人能够持续控制募投实施主体，募投项目实施不存在不确定性（保荐机构及律师对问题 5(1)-(4) 联合核查发表意见）。
执业提示：募投实施主体引入少数股东（尤其曾任上市公司董事的技术骨干），监管必问"利益输送+代持+股份支付"三连；抗辩核心是"评估定价（收益法、增值率披露）+分红折价调整的算术勾稽（1,733-880=853）+拆借资金三级穿透声明（借款人/还款来源/资金最终来源）+公证处对协议签署行为的效力确认"；对曾任职董事的时间窗口（2022-02 至 2023-05）需单独回应股份支付排除——本案以"受让成本与公允价值一致+薪酬未变"完成排除。
问题 3：算力租赁新业务的商业实质、资质与数据合规（首轮问题 6(1)-(5)(6)(7)，回复第 7-1-194 至 7-1-226 页；txt 行 8003–9445）
问询要点：(1)-(5) 算力租赁业务背景、与原有业务的协同性、合资方供应商客户关联关系、商业实质、2024Q1 业绩增长（归母净利润 3,309.53 万元同比+127.12%）原因、是否存在利用本次或前次募集资金投入情形、境外（新加坡）经营模式合理性、2023 年 9 月末预付款大增（预付紫光晓通 13,041.75 万元、超聚变 3,710.21 万元）合理性；(6) 涉及互联网业务主体是否取得全部资质；(7) 是否涉及收集信息、数据处理，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》。
回复与核查要点：
- 业务实质与资金来源：公司 2023 年拓展算力租赁业务，持有了世纪利通 95.10% 股权，通过全资子公司利通控股（新加坡）投资 5,000 万美元租赁算力服务器及配套设备；经营模式为购入或租入算力服务器后出租并提供运维服务，商业实质是向用户出租算力；算力租赁资金主要来源于自有及自筹，不存在利用本次或前次募集资金投入算力租赁业务的情形；预付算力设备款已期后全部到货并结转（紫光晓通预付款 13,041.75 万元 2023 年 11 月全部到货转固）。
- 境外模式：境外系"租赁算力云服务再转租"（境内为自有设备出租），差异原因系算力设备获得性限制；已取得新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）颁发的服务营办商牌照（SBO），具备从事算力转租业务的相应资质；2024 年 3 月与供应商三、客户二分别签署《算力云服务协议》（总规模 47,472 PFLOPS，有效期至 2028-12-31）。
- 资质与数据合规：发行人及多家子公司经营范围涉及互联网相关业务（利通电子苏 ICP 备 20037304 号系列网站备案），均已取得业务开展所需的全部资质，均未实际开展互联网业务；作为算力出租方，收集信息和数据处理仅限于运维服务所需，不涉及收集信息和数据处理，符合相关法律法规。
- 核查意见：保荐人发表七点核查意见（算力业务真实、与主业有协同、会计处理合规、境外模式合理等）；对问题 6(6)(7) 保荐机构及发行人律师核查认为：发行人已取得业务开展所需的全部资质、均未实际开展互联网业务、不涉及应取得而未取得的资质，数据合规无障碍（律师核查手段包括查阅电信条例、ICP/EDI 资质文件、算力业务合同并咨询了解数据处理范围）。
执业提示：传统制造企业跨界算力的问询靶心是"募资是否变相输血新业务+新业务是否具备实质"；法律侧应提前固定"资金来源切割声明+境外牌照（新加坡 IMDA SBO）+订单合同（算力云服务协议）+互联网业务零开展与资质完备的正面确认+数据收集范围限缩说明"五项证据，避免个人数据/网络安全维度的延伸问询。
问题 4：财务性投资的认定、占比与期间排查（首轮问题 7，回复第 7-1-227 至 7-1-232 页；txt 行 9445–9697）
问询要点：(1) 参股 3 家公司（无锡有容微电子、江苏富乐华半导体、上海华聆人工耳医疗）与主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 参股公司认定：上海华聆人工耳医疗（持股 4.0370%，账面 1,500.00 万元，人工耳蜗研发服务）、江苏富乐华半导体（持股 0.8003%，账面 3,929.69 万元，功率半导体覆铜陶瓷载板）与公司主营业务显著不同，界定为财务性投资，列于其他非流动金融资产 5,429.69 万元；无锡有容微电子系长期股权投资 1,707.55 万元（高性能射频、模拟和混合信号集成电路），同样界定为财务性投资。
- 占比测算：截至 2024 年 3 月 31 日，财务性投资相关科目中交易性金融资产 9,223.50 万元（七天定期存款，不属于）、其他应收款中拆借款 159.48 万元（向非关联方借款，属于）、其他非流动金融资产 5,429.69 万元（属于）、长期股权投资 1,707.55 万元（属于），财务性投资合计 7,296.72 万元，占最近一期末归母净资产 165,287.31 万元的 4.41%，未超 30%，不存在金额较大的财务性投资。
- 期间排查：董事会决议日 2023 年 12 月 20 日，自决议日前六个月（2023 年 6 月 20 日）至回复出具日，存在新增交易性金融资产（均为银行短期保本浮动型结构性存款，系现金管理、不属于收益波动大且高风险产品，不属财务性投资）；类金融、产业基金并购基金、拆借资金、委托贷款、集团财务公司增资等情形均无新增；无须调减募集资金。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为公司满足《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条要求（联合发表；律师未单独发表专项意见）。
执业提示：对外投资占比较小（4.41%）但仍须逐科目"账面价值/其中财务性投资金额"双列拆解，持股份额低于 5% 的散点参股（0.80%、4.04%）以"主营业务显著不同"直接认定财务性投资反而更稳妥；结构性存款与七天通知存款按"保本低风险现金管理"排除，须与"收益波动大且风险较高的金融产品"作正向区分说明。
问题 5：子公司行政处罚的重大违法排除（首轮问题 8.1，回复第 7-1-233 至 7-1-236 页；补充法律意见（二），txt 行 9697–9920）
问询要点：报告期内发行人及其子公司受到的金额在 1 万元以上的行政处罚有两起（回复实际列示三起）。请说明报告期内是否存在重大违法行为；请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 青岛博赢劳动处罚：2021 年 4 月青岛市黄岛区人社局《行政处罚决定书》（青黄人社监罚决字[2021]第 116 号），因拒不按要求报送书面材料和接受询问（青黄人社监询字[2020]第 05754 号），依《劳动保障监察条例》第三十条第一款第（三）项罚款 15,800 元（2021 年 4 月）；已缴款整改，2024 年 5 月 8 日取得《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（51 个领域无严重失信记录）。
- 青岛博赢消防处罚：2023 年 4 月青岛市黄岛区消防救援大队《行政处罚决定书》（青黄消行罚决字〔2023〕第 0041 号），因 4 号厂房西侧、南侧、东侧仓库无室内消火栓、消防设施配置不符合标准，依《消防法》第六十条第一款第一项罚款 12,000 元；已新增室内消火栓并经消防大队验收通过。
- 安徽博盈安全生产处罚：2023 年 10 月郎溪县应急管理局《行政处罚决定书》（（郎）应急罚（2023）执 10 号），因打磨车间未安装氢气检测报警装置、部分电器线路不防爆，依《安全生产法》第九十九条第（二）项罚款 25,000 元；已拆除不防爆电器、安装氢气检测报警装置。
- 排除逻辑：处罚金额均处于法定低档（消防 5 千-5 万区间低位）、处罚依据未认定情节严重，郎溪县应急管理局 2024 年 5 月 6 日出具说明确认不属于重大违法行为、黄岛区消防救援大队 2024 年 5 月 15 日出具证明确认无重大违法，结合无违法违规记录证明，均不属于重大违法行为，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，不构成《注册管理办法》第十一条"最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为"。
- 核查意见：发行人律师（补充法律意见（二））认为：发行人及其境内控股子公司报告期受到的金额在 1 万元以上的行政处罚所涉被处罚行为不属于重大违法行为，不会对本次发行产生实质性法律障碍（律师单独发表；保荐机构结论一致）。
执业提示：小额行政处罚组合排除的"四件套"——法定罚款区间低位对照+处罚决定未认定情节严重+主管机关书面证明（或信用报告）+整改验收闭环；律师意见应同时挂接 18 号文第 2 条与《注册管理办法》第十一条双重标准，覆盖"五大安全"领域检验，一次论证同时满足审核与注册两道关口。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2)(3) 越南背板产能必要性（海信 2021 年合同 ECG202106191 自动顺延、TCL 2022 年 8 月《原材料采购合同》、京东方越南利通 2024 年 5 月《材料采购基本合同》；TCL 意向订单 200-300 万件、海信 200 万件、京东方 100 万件）、铁氧体/磁性元器件投向主业论证（金宁微波 17 项授权专利、研发团队；三华工业 2024-01-22《战略供应商合作备忘录》、四海电子 2024-01-23《战略供应商合作协议》）、产能消化措施由保荐人核查；② 首轮问题 2 前次募投（2020 年非公开发行：墨西哥蒂华纳 300 万件 11,000 万元、墨西哥华雷斯 300 万件 11,000 万元等；前次募资非资本性支出占比变更前后 17.05%/18.33%）由保荐人、会计师核查；③ 首轮问题 3 投资测算与效益预测（内部收益率 18.14%/14.22%/14.13%）及问题 4 业务经营、问题 8.2 研发费用归集（2020-2023 年 6,713.76/8,761.02/8,660.42/7,746.14 万元）属财务类；④ 首轮问题 5(6) 商誉减值测试（收购金宁微波形成商誉 3,390.95 万元）由保荐人及会计师核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2024〕100 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点未见素材【待核验】；③ 首份法律意见书及补充法律意见（一）未在素材中，发行条件等基础核查以补法（二）援引为准；④ 发行对象、定价基准日与发行价格、限售安排（定增特定对象的认购主体及锁定期）在素材中未完整提取，以募集说明书为准【待核验】；⑤ 磁性元器件项目 2024 年 9 月底环评批复的最终取得情况及文号【待核验】；⑥ 王梅生拆借的《公证书》文号及具体的担保/还款流水细节【待核验】；⑦ 无锡有容微电子持股比例与投资时点（长期股权投资 1,707.55 万元的构成）【待核验】；⑧ 越南利通投资登记证（IRC）变更完成情况【待核验】。
