成都豪能科技股份有限公司（603809·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；2023 年 12 月 4 日上交所上市审核委员会会议意见落实函（上证上审再融资〔2023〕757 号）出具，已通过上市委会议，注册批复情况【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2023 年 8 月 2 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕543 号）｜ 问询共 1 轮+上市委落实意见 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（修订稿）及上市委落实意见回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券〈申请文件审核问询函〉（上证上审再融资〔2023〕543 号）的回复（修订稿）》（2023 年 12 月）、信永中和会计师事务所审核问询函回复（修订稿）（2023 年 12 月）、《关于上市委审核委员会会议意见落实函的回复》（上证上审再融资〔2023〕757 号，2023 年 12 月）；《募集说明书》；转债简称"豪能转债"（转债代码 113662） 中介机构：保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（汽车同步器/结合齿龙头向新能源汽车电机轴拓展；拟募资不超过 5.5 亿元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 5.5 亿元，其中"新能源汽车关键零部件生产基地建设项目"拟投入募集资金 39,000.00 万元（项目总投资 55,038.03 万元，建设电机轴产品生产基地）、补充流动资金 16,000.00 万元，补流占募集资金总额的 29.09%。电机轴系驱动电机核心零部件，公司现有传统业务主要产品为同步器、结合齿等燃油车传动系统零部件，募投产品系围绕锻造、机加、热处理精密制造主业向新能源车领域拓展的新产品系列。
审核时间线：上交所 2023 年 8 月 2 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕543 号），五方面问题（募投必要性、融资规模及效益测算、业绩及经营情况、财务性投资、其他——商誉与现金流量）；发行人 2023 年 12 月披露回复修订稿；2023 年 12 月 4 日上交所出具上市审核委员会会议意见落实函（上证上审再融资〔2023〕757 号），要求在募集说明书补充披露新能源汽车电机轴行业特点、竞争格局、竞争优劣势、客户开拓及项目进展并完善重大事项提示；发行人会同招商证券落实后披露回复。本案特征为"传统汽车零部件企业的新能源产品线募投"——问询重心在于新产品与主业的关联论证、参股航天企业是否构成财务性投资及房地产业务专项排查，律师就募投产业政策与房地产业务出具核查意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一(1)(2) | 募投电机轴是否新增产品、与现有业务及前次募投的区别联系、必要性；产能储备与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 一(3) | 主营业务及募集资金投向是否符合国家产业政策、是否投向主业、公司及控股参股子公司是否涉及房地产业务 | 产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 二 | 投资测算、实质补流 16,000 万元占 29.09%、置换董事会前投入、资金缺口、效益预测（达产内部收益率 12.21%） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 三(1)(2) | 经营业绩与经营情况（存货等，纯财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 四(1)(2) | 参股四川航天神坤的产业投资认定、董事会决议日前六个月财务性投资排查 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 五.1/5.2 | 商誉（财务）、现金流量（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 上市委落实 | 一 | 新能源汽车电机轴行业特点、竞争格局、竞争优劣势、客户开拓、项目进展及重大事项提示 | 募集资金用途与可行性（信息披露） | 否（保荐机构落实） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投新产品与主业的关联论证及房地产业务专项排查（首轮问题一(1)-(3)，回复第 7-1-5 至 7-1-27 页；txt 行 146–1300）
问询要点：(1) 本次募投项目产品是否为公司新增产品，与公司现有业务及产品、前次募投项目产品的区别与联系，结合前次募投项目建设情况、对产品结构及主营业务的影响说明实施考虑及必要性；(2) 公司在新能源汽车领域的原材料、技术、人员储备，结合细分市场空间、竞争对手产能、产能利用率及市占率、客户储备、意向订单等说明新增产能合理性及消化措施；(3) 公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、募集资金是否投向主业，公司及控股、参股子公司是否涉及房地产业务。
回复与核查要点：
- 新产品关联性：电机轴项目总投资 55,038.03 万元、拟使用募集资金 39,000.00 万元；募投产品与现有同步器、结合齿产品在六维共通——原材料均为钢材、产品用途均属汽车传动系统核心零部件（燃油车变速箱/新能源驱动电机）、生产工艺均围绕机加、锻造、热处理精密制造、生产设备均为锻造机床、数控车床、复合机床、精密磨床、热处理设备、清洗机、客户均为知名整车厂或零部件供应商、技术人才均为机械工程/机电/工装模具/材料科学类，业务模式同为"以销定产"；区别在于产品形态、功能参数、技术标准、工艺流程不同，应用领域由燃油车转向新能源车，与现有业务互补、不构成重复建设。
- 行业与竞争格局（上市委落实补充披露）：电机轴空心化是电机轻量化必然路径——内外径比 0.5 的空心轴外径仅比实心轴大 2% 即可满足同等扭矩弯矩，重量仅为实心轴 0.78 倍、减重率 20% 以上；空心轴工艺分分体焊接式（含内冷式焊接空心轴）与一体成型式（镗削/刀杆加工，存在直孔限制、材料浪费、效率低等缺陷）；下游整车厂及零部件集成商正甄选新供应商，为公司切入窗口。
- 产业政策：公司主营汽车零部件及航空航天零部件高端精密制造，募集资金投向主业，符合国家产业政策；发行人律师核查了发行人及控股子公司、参股公司的营业执照与工商经营范围（国家企业信用信息公司系统、天眼查检索）、年报审计报告与参股公司评估报告、经营业务资质，并检索注册地住建部门网站核查不具备房地产开发企业资质、不持有房地产预售许可证，取得公司《关于不存在房地产开发经营相关业务的说明》，结论为公司及控股、参股子公司均不涉及房地产业务。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师实地走访经营场所及生产车间、查阅两次募投可研与备案核准文件、募集资金使用台账及银行对账单、客户开拓底稿与订单通知、行业政策研报及可比公司布局。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：募投产品系围绕核心优势及现有主业开拓的新产品系列，与现有业务及前次募投产品具互补及共通性、实施必要；已储备技术、人才、客户并成为部分客户部分项目定点供应商，新增产能合理且有消化措施；主营业务及募集资金投向符合国家产业政策、募集资金投向主业，公司及控股、参股子公司均不涉及房地产业务（联合发表）。
执业提示：燃油车主业企业发债拓新能源产品线，"投向主业"论证必须落在工艺同源+客户重合+以销定产模式一致的具体对照表上，并援引上市委关注点主动补充行业技术路线（空心化、分体焊接与一体成型）以证明对募投产品的专业理解；房地产业务排查按发行类第 6 号要求"经营范围检索+住建部门网站资质核查+专项说明"三步留痕。
问题 2：补流 29.09% 与参股航天企业的财务性投资认定（首轮问题二(二)、四，回复第 7-1-35 至 7-1-46、7-1-89 至 7-1-94 页；txt 行 1668–2290、4376–4611）
问询要点：二(二)——结合募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及合理性，是否超过募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形。四——(1) 相关对外投资标的（四川航天神坤科技有限公司）与主营业务是否存在紧密联系，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资；(2) 董事会决议日前六个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从募集资金总额中扣除，是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求（《适用意见第 18 号》第 1 条）。
回复与核查要点：
- 补流规模：募集资金投向为生产基地建设项目（39,000.00 万元均为资本性支出）及补充流动资金项目（16,000.00 万元），补流合计占拟募集资金总额的 29.09%，不超过 30%；补流有利于减少利息支出、改善财务结构；不存在置换董事会前投入的情形（董事会决议日前已投入资金逐项列示并剔除募集资金投入构成）。
- 产业投资认定：报告期末长期股权投资均为对四川航天神坤科技有限公司的投资——航天神坤主要从事航天零部件等高端装备精密制造，系公司主营业务（航空航天板块）布局重要领域，投资参股系满足航天零部件渠道资源、客户获取及业务拓展之需的产业投资；公司航天零部件业务尚处发展初期，豪能空天主要向航天神坤销售阀套、阀芯、活塞、罩子、支架等航天零部件，2022 年及 2023 年 1-6 月销售金额分别为 18.91 万元和 35.35 万元，投资布局初显成效——与主营业务紧密相关，不认定为财务性投资。
- 期间排查：自董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形，无需从募集资金总额中扣除。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：本次补流比例未超 30%、不存在置换董事会前投入情形；对航天神坤的投资属产业投资，最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第 1 条（联合发表；律师未单独发表专项意见）。
执业提示：参股企业与主业"同名板块"不足以抗辩，须以真实交易数据证明业务协同（本案以豪能空天向航天神坤的航天零部件销售流水，虽金额仅 18.91/35.35 万元但形成"渠道获取型产业投资"的完整闭环）；补流 29.09% 贴线通过的经验是募投项目募集资金投入全额锚定资本性支出，且董事会前投入不纳入募集资金构成。
问题 3：上市委落实意见的补充披露与重大事项提示（上市委落实意见一，落实意见回复第 7-1-3-1 至 7-1-3-7 页；txt 行 1–446）
问询要点：请发行人在募集说明书中补充披露新能源汽车电机轴的行业特点和竞争格局、竞争优劣势、客户开拓情况以及项目进展情况，并完善重大事项提示。
回复与核查要点：
- 行业特点：电机轴系驱动电机与设备间机电能量转换纽带，花键齿形精度、齿形机械强度、生产效率、材料利用率、散热性能及轻量化决定产品竞争力；行业面临产品（空心化）及工艺（分体焊接式与一体成型式空心轴）转型升级，下游整车厂及零部件集成商正甄选满足性能指标的电机轴供应商。
- 竞争格局与优劣势：公司在募集说明书"第七节 本次募集资金运用"之"三、本次募集资金投资项目的经营前景、与现有业务的关系"处补充披露行业竞争格局、公司凭借锻造、机加、热处理工艺制造及成本管理优势切入电机轴的竞争优劣势分析（具体披露内容以募集说明书为准）。
- 客户开拓与项目进展：公司持续与客户开展意向沟通及产品开发，已成为部分客户部分项目的定点供应商（具体客户及定点情况以募集说明书披露为准）；同步完善重大事项提示中募投项目及经营业务相关风险提示。
- 核查意见：保荐机构（招商证券）对落实情况核查并出具回复；律师未单独发表意见（上市委落实阶段以信息披露完善为主）。
执业提示：上市委落实意见通常指向过会前最后的信披完善点——对"新产品募投"的共性要求是行业技术路线+竞争格局+客户定点进展三项披露到位并同步扩充重大事项提示；落实回复应逐句对应落实函要求，避免泛泛引用前次回复。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题二(一)(三)(四) 建筑工程费与设备购置测算、资金缺口测算与效益预测（达产内部收益率 12.21%）属财务工程类；② 首轮问题三(1)(2) 经营业绩（下游运用场景、市场供需）及经营情况（采购-生产-验收周期、存货构成库龄、在手订单）由保荐机构和申报会计师核查；③ 首轮问题五.1 商誉减值测试、五.2 经营活动现金流量净额波动由保荐机构和申报会计师核查；④ 前次募投项目建设情况及产品与本次募投的关系对比表（前次募投为可转债"豪能转债"募投）细节未完整提取【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕543 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期及注册批复时点【待核验】（2023 年 12 月 4 日上市委会议后至 2024 年 1 月 26 日素材披露日未见注册批复文件，豪能转债（113662）的发行结果及上市时间【待核验】）；③ 广东信达律师事务所法律意见书及补充法律意见书未在素材中，签字律师【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 电机轴项目客户定点供应商的具体客户名称及定点金额【待核验】；⑥ 对四川航天神坤的持股比例、投资金额及投资时点【待核验】；⑦ 上市委会议召开日期（落实意见函出具日 2023-12-04 之前的上市委会议具体日期）【待核验】。
