江苏洛凯机电股份有限公司（603829·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；2023 年 11 月 24 日上交所出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕743 号），2024 年 1 月披露落实函回复修订稿，注册批复情况【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2023 年 7 月 20 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2023〕504 号）｜ 问询共 1 轮+落实函 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（第一轮）、审核中心意见落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏洛凯机电股份有限公司与中泰证券股份有限公司对〈审核问询函〉（上证上审（再融资）〔2023〕504 号）之回复报告（修订稿）》（2023 年 12 月）、《对〈审核中心意见落实函〉（上证上审（再融资）〔2023〕743 号）之回复报告（修订稿）》（2024 年 1 月）、信永中和会计师两轮回复、上海市广发律师事务所《补充法律意见书（一）（二次修订稿）》（2024 年 1 月）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（断路器部附件/环网柜等新型电力装备制造+储能研发中心+补流，拟募资不超过 49,015.12 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 49,015.12 万元（含），扣除发行费用后用于新能源及智能配网用新型电力装备制造项目（产品包括智能成套电气柜、C-GIS 断路器类产品、40.5kV 环网柜等）、储能研发中心项目和补充流动资金。公司系断路器关键部件（操作机构、抽（框）架等）制造商，募投产品系在现有 C-GIS 中高压断路器、12kV 环网柜基础上向 40.5kV 环网柜、控制柜等新品类延伸；控股子公司泉州七星（持股 51%）与关联方七星电气股份有限公司（泉州七星少数股东，持股 42.50%）存在成套柜产品购销。
审核时间线：上交所 2023 年 7 月 20 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2023〕504 号），八问（募投项目、融资规模、经营业绩、应收款项、财务性投资、关联交易、转贷、其他）；发行人 2023 年 12 月披露回复；上交所 2023 年 11 月 24 日出具审核中心意见落实函（上证上审（再融资）〔2023〕743 号），三问（IPO 募投"断路器关键部件生产基地建设项目"终止与本次募投产品重合、其他业绩及披露事项），发行人 2024 年 1 月披露落实函回复（修订稿）及广发所补充法律意见书（一）（二次修订稿）。本案特征为"IPO 募投终止后再融资重投同类产品+大额转贷+互为增资的关联交易+关联交易披露违规被监管警示"四重法律审查焦点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)-(4) | 募投产品与现有产品区别联系、储能研发中心与主业相关性、投向主业；产能消化；是否新增同业竞争或关联交易；募投用地计划与落实风险 | 募集资金用途与可行性/同业竞争与关联交易/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2 | 募集资金投入具体内容、资本性支出、融资规模（财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 经营业绩（营收与扣非归母净利润背离，财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 应收款项（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 长期股权投资产业投资认定、财务性投资排查 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1)(2)(3) | 客户兼供应商交易公允性；入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气是否一揽子交易、入股价格公允性；关联方关联交易披露完整性及未及时履行程序情况（含上交所监管警示） | 同业竞争与关联交易/其他法律事项（信息披露违规） | 是 |
| 首轮 | 7(1)(2) | 转贷业务（2020-2023H1 累计 104,070 万元）商业合理性、利益输送排查、是否重大违法、银行说明文件、内控有效性 | 其他法律事项（贷款合规/内部控制） | 是 |
| 首轮 | 8 | 5% 以上股东及董监高参与认购、前后六个月减持承诺 | 发行对象与认购方式/限售安排 | 是 |
| 落实函 | 问题一 | IPO"断路器关键部件生产基地建设项目"终止后本次再募断路器部附件的必要性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 落实函 | 问题二/三 | 业绩与披露事项（财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：转贷行为的商业合理性、重大违法排除与内控整改（首轮问题 7，回复第 7-1-91 至 7-1-97 页；补充法律意见书（一）（二次修订稿），txt 行 3737–3970）
问询要点：(1) 报告期内和期后转贷业务具体情况，进行转贷的商业合理性，是否存在利益输送情形，目前规范情况；(2) 发行人报告期内转贷行为是否构成重大违法行为，是否取得银行说明文件，发行人关于转贷行为的内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 转贷事实：公司 2017 年 IPO 上市时不存在转贷；2018 年因临时资金周转与子公司洛合精密发生转贷（2019 年清理完毕）；报告期内通过银行受托支付将贷款资金汇入预定供应商账户（含子公司及第三方供应商）再转回，转贷发生额 2020 年 22,670.00 万元、2021 年 34,300.00 万元、2022 年 36,100.00 万元、2023 年 1-6 月 11,000.00 万元，合计 104,070.00 万元；其中通过合并范围内子公司流转 21,370.00/34,100.00/33,840.00/11,000.00 万元，通过第三方供应商流转 1,300.00/200.00/2,260.00/0 万元。第三方供应商包括江苏江北电气设备有限公司（550+1,000+200 万元，上海银行/招商银行，2022-2023 年）、常州市鹏晟电器厂、常州市洛阳压铸有限公司、宁波达吉电气有限公司（2020-2021 年上海银行/苏州银行合计 2,300 万元）、杭州奥峰电器设备有限公司（110 万元）等，与发行人仅存在业务合作关系、不存在关联关系，第三方转贷已完全清理，截至报告期末转贷贷款余额为零。
- 重大违法排除：援引《贷款通则》第七十一条六项情形逐项对照——转贷资金及时转回并均用于原材料及设备采购、员工工资发放等日常生产经营，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营领域，未套取贷款相互借贷牟取非法收入，不属于情节特别严重的情形；贷款均按期还本付息，不存在违约及致银行损失，不存在以非法占有为目的的骗贷行为，未实际危害国家金融机构权益和金融安全，不构成重大违法行为。银行证明：已取得涵盖报告期期初至 2023 年 3 月 31 日的包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、招商银行、兴业银行等在内的全部转贷银行出具的说明文件，及发行人和子公司相关征信报告，确认不存在逾期欠息、银行未受损失、双方无纠纷；发行人未因转贷行为受到监管部门处罚。
- 内控整改：制定《货币资金管理制度》《内部审计制度》等贷款及资金管理内控制度，完善贷款预算、审批、资金使用计划流程；对高管及责任部门开展贷款管理与资金使用培训；强化内审监督检查机制，报告期后未新增转贷。
- 核查程序：访谈财务负责人；查阅主要银行账户流水、银行借款合同、采购合同及应付账款明细；查阅银行和发行人说明文件及征信报告。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为：报告期内转贷行为具有商业合理性、不存在利益输送、不构成重大违法行为；报告期后未新增转贷、已逐步清理，所涉贷款均按期还本付息，不存在违约及银行损失，内控制度已健全并有效执行（联合发表）。
执业提示：大额转贷（报告期累计超 10 亿元、占营收比例可观）的排除论证已高度模板化——《贷款通则》第七十一条逐项对照+"资金用途正当+按期还本付息+银行零损失说明文件（覆盖全部转贷银行+征信报告）+报告期后零新增+内控制度闭环"五件套；第三方供应商转贷比子公司转贷更敏感，须单独披露对手方名单、贷款银行、金额与期间并证明已清零。
问题 2：互为增资的关联交易与披露违规监管警示（首轮问题 6，回复第 7-1-73 至 7-1-90 页；补充法律意见书（一）（二次修订稿），txt 行 2946–3300、补法 1540–1620）
问询要点：(1) 报告期内同时为公司客户及供应商的第三方情况，交易金额、必要性及公允性；(2) 发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的原因，是否构成一揽子交易，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排；(3) 报告期内关联方、关联交易的信息披露是否真实完整，未及时履行内部审批及披露程序的具体情况，是否存在利益输送，内部制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 客户兼供应商：七星电气（发行人对泉州七星持股 51.00%、七星电气持股 42.50%）2020-2023H1 公司对其销售 10,104.65/18,620.12/25,231.59/9,425.80 万元（环网箱、环网柜），2020 年向其收购资产 2,656.05 万元（螺栓、螺母、铜排等原材料、半成品）；上海电器股份有限公司人民电器厂销售 7,659.59/9,359.71/7,205.22/3,763.26 万元、采购 107.61/145.17/163.22/78.51 万元（断路器操作机构、抽（框）架与零部件互供）；另有思贝尔电气、宏发科技、无锡新宏泰等双向交易主体，均已论证交易必要性及定价公允性（同型号环网箱产品价格不存在较大差异）。
- 互为增资：2019 年 12 月洛凯股份与七星电气达成合作，将泉州七星作为合作主体（原业务转移至泉州七星）；发行人增资入股关联方泉州七星（持股 51%），七星电气增资入股发行人子公司江苏洛凯电气（持股 49%、发行人 51%）——两次增资系产业链合作安排而非一揽子交易，入股价格均以评估值为基础、程序合规（详细论证见回复及律师核查，律师访谈财务负责人并查阅入股协议及工商档案）。
- 披露违规与监管警示：2023 年 6 月 29 日上交所下发《关于对江苏洛凯机电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0108 号）——发行人 2021-2022 年与思贝尔电气有限公司、上海电器股份有限公司人民电器厂、福州亿力电器设备有限公司、上海量乘机电科技有限公司发生关联交易，未作预计并披露，迟至 2023 年 4 月 27 日补充履行董事会决策程序、2023 年 5 月 19 日补充履行股东大会程序并公告，违反《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 2.1 条、2.3 条、10.2.4 条及（2022 年修订）第 2.1.1 条、2.1.7 条、6.3.6 条、6.3.7 条；时任董事会秘书臧源渊作为信息披露事务具体负责人未能勤勉尽责，一并被监管警示。另报告期内存在部分未及时识别的关联方——尼得科凯宇汽车电器（江苏）有限公司（实控人之一、董事长谈行任副董事长）、昆山信玮水电暖安装工程有限公司（谈行子女配偶之父季水良持股 85%）、常州市洛恒电机配件厂（实控人之一、副董事长、总经理臧文明配偶之弟虞建龙个人独资）、常州迪普医疗器械科技有限公司（谈行任董事，实控人之一、董事、副总经理汤其敏之父汤国产任法定代表人、董事长）、常州市洛锐电器有限公司（实控人之一、副总经理陈明配偶之弟臧伟持股 40% 并任法定代表人）等，均已补充披露。
- 核查意见：发行人律师认为（补充法律意见书）：报告期内存在部分未及时披露的关联方及关联交易但均已补充披露，关联方、关联交易信息披露真实完整；相关交易定价公允、不存在利益输送；两次互为增资不构成一揽子交易、入股价格公允；公司已健全关联交易管理制度并有效执行（保荐人、会计师、律师三方联合发表）。
执业提示：连续两年关联交易超预计未披露并致交易所监管警示的，"补正三步（董事会→股东大会→公告）+监管警示的层级定位（非行政处罚）+关联方识别清单全面梳理（实控人近亲属穿透）+制度整改"构成完整的发行障碍排除路径；互为增资类交易应重点保存评估报告与两次增资独立决策的程序证据，以切断"一揽子交易/利益输送"质疑。
问题 3：董监高认购与减持承诺及发行条件结论（首轮问题 8，回复第 7-1-97 至 7-1-102 页；补充法律意见书（一）（二次修订稿），txt 行 3967–4264）
问询要点：上市公司持股 5% 以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 认购安排：本次可转债向公司现有 A 股股东实行优先配售，符合条件的 5% 以上股东、董事、监事及高管有权参与认购；除独立董事王文凯、毛建东、许永春明确不参与认购外，其余主体确认将根据届时市场情况决定是否参与。
- 承诺函体系（2023 年 6 月 25 日出具）：① 5% 以上股东《承诺函》——发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持情形则不参与认购；若认购成功，自发行首日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；违诺收益归公司；② 董事（除独立董事）、监事、高管《承诺函》——同上并保证配偶、父母、子女遵守短线交易规定；③ 独立董事《不参与认购承诺函》——本人及配偶、父母、子女不参与认购亦不委托其他主体参与，并自动适用后续法规变化。相关承诺已在《募集说明书》"第四节 发行人基本情况"披露。
- 核查意见：发行人律师认为：5% 以上股东及董事、监事、高管已就认购及相关减持安排出具承诺且募集说明书已披露（律师单独发表）；同时在结论意见中确认发行人本次发行可转债的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定，本次发行尚需上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
执业提示：可转债认购承诺的标准文本应包含三层主体（5% 股东/董监高/独董）、两个时点（发行首日前六个月减持则不得认购+认购后六个月不减持）、两个延伸（近亲属覆盖+违诺收益归公司）；承诺出具日应早于募集说明书披露并留档可查，独立董事以"不参与"处理可规避短线交易认定的所有边界争议。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(3)(4) 募投新增同业竞争/关联交易分析及募投用地（律师已并入问题 1 联合核查，结论为不新增同业竞争、用地符合土地政策与城市规划，因论证与问题 6 重合未单列）；② 首轮问题 2 融资规模测算、问题 3 经营业绩（营收与扣非归母净利润变动背离）、问题 4 应收款项、问题 5 财务性投资（长期股权投资被投资公司产业投资认定）由保荐机构及申报会计师核查；③ 落实函问题一（IPO"断路器关键部件生产基地建设项目"2022 年 6 月公告终止——零件产品市场环境变化导致利润空间压缩，与本次募投产品包含断路器部附件的关系论证）由保荐机构及申报会计师核查，律师未单独发表意见【落实函三问全文细节以落实函回复为准】；④ 补充法律意见书（一）（二次修订稿）中关于发行人主体资格、实质条件的常规核查未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2023〕504 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期及注册批复时点【待核验】（2024 年 1 月落实函回复披露后至素材时点未见注册批复，转债发行结果【待核验】）；③ 首份法律意见书及律师工作报告未在素材中，广发所签字律师名单【待核验】；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 发行人入股泉州七星与七星电气入股洛凯电气的两次增资评估报告文号、增资价格及工商变更日期【待核验】；⑥ 落实函问题二、问题三的具体内容（素材提取以问题一为主）【待核验】；⑦ 转贷涉及的全部第三方供应商完整清单及贷款银行明细（回复中列示部分）【待核验】；⑧ 监管警示后的整改措施专项披露（募集说明书相关章节）【待核验】。
