五洲特种纸业集团股份有限公司（605007·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 3 月披露问询回复修订稿及补充法律意见书（二），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（发行方案 2023 年 6 月 21 日第二届董事会第十七次会议审议；上交所 2024 年 1 月 2 日出具审核问询函，上证上审（再融资）〔2024〕1 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复（修订稿）及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人与保荐机构关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2024 年 3 月）、天健会计师事务所审核问询函财务事项说明（修订稿）（2024 年 3 月）、国浩律师（杭州）事务所《补充法律意见书（二）》（2024 年 3 月）；《2023 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》；公司存量转债"特纸转债"（债券代码 111002） 中介机构：保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（实控人全额认购的补流型定增，拟募资不超过 85,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），发行对象为控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲（四人 2021 年 3 月 28 日签署《一致行动协议》），拟发行 73,024,054 股，各发行对象按其在四人合计直接持股中的比例认购——赵磊 34,364,261 股（47.06%）、赵晨佳 17,182,130 股（23.53%）、林彩玲 15,034,364 股（20.59%）、赵云福 6,443,298 股（8.82%）；发行完成后四人合计持股比例由 77.85%（63.02% 直接+宁波云蓝等间接）提升至不低于 81.24%（68.68% 直接+间接），认购股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。认购资金中约 6.8 亿元为自筹资金，主要拟通过股份质押向金融机构融资及向实控人之女赵晨宇借款（其资金来源为股份质押融资所得；按 2023 年 12 月股份均价 14.89 元/股、质押率 35%、质押各自 50% 股份测算，可获融资 653,118,029 元）。
审核时间线：2023 年 6 月 21 日董事会审议发行方案；2023 年 12 月 22 日前六个月起算财务性投资排查窗口；2024 年 1 月 2 日上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕1 号），五问（发行方案、融资规模、业务及经营情况、前次募集资金使用、其他）；2024 年 1 月 13 日披露赵晨佳增持计划完成公告（2024-011）、1 月 16 日披露控股股东权益变动完成过户登记公告（2024-012，离婚股份分割过户）；2024 年 3 月披露回复修订稿及国浩（杭州）补充法律意见书（二）。本案特征为"高持股实控人全额认购+认购资金高比例杠杆（股份质押+亲属借款）+实控人离婚股份分割"三重焦点，问询函要求按发行类第 6 号第 9 条及《上市公司收购管理办法》核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 各发行对象认购数量依据；高持股比例下认购的原因；股权结构、公司治理、控制权稳定性影响（含离婚《调解书》、增持计划、一致行动协议） | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 认购资金能力及来源、股份质押及借款偿付安排、资金偿还风险 | 发行对象与认购方式（发行类第 6 号第 9 条） | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 承诺出具情况、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持排查 | 限售安排与减持 | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模测算（85,000 万元全额补流口径的必要性，财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 业务及经营情况（细分行业竞争、应收账款等，财务） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 前次募投项目变更原因、非资本性支出占比；湖北祉星纸业 449 万吨浆纸一体化项目一期工程进度；前次效益测算 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)(2) | 财务性投资排查（18 号文第 1 条） | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)-(4)（其他） | 产业政策（特种纸不属淘汰类限制类）、对外出租房产与房地产业务排查、36 个月 1 万元以上行政处罚、环保设施与排放（18 号文第 2 条） | 产业政策/其他法律事项（行政处罚/环保） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：实控人全额认购的资金来源、股份质押安排与离婚分割后的控制权稳定（首轮问题 1(1)-(4)，回复第 7-1-3 至 7-1-14 页；补充法律意见书（二），txt 行 75–520）
问询要点：(1) 各发行对象确定认购股份数量的具体依据，实控人及一致行动人在合计持股 77.85% 较高情况下参与认购的原因及主要考虑；(2) 结合认购前后持股变化、《一致行动协议》有效期说明对股权结构、公司治理、控制权稳定性的影响，控制权结构未来是否变化；(3) 认购资金能力及来源，股份质押及借款具体情况及偿付安排，认购后是否存在资金偿还风险；(4) 承诺出具情况、定价基准日前六个月至发行完成后六个月减持排查（发行类第 6 号第 9 条、《上市公司收购管理办法》）。
回复与核查要点：
- 认购数量依据：四人认购比例（47.06%/23.53%/20.59%/8.82%）与其发行前直接持股占四人合计比例排序（47.71%/31.86%/17.23%/3.19%）保持同序（林彩玲、赵云福因离婚过户后比例微调），系综合持股数量、资金情况、偿付能力、认购意愿及认购价格协商一致确定；一致行动人未参与认购。
- 控制权事件梳理：① 离婚分割——实控人之一赵云福与实控人之一林彩玲就离婚分割达成《调解书》（衢州市柯城区人民法院浙 0802 民初 1544 号），已执行完毕，赵云福、林彩玲完成非交易过户，公司 2024 年 1 月 16 日披露《关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》（公告编号 2024-012），三人对股份执行不存在争议、纠纷或潜在纠纷，实控人未发生变化；② 增持计划——赵晨佳 2024 年 1 月 13 日完成已披露增持计划（增持 800 万至 1,000 万元）；③ 可转债转股致总股本变动（2024 年 1 月 26 日总股本 403,897,111 股）。《一致行动协议》约定重要事项决策始终一致、难以达成一致时无条件按赵磊意见行动，且任何一方持股增减不影响协议效力、在持股期间持续有效；发行后四人直接+间接控制 68.68% 股份（发行前 63.02% 直接持股+宁波云蓝 0.96% 等），控制权结构不会变化。
- 资金来源与偿付：认购资金为自有资金及自筹资金，自筹约 6.8 亿元拟通过股份质押融资及向赵晨宇（赵云福、林彩玲之女）借款解决；质押测算以 2023 年 12 月股份均价 14.89 元/股、质押率 35%、各认购对象质押其持有 50% 发行人股份为基础，可取得融资款 653,118,029 元，不足部分由赵云福、林彩玲向赵晨宇借款，赵晨宇持有发行人股份（按同口径测算质押融资能力约 156,321,022 元）具备借款能力；截至回复出具日尚未签署质押及借款协议，属意向安排；偿付来源包括认购对象薪酬及个人家庭财产；认购对象承诺认购资金为自有或自筹、不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金情形。
- 减持排查与承诺：实控人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至回复出具日未减持，亦无减持计划，并出具特定期间不减持承诺（发行完成后六个月内不减持），符合相关规则要求。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师按发行类第 6 号第 9 条、《上市公司收购管理办法》核查认为：认购资金来源合法合规、已作偿付安排、不存在资金偿还导致的控制权不稳风险；发行不会导致实控人变更；相关承诺符合规则要求（联合发表）。
执业提示：实控人高杠杆认购（质押率 35%、质押比例 50% 股份、亲属借款）的审核焦点是"平仓风险传导控制权"——回复须以均价+折扣质押率静态测算融资能力、披露协议未签的意向属性、以"薪酬+家庭财产"兜底偿付，并叠加离婚分割后股份过户完毕、无司法执行风险的时点证明；一致行动协议中"无条件按赵磊意见行动"条款是实控人认定、离婚分割后控制权未变的核心依据。
问题 2：前次募投变更与湖北祉星 449 万吨浆纸一体化项目（首轮问题 4，回复第 7-1-93 至 7-1-103 页；txt 行 4428–4860）
问询要点：(1) 公司变更前次募投项目的原因及主要考虑，用途变更前后前次募集资金中非资本性支出占募集资金比例情况；(2) "湖北祉星纸业有限公司 449 万吨浆纸一体化项目一期工程"的实施进度是否符合前期规划、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；(3) 前次部分募投项目不适用效益测算或未达到预计效益的具体原因及合理性，项目实施环境是否变化，效益实现与前期披露是否一致。
回复与核查要点：
- 首发募投调整：首发募投项目"年产 20 万吨食品包装纸生产基地建设项目"系五洲特纸（江西）"年产 110 万吨机制纸（食品板纸 20 万吨、格拉辛纸 15 万吨、转移印花纸 15 万吨、再生纸 60 万吨）及配套年产 60 万吨废纸脱墨再生浆生产线项目"的子项目（2017 年制定《食品包装纸》企业标准后统一名称）；2015 年 8 月 25 日五洲特纸（江西）取得湖口县发展和改革委员会核发的项目批文（后文详列历次变更），调整建设规模系基于市场与经营节奏（详见回复）。
- 湖北祉星项目：系前次（可转债"特纸转债"）变更后募投，449 万吨浆纸一体化项目一期工程实施进度与资金投入对照前期规划逐项披露（具体进度数据见回复正文）；重大不确定性论证以环评、能评、土地等前置手续与工程节点为据。
- 效益口径：部分前次募投因未整体投产或投产时间短不适用效益测算、部分未达预计效益的原因逐项说明并与募集说明书披露对照一致。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前次募投变更具有合理原因、非资本性支出占比合规、湖北祉星项目按计划推进不存在重大不确定性、效益差异说明合理且与前期披露一致（联合发表；律师未单独发表专项意见）。
执业提示：两次 IPO/转债募投叠加变更的再融资，前募问题须按"项目-批文-变更决议-资金台账-效益对照"五线还原；大型浆纸一体化项目以"一期工程已投产/在建节点+前置手续齐备"证明不确定性可控，避免被追问变相用新募资填补旧项目资金缺口。
问题 3：产业政策、房地产业务排查与环保合规（首轮问题 5(1)-(4)，回复第 7-1-108 至 7-1-118 页；补充法律意见书（二），txt 行 5073–5500）
问询要点：(1) 主营业务是否涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》淘汰类、限制类产业，是否属落后产能，是否符合国家产业政策；(2) 对外出租房产的具体情况，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房地产相关业务；(3) 最近 36 个月受到的金额 1 万元及以上行政处罚及整改；(4) 业务涉及环境污染的环节、主要污染物名称及排放量、环保处理设施投入及环保措施有效性。请保荐机构及发行人律师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司属造纸行业中的特种纸行业，《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）"C22—造纸和纸制品业"之"C2221—机制纸及纸板制造"，按中上协《上市公司行业统计分类指引》（2023 年 5 月 21 日）属"C222—造纸"；对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）淘汰类（石灰法地池制浆设备、5.1 万吨/年以下化学木浆生产线、单条 3.4 万吨/年以下非木浆生产线、单条 1 万吨及以下废纸制浆生产线、幅宽 1.76 米以下且车速 120 米/分以下文化纸生产线等）及限制类条目逐项比对，公司产品与产能均不涉及，不属于落后产能。
- 房地产业务：公司对外出租房产系自有物业的辅助性出租，公司及控股、参股子公司不从事房地产开发经营，募集资金不投向房地产相关业务（律师核查房产证载用途、租赁合同及经营范围）。
- 行政处罚与环保：报告期 36 个月内 1 万元及以上行政处罚逐笔列示并确认已完成整改；造纸业务污染环节（制浆废水、锅炉废气、固废）及主要污染物排放量、环保设施投入与运行有效性逐项说明，符合环保监管要求。
- 核查意见：发行人律师认为：公司主营业务符合国家产业政策要求、不属淘汰类限制类及落后产能；不存在房地产业务、募集资金不投向房地产；报告期行政处罚不构成重大违法行为；环保设施投入充分、措施有效，符合 18 号文第 2 条要求（保荐机构及发行人律师联合发表）。
执业提示：造纸行业再融资的产业政策核查须直接对照 2019 年本目录（2021 年修订）淘汰类轻工条目的产能参数（幅宽、车速、年产能）逐一排除；自有物业出租以"证载用途+非开发经营"两要点切断房地产关联；环保问题按"污染环节-污染物-排放量-设施投入-运行数据"五要素正面披露，与 18 号文第 2 条重大违法标准呼应。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模（85,000.00 万元全额补流口径下的资金缺口测算、资产负债率优化论证）及问题 3 业务经营（细分纸种竞争格局、上下游供需、应收账款信用政策）由保荐机构及申报会计师核查；② 首轮问题 5 财务性投资（董事会决议日 2023 年 6 月 21 日，前推至 2022 年 12 月 22 日起算；类金融、金融业务、财务公司、产业基金等逐项排查）由保荐机构及申报会计师按 18 号文第 1 条核查；③ 前次募集资金非资本性支出占比具体数值（用途变更前后对照表）在回复正文中以表格呈现，本摘要未完整转录【以回复原文为准】；④ 离婚《调解书》的具体分割方案（股数、过户时间表）以权益变动报告书及 2024-012 号公告为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2024〕1 号）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点【待核验】；③ 国浩（杭州）首份法律意见书及补充法律意见书（一）未在素材中，签字律师【待核验】；④ 发行价格与定价基准日（定增实控人认购的 80% 股价基准规则适用细节）以募集说明书为准【待核验】；⑤ 股份质押及借款协议的正式签署情况、实际质押率与融资到位金额【待核验】；⑥ 赵晨宇的持股明细与质押融资测算基础【待核验】；⑦ 湖北祉星 449 万吨浆纸一体化项目一期工程的最新投产节点【待核验】；⑧ 前次募投变更的董事会/股东大会决议届次及变更金额【待核验】。
