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江苏利柏特股份有限公司（605167·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中，2024 年 12 月披露审核问询函回复（豁免版）及补充法律意见书（一），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2024 年 10 月 17 日出具审核问询函）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2024 年 12 月）、中汇会计师事务所审核问询函回复（豁免版）（2024 年 12 月）、上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（2024 年 12 月，首份法律意见书及律师工作报告已出具）；《募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师章晓洪、周倩雯、李敏）；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（工业模块设计和制造及工程服务商向大型模块/重装扩产，拟募资不超过 75,000.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元，投向"南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目"（项目计划总投资 129,481.04 万元，含土地购置、固定资产投资及铺底流动资金；生产基地占地面积约 470,000 平方米），主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块，便于公司承接更大规模的装置项目。公司现有三个生产基地——张家港保税区工厂（模块配套的压力容器、管道、钢结构及相对标准化模块）、张家港重装园区工厂（大型模块制造和总装）、湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区工厂（满足化工产业园内国内外大型企业投资建设需求）；项目税后内部收益率 13.05%、投资回收期 6.06 年（不含建设期）；截至 2024 年 6 月 30 日公司货币资金余额 65,563.57 万元。
审核时间线：上交所 2024 年 10 月 17 日出具审核问询函，六问（本次募投项目、融资规模与效益测算、经营情况、资产情况、财务性投资、其他）；发行人 2024 年 12 月披露回复（豁免版）及锦天城所补充法律意见书（一）。本案特征为"定制化业务（工业模块）无法以产能指标衡量的审核难题"——问询围绕占地产能大幅扩张的必要性、收入确认与合同变更内控、参股公司的产业投资属性三线展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投建设内容与营运模式、与三基地定位差别及协同、投向主业、470,000 平米占地产能规划合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 投资构成测算（单位工程造价、设备单价）、货币资金 65,563.57 万元下融资必要性、效益测算（IRR 13.05%）（财务） | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3(1)-(6) | 收入下滑后又大幅增长、收入确认与履约进度、客户集中度、英威达聚合物三期扩建项目收入分类、毛利率为负项目、净利润与经营现金流差异、主要合同变更的内控 | 纯财务类/其他法律事项（合同内控） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4(1)-(5) | 应收账款坏账、合同资产减值、存货跌价、固定资产增长、2022 年末预付账款大幅增长的关联方排查 | 纯财务类（预付款关联关系涉法律核查） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5(1)(2) | 长期股权投资（威立雅（泰兴）、树工建设）产业投资认定；期间财务性投资排查与扣除（18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 5% 以上股东及董监高认购与减持承诺；律师应就发行人最近一年一期类金融业务发表意见（发行类第 7 号要求） | 发行对象与认购方式/限售安排/类金融业务 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：参股公司产业投资属性的动态重认定（首轮问题 5，回复第 7-1-136 至 7-1-148 页；txt 行 5707–6200）
问询要点：(1) 长期股权投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定财务性投资的具体依据及合理性；(2) 董事会决议日前六个月至发行前实施或拟实施的财务性投资（含类金融）情况，是否从募集资金总额中扣除，最近一期末持有财务性投资情况（按 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查）。
回复与核查要点：
- 威立雅（泰兴）——由产业投资改认财务性投资：威立雅环保科技（泰兴）有限公司 2016 年 12 月成立时公司即投资 10.00% 并委派董事，其控股股东系法国威立雅环境集团旗下威立雅环境服务有限公司（国内运营在建 20 多个危废处置项目、危险废物总处理能力超 110 万吨/年）；参股初衷系向环保治理产业多元化尝试并通过威立雅获取业务——2017 年 4 月公司据此取得泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目（2019 年 9 月完工、实现收入 14,475.75 万元），当时认定为产业投资；但该公司经营状况不佳，按权益法核算至 2024 年 6 月底长期股权投资账面金额已为 0（此前各期末 772.52/557.07/489.63/67.68 万元递减）；鉴于公司未将环保作为多元化方向、亦未再通过威立雅（泰兴）获取业务，本次回复将其重新认定为财务性投资。
- 树工建设——产业投资：上海树工建设有限公司 2022 年 8 月成立时公司投资 30.00%，主营建筑劳务分包，与公司分包采购中的劳务分包需求直接相关；参股保证项目执行旺季劳务分包采购的及时性稳定性，报告期内公司向其采购劳务分包金额 0.00/299.94/6,762.45/3,327.55 万元、合作关系稳定，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资（最近一期末账面 159.04 万元）。
- 期间排查与扣除：董事会决议日前六个月至发行前不存在新投入或拟实施的财务性投资及类金融业务，无需从募集资金总额中扣除；最近一期末财务性投资金额极小（威立雅（泰兴）账面为 0），远低于归母净资产 30% 上限。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为：树工建设投资属产业投资不属于财务性投资，威立雅（泰兴）投资基于当前经营情况认定为财务性投资；期间无新增、最近一期末不存在金额较大财务性投资，符合 18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条（联合发表；律师按发行类第 7 号就最近一年一期类金融业务单独发表意见——公司无类金融业务）。
执业提示：产业投资认定的"动态重估"是本案例的独有价值——历史上以产业投资抗辩的参股（威立雅（泰兴）），在协同业务终止、账面权益归零后应主动改认财务性投资，避免监管以"投资目的落空仍坚持产业投资定性"追问诚信度；反之树工建设以"报告期采购流水（6,762.45 万元）+旺季保供功能"持续支撑产业投资定性，两类处理对照展示认定标准的双向运用。
问题 2：定制化业务下的产能衡量与 47 万平米占地扩张（首轮问题 1，回复第 7-1-4 至 7-1-29 页；txt 行 60–1100）
问询要点：(1) 募投项目具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能，是否涉及新产品新技术，人员技术设备经验储备；(2) 三个生产基地的定位差别及协同性，募投与现有业务、前次募投的区别联系，是否投向主业；(3) 公司生产能力的衡量依据、报告期运营情况；结合行业趋势、竞争格局、下游需求、在手订单等说明募投必要性、占地面积大幅增加及产能规划合理性、产能消化是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 建设内容与营运模式：南通项目围绕大型模块生产制造开展，延续公司"工业模块设计和制造+工程服务"定制化模式——各工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，无法用恰当指标衡量和比较生产能力及产量（问询亦确认此点），回复以"在建及在手项目吨位/金额、现有基地负荷"替代产能利用率指标论证运营饱和度。
- 基地协同：张家港保税区工厂（配套压力容器、管道、钢结构及标准化模块）、张家港重装园区工厂（大型模块制造总装）、湛江东海岛石化园区工厂（就近服务园区内外大型企业）三基地分工明确；南通项目定位承接更大规模装置项目、完善大型模块产能版图，与现有业务同属工业模块主业，不涉新产品新技术（工艺储备详见回复）。
- 占地与产能规划：生产基地占地约 470,000 平方米，系大型模块总装场地需求所致（石化、油气、核电大型模块尺寸重量远超常规），回复结合行业现状（模块化建造成本与工期优势）、竞争格局、在手订单及客户拓展论证必要性，认为产能消化不存在重大不确定性（测算细节详见回复）。
- 核查意见：保荐机构核查认为募投必要性充分、占地与产能规划合理、投向主业、消化风险可控（保荐人核查发表；律师未就问题 1 单独发表专项意见）。
执业提示：定制化/项目型制造企业再融资遭遇"产能利用率"问询时，应引导审核以"在手订单覆盖+基地负荷+行业模块化渗透率"替代标准化产能指标；占地大幅扩张（47 万平米）须以大型模块总装场地的物理需求与单项目体量案例支撑，避免"圈地"质疑。
问题 3：合同变更内控与毛利率为负项目的风险披露（首轮问题 3(6)及相关子项，回复第 7-1-55 至 7-1-111 页；txt 行 2202–4610）
问询要点：(1) 收入下滑后又大幅增长、收入确认与履约进度匹配、英威达聚合物三期扩建项目收入分类；(2) 客户集中度合理性；(3) 毛利率为负的项目及客户情况、与同类项目差异；(4) 主要合同变更的具体情况、变更原因及流程、内控制度是否健全有效、变更后收入成本毛利率计量准确性。
回复与核查要点：
- 收入与客户：公司收入下滑后再大幅增长主要系大型项目交付节奏所致；客户集中度较高系下游石化、油气行业大型客户（英威达聚合物三期扩建项目等）定制化属性决定，与同行业可比公司一致；英威达项目按业务性质分类计入工业模块设计和制造（收入确认方法与同行业无差异）。
- 毛利率为负项目：报告期个别项目毛利率为负系合同执行中设计变更、材料价格上涨及工期调整等因素，与相关客户其他同类项目毛利率差异原因已逐项说明（详见回复），并作减值与风险披露。
- 合同变更内控：公司对合同变更（范围、价款、工期调整）建立了审批流程与内部控制制度，变更经客户书面确认后同步调整履约进度、收入成本计量，会计处理符合《企业会计准则》及收入准则规定，内控健全并有效执行（内控细节详见回复）。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为收入确认、毛利率波动、合同变更计量均符合准则且内控有效（联合发表；律师未单独发表专项意见，问题 6 中律师按发行类第 7 号就最近一年一期类金融业务发表意见并与保荐人就认购承诺联合核查）。
执业提示：项目型业务的"毛利率为负项目+合同变更"是收入准则执行问询的双子星——回复须逐项目列示"变更前合同额→变更事项→客户确认文件→变更后计量"，并将合同变更审批嵌入内控缺陷零发现的结论；毛利率为负项目宜同步披露履约减值测试，阻断"亏本单利益输送"的延伸猜测。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 投资构成测算（单位工程造价与设备单价同行业对比）、货币资金使用安排与资金缺口、效益测算（IRR 13.05%、回收期 6.06 年的参数审慎性）由保荐人和申报会计师核查；② 首轮问题 4 应收账款坏账准备、合同资产减值、存货跌价、固定资产大幅增长、2022 年末预付账款大幅增长的关联方及异常资金流转排查由保荐人和申报会计师核查；③ 首轮问题 3 其余子项（净利润与经营现金流差异勾稽、收入与净利润变动趋势背离）属财务判断；④ 补充法律意见书（一）对发行条件、主体资格等的常规更新核查未单列详述。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（2024 年 10 月 17 日出具，文号【待核验】）未见扫描件，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复时点【待核验】；③ 锦天城所首份法律意见书及律师工作报告未在素材中；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 南通项目土地购置的出让合同签署、土地款支付及权证办理进度【待核验】；⑥ 募投项目"使用本次募集资金金额"明细（总投资 129,481.04 万元中募集资金 75,000.00 万元的具体分配）【待核验】；⑦ 威立雅（泰兴）投资权益归零的具体会计处理时点及减值计提【待核验】；⑧ 英威达聚合物三期扩建项目的合同金额与履约进度【待核验】。
