科大国盾量子技术股份有限公司（688027·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-08-23 披露审核问询函回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2024-06-22 出具审核问询函，上证科审（再融资）〔2024〕70 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（豁免版）》（2024-08）、《会计师关于审核问询函的回复（豁免版）》（2024-08）、安徽天禾律师事务所《补充法律意见书》（2024-08）、《向特定对象发行股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（央企子公司中电信量子集团全额认购取得控制权、募集资金全额补充流动资金的"控制权变更型定增"）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，原方案募集资金总额不超过 1,903,425,830.34 元（含本数），发行数量 24,112,311 股（按发行董事会前总股本 8,037.4370 万股的 30% 上限确定），发行价格 78.94 元/股（定价基准日确定），发行对象为中国电信集团全资子公司中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称"中电信量子集团"），其以现金全额认购；募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。中电信量子集团通过与科大控股、彭承志签订一致行动协议取得公司控制权，认购完成后成为公司控股股东，本次认购构成关联交易。因前次募集资金非资本性支出占比超 30%，2024 年 7 月 29 日第四届董事会第二次会议调整方案：募集资金总额调减 128,331,179.20 元至不超过 1,775,094,651.14 元（含本数，约 177,509.47 万元），发行数量调减 1,625,680 股至 22,486,631 股。
审核时间线：2024 年 3 月 11 日第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过发行相关议案；2024 年 4 月 29 日 2023 年年度股东大会审议通过；2024 年 7 月 24 日国务院国资委出具《关于中电信量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2024〕264 号）原则同意；2024 年 7 月 29 日董事会在股东大会授权范围内调整方案；上交所 2024 年 6 月 22 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕70 号），2024 年 8 月 23 日披露回复。本案是"央企入主+全额补流+按 18 号意见上限发行+前募超限倒逼调减"的标杆案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 中电信量子集团认购并成为控股股东的考虑背景；审批备案程序（国资批复、军工事项审查） | 发行对象/控股股东及实控人 | 是（配合核查） |
| 首轮 | 1(2) | 发行后主营业务、经营模式、管理层变化及影响 | 控股股东及实控人 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(3) | 新增同业竞争与显失公平关联交易、承诺履行、中电信量子集团规划安排（《发行类第 6 号》6-1、6-2、6-9） | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 认购资金来源；前次募集资金高结余下全额补流的用途与必要性（《发行类第 6 号》6-9） | 发行对象/前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 融资规模必要性合理性；补流及视同补流比例监管要求 | 募集资金用途（补流比例） | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目调减投资、延期、结余及超募资金永久补流 32,775.29 万元；变更前后非资本性支出占比（12.28%→70.64%） | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 经营业绩（收入波动、亏损） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 董事会决议日前六个月起财务性投资及类金融；最近一期末无金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5.2 | 期间费用与研发费用加计扣除匹配 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：央企认购取得控制权的审批链条与军工事项审查豁免（首轮问题 1(1)(2)，回复第 4–35 页；补充法律意见书相关章节；txt 行 60–150、1019–1127）
问询要点：（1）中电信量子集团参与本次认购并于认购后成为公司控股股东的考虑及背景，本次发行是否已履行相关审批、备案程序；（2）本次发行后公司主营业务、经营模式、管理层是否发生重大变化及影响。
回复与核查要点：
- 战略背景：量子信息系《十四五规划纲要》确定的事关国家安全和发展全局的基础核心领域；国务院国资委 2024 年 1 月等七部门《关于推动未来产业创新发展的实施意见》及 2025 年中央企业战略性新兴产业收入占比 35% 的部署，要求在量子信息等领域提前布局；中国电信集团将"量子"列为七大重点战略新兴产业，2023 年 5 月投资 30 亿元全资设立中电信量子集团（首批四家启航企业之一），通过投资并购行业领军企业补链强链；国盾量子在量子信息核心技术储备、核心设备性能、网建与应用推广方面行业领先且与中国电信合作基础深厚（2014 年起合作，量子密话密信、合肥城域网等）。
- 控制权安排：中电信量子集团按《证券期货法律适用意见第 18 号》规定上限（发行前总股本的 30%）确定认购规模，并与科大控股、彭承志签订一致行动协议取得控制权。
- 审批程序：公司 2024 年 3 月 11 日董事会/监事会、2024 年 4 月 29 日股东大会审议通过；2024 年 7 月 24 日国务院国资委出具《关于中电信量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2024〕264 号），原则同意电信量子通过全额认购定向发行不超过 2411.2311 万股等方式取得控股权的整体方案；2024 年 7 月 29 日董事会在股东大会授权范围内调整方案。军工事项审查方面，结合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产许可目录（2018 版）》及子公司山东量科持有武器装备科研生产证书情况并结合市场案例分析，本次发行无需履行军工事项审查程序。
- 发行后变化：主营业务、经营模式不发生重大变化；董事会成员将发生重大变化（体现中电信量子集团控股地位），高级管理人员不发生重大变化，对发行人无不利影响。
- 核查意见：保荐机构认为本次发行已履行董事会、监事会、股东大会程序并取得国务院国资委批复、无需军工事项审查，发行后主营业务与管理层变化无不利影响（保荐人发表）；安徽天禾律师就审批程序及《附条件生效的股份认购协议》配合核查并就相关法律事项发表意见（律师在补充法律意见书中发表）。
执业提示：控制权变更型定增的合规要点是"双线审批"——上市公司端三会程序+收购人端国资审批（国资产权批复须覆盖认购数量上限与控制权取得方式），涉军企业须逐项比对军工事项审查规则作"无需审查"的专项论证（引用许可目录版本号与持证情况），避免以惯例替代论证。
问题 2：全额补流的监管依据与前募超限倒逼调减（首轮问题 1(4)(5)、问题 2，回复第 30–42 页；txt 行 960–1010、1280–1360）
问询要点：（4）本次认购资金来源，在前次募集资金存在较高结余的情况下本次募集用于补充流动资金的具体用途及必要性；（5）结合资产负债率、货币资金用途、资金缺口说明融资规模必要性合理性，补流及视同补流比例是否符合监管要求；问题 2：前次募集资金使用进度及投资内容调整原因，前次募投变更前后非资本性支出金额及占比。
回复与核查要点：
- 全额补流的规则依据：《适用意见第 18 号》规定，通过配股、优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；本次发行对象为董事会确定的中电信量子集团且认购后成为控股股东，故全额补流合规，同时符合 2023 年 11 月 8 日上交所"优化再融资监管安排"答记者问的从严把关导向。
- 融资规模：按 18 号意见上限发行 24,112,311 股×78.94 元/股＝1,903,425,830.34 元；公司未来期间新增最低现金保有量需求 23,748.73 万元、总体资金缺口 40,227.31 万元；本次发行目的系中电信量子集团取得控制权，规模由控制权交易结构决定而非资金缺口驱动（如实披露）。
- 前次募集资金情况：首发募集资金净额 65,593.94 万元，其中超募资金 35,230.71 万元；上市时募投"量子通信网络设备项目"（调整前 25,674.17 万元→调整后 15,306.57 万元，调减 10,367.60 万元，达产日期 2022 年 7 月延至 2023 年 7 月）、"研发中心建设项目"（4,689.06→2,971.94 万元，调减 1,717.12 万元），超募资金项目"特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目"（4,049.06→2,749.06 万元，调减 1,300 万元，2023 年 3 月延至 2024 年 3 月）、"量子计算原型机及云平台研发项目"（7,926.20 万元），均已结项。原募投项目结项节余资金及部分超募资金永久补流合计 32,775.29 万元（其中首发结余 22,119.53 万元，含理财收益及利息）。
- 非资本性支出超限与调减：剔除超募资金影响，变更前首发募投非资本性支出 3,729.51 万元占变更前承诺投资金额 12.28%；变更后截至 2024 年 6 月 30 日非资本性支出 22,306.86 万元占实际投资金额 70.64%，超 30% 部分对应 128,331,125.80 元；基于谨慎性原则调减本次募集资金 128,331,179.20 元、调减发行 1,625,680 股，调整后募集资金总额不超过 1,775,094,651.14 元、发行 22,486,631 股。
- 核查意见：保荐机构认为融资规模具必要性合理性、补流比例符合监管要求、调减安排审慎；申报会计师按《适用意见第 18 号》第 5 条对补流比例及调减测算核查并认可；发行人律师认为认购资金来源于中电信量子集团自有资金、实施本次募集具有必要性（按《发行类第 6 号》6-1、6-2、6-9 发表）。
执业提示：董事会确定发行对象的全额补流定增虽豁免 30% 补流限制，但"前募非资本性支出超 30%"仍触发等额调减——本案将超额部分（1.28 亿元）从本次募资中扣减，是"18 号意见两条线叠加计算"的示范；回复如实承认发行规模由控制权交易决定而非资金缺口，反而强化论证可信度。
问题 3：控制权变更后的同业竞争与关联交易（首轮问题 1(3)，回复第 4 页起；补充法律意见书相关章节；txt 行 60–68、1053–1070）
问询要点：本次发行后是否会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于同业竞争和关联交易的承诺，中电信量子集团对新增潜在同业竞争、关联交易业务的经营、规划和战略安排，以及避免重大不利影响的措施。律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1、6-2、6-9 核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 重合事实：中电信量子集团经营范围包括量子计算服务等；中国电信集团控制的中电信量子科技经营范围包括量子通信技术开发、技术咨询、技术服务等，与国盾量子经营范围部分重合；发行人对中电信量子科技参股 36%，报告期对其销售金额分别为 4,225.37 万元、592.77 万元、3,173.93 万元及 137.49 万元。
- 承诺体系：中国电信集团、中国电信及中电信量子集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；核查中国电信集团官网、中国电信公告及天眼查信息，比对中电信量子科技、中电信量子集团与发行人业务边界；结合关联交易定价原则及公司内控制度判断是否显失公平。
- 结论：本次发行后不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不违反发行人、控股股东和实控人已作出的同业竞争和关联交易承诺；中电信量子集团对新增潜在同业竞争、关联交易业务已制定相应的经营、规划和战略安排及避免重大不利影响的措施。
- 核查意见：安徽天禾律师认为，本次发行后不会新增重大不利影响的同业竞争与显失公平的关联交易、不违反既有承诺，中电信量子集团已制定相应规划安排与避免措施（律师单独发表，按《发行类第 6 号》6-1、6-2、6-9）；保荐机构意见与律师一致（保荐人另行发表）。
执业提示：收购人系产业集团时，同业竞争审查须覆盖"收购人+其控制的全链条兄弟公司"（本案中电信量子集团与中电信量子科技分别核查），承诺函出具主体应上溯至集团层面；参股 36% 的关联方（中电信量子科技）既是同业竞品观察窗口又是关联交易对手，回复应以"承诺函+业务边界划分+定价公允内控"三重证据闭环。
问题 4：财务性投资的谨慎性自认与产业投资界定（首轮问题 5.1，回复第 147–156 页；txt 行 5605–5975）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）。保荐机构和申报会计师按《适用意见第 18 号》第 1 条发表核查意见。
回复与核查要点：
- 时间基准：本次发行董事会决议日 2024 年 3 月 11 日，自查期间自 2023 年 9 月 11 日至回复出具日；决议日前六个月内不存在与主营业务无关的股权投资。
- 决议日后新投资：①曲泉（武汉）科技有限公司，2024 年 4 月 19 日成立，注册资本 100 万元，经营范围软件开发、量子计算技术服务，公司认缴 30 万元（占 30%）尚未实缴；2024 年 5 月与曲泉科技签订"量子 EDA 全流程解决方案"技术开发委托合同（总额 900 万元），委托开发支撑量子芯片研发的 EDA 全流程解决方案——属围绕产业链获取技术为目的、符合主营业务及战略发展方向的产业投资，不界定为财务性投资；②拟对参股公司南京易科腾增资，同属量子信息安全产业协同投资。
- 存量投资谨慎自认：对量安科技（20 万元）、科大硅谷（400 万元）、微知量子（100 万元）合计 520 万元投资，因投资以来尚未形成明显协同效果，公司基于谨慎性原则界定为财务性投资；对中电信量子科技、浙江国盾电力、中科锟铻、西太深海量子等参股投资经逐一论证属产业投资不界定；上述财务性投资时点均早于董事会决议日前六个月，不属于应扣除情形。
- 占比结论：截至 2024 年 6 月 30 日已持有和拟持有财务性投资 520.00 万元，占合并报表（未经审计）归母净资产 0.35%，不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为，自查期间内公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（两家联合发表按《适用意见第 18 号》第 1 条）。
执业提示：对协同效果尚未显现的小额产业投资，主动"谨慎性界定为财务性投资"（520 万元、0.35%）比强行论证产业属性更利于审核——因时点早于决议日前六个月即不触发扣除义务，该让步不产生实际成本；决议日后新设投资则以"委托开发合同+经营范围契合"证明产业投资属性，避免被认定规避扣除。
问题 5：募投多次调减延期的前次募集资金使用合规（首轮问题 2，回复第 36–42 页；txt 行 1128–1356）
问询要点：（1）前次募集资金使用资金进度及投资内容调整的原因；（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。保荐机构核查并发表明确意见，申报会计师核查问题（2）。
回复与核查要点：
- 调整全貌：首发募投"量子通信网络设备项目"调减投资 10,367.60 万元（25,674.17→15,306.57 万元）并将达到预定可使用状态日期由 2022 年 7 月调整至 2023 年 7 月；"研发中心建设项目"调减 1,717.12 万元（4,689.06→2,971.94 万元）；超募项目"特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目"调减 1,300 万元（4,049.06→2,749.06 万元）并延期一年（2023 年 3 月→2024 年 3 月）；四个募投项目（含"量子计算原型机及云平台研发项目"7,926.20 万元）截至目前均已结项。
- 调整原因：公司结合量子通信行业建设节奏与下游需求变化、项目实际采购与建设进度审慎调整投资规模与建设期，未改变募集资金投向主业性质；节余资金与部分超募资金永久补流已履行相应决策程序并披露。
- 非资本性支出测算：剔除超募资金影响，变更前非资本性支出 3,729.51 万元、占比 12.28%（以变更前承诺投资金额为分母）；变更后截至 2024 年 6 月 30 日非资本性支出 22,306.86 万元、占比 70.64%（以变更后实际投资金额为分母，分母含理财收益及活期利息——量子通信网络设备项目 920.59 万元、研发中心建设项目 295.35 万元）。
- 核查程序：保荐机构查阅前次募投调整的决策文件与公告、可研报告、招股说明书、会计师前募专项报告，测算调整前后非资本性支出比例；申报会计师复核口径并出具专项说明。
- 核查意见：保荐机构认为前次募集资金调整具有合理原因、决策程序完备；申报会计师对变更前后非资本性支出金额及占比的核查数据无异议；两者共同支撑"超 30% 部分等额调减本次募集资金"的处理（联合发表）。
执业提示：前募"变更前后"双口径披露（分母分别取承诺投资金额与实际投资金额、含利息滚存）是非资本性支出测试的技术细节，直接影响调减金额计算；募投项目多次调减、延期、结项补流的历史应在回复中主动完整还原，任何一笔未披露的调整都会在本轮问询中被反向认定披露瑕疵。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 经营业绩（2024 年 1-6 月营业收入 6,953.60 万元及收入波动、亏损原因）、问题 4 应收账款与存货、问题 5.2 期间费用（2021–2023 年及 2024Q1 期间费用 15,865.65/19,348.11/21,611.32/4,943.67 万元，研发费用 6,346.40/8,436.18/9,612.10/2,146.65 万元）及研发费用加计扣除匹配属财务会计类，由保荐人、会计师核查，律师未发表意见；② 本次发行认购对象限售期安排（控股股东层面通常 18 个月）以《附条件生效的股份认购协议》及募集说明书为准，素材豁免版未完整载明【待核验】；③ 要约收购豁免安排未在素材中展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、审核中心审议/上市委会议及注册批复进展未见素材【待核验】；② 安徽天禾律师事务所签字律师名单未在 txt 中完整提取【待核验】；③ 本次发行定价基准日具体日期及 78.94 元/股的定价依据（八折基准或市价）【待核验】；④ 认购完成后中电信量子集团持股比例及一致行动协议具体表决权安排【待核验】；⑤ 收购管理办法下要约收购义务的豁免/触发的分析【待核验】；⑥ 前次募投项目结项节余资金永久补流及超募资金补流的具体董事会/股东大会决议日期【待核验】；⑦ 问询函原文（上证科审（再融资）〔2024〕70 号）未取得，问题要点以回复黑体引用为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
