上海凯赛生物技术股份有限公司（688065·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-03-15 披露回复报告修订稿，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2023-12-26 出具审核问询函，上证科审（再融资）〔2023〕249 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–7）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐人关于审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2024-03）、《会计师关于审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2024-03）、上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（2024-03）、《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》 中介机构：联合保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（合成生物学龙头企业"央企战略入股+实控人平台认购"型大额全额补流再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，发行对象为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海曜修"），发行数量不超过 152,919,369 股（含本数），上海曜修以现金认购，募集资金总额不超过 660,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还贷款。交易结构：控股股东 CIB 拟将上海曜建（上海曜修执行事务合伙人）49% 股权转让予招商局集团，招商局集团同时以现金向上海曜修认缴出资持有 48.9995% 份额；本次发行完成后（按发行上限并考虑 CIB 以 116,655,640 股公司股票出资），上海曜修将持有公司 36.61% 股份，控股股东由 CIB 变更为上海曜修，实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭（合计控制 45.19% 股份表决权）。招商局集团与公司签署《业务合作协议》，约定 2023、2024、2025 年招商局集团采购并使用生物基聚酰胺树脂不低于 1 万吨、8 万吨、20 万吨。
审核时间线：上交所 2023 年 12 月 26 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕249 号），列问题 1–7；发行人 2024 年 3 月 15 日披露回复修订稿及锦天城补充法律意见书（一）（修订稿）。本案是"央企入股实控人 GP 平台+定增全额补流+业务合作协议绑定采购"的结构创新代表案例，问询核心为发行对象控制权认定（《注册办法》第五十七条）、66 亿元融资规模合理性及前次募集资金（IPO 超募 5.81 亿元）的多次变更。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 新设认购主体上海曜修背景、引入招商局集团考虑、长期持有意向、股权结构与公司治理影响 | 发行对象/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 1(2) | 刘修才家族对上海曜修的控制认定；是否符合《注册办法》第五十七条 | 发行对象与定价 | 是 |
| 首轮 | 1(3) | 认购资金来源、后续支付安排、审批程序、认购资金不确定性（《发行类第 6 号》6-9） | 发行对象与认购方式 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 《业务合作协议》产业合作模式、实施进展、协同发展 | 其他法律事项（业务合作） | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次募投变更（癸二酸项目变更 120,977.00 万元占 22.91%）、延期、乌苏项目结余 51,264.31 万元收购少数股权、产能利用率低、非资本性支出比例 | 前次募集资金使用 | 是（问题(1)(2)(3)及规范运作指引核查(4)） |
| 首轮 | 3 | 募资 66 亿元全额补流还贷的必要性及规模合理性（资金缺口 774,405.64 万元） | 募集资金用途（补流） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4–6 | 经营业绩、存货及应收账款、固定资产与在建工程 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 四项对外投资（济宁金北、济宁金源、分子之心、上海经怡）的产业投资定性与财务性投资划分 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：上海曜修的控制权认定与《注册办法》第五十七条适用（首轮问题 1(1)(2)，回复第 4–25 页；补充法律意见书（一）相关章节；txt 行 74–475、532–549）
问询要点：（1）新设认购主体上海曜修的设立背景，引入招商局集团并由其提供认购资金和业务资源的考虑，招商局集团是否长期持有份额，发行方案对股权结构、公司治理的影响；（2）结合上海曜修、上海曜建的合伙协议/章程及股权转让、增资合同条款、上海曜修资金主要来源于招商局集团等，说明刘修才家族能否对上海曜修形成控制，本次发行是否符合《注册办法》第五十七条。保荐人、律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 核查。
回复与核查要点：
- 设立背景：生物制造系国家战略性新兴产业；招商局集团聚焦"数智科技、生命科技、绿色科技"三大战略新兴产业，以上海曜修为双方长期合作产业平台，"由点到面"布局合成生物学产业生态圈、产业链；单独直接入股凯赛生物无法实现多目标任务；共同增持提高上市公司控制权稳定性。
- 控制权架构：CIB（刘修才家庭全资持有）将上海曜建 49% 股权转让招商局集团后，刘修才家庭通过 CIB 仍控制上海曜建过半数股东表决权和董事会席位，对上海曜建形成控制；上海曜建作为上海曜修执行事务合伙人控制上海曜修；招商局集团持有上海曜修 48.9995% 份额（低于 49%）且将长期持有。
- 公司治理安排：发行后董事会将包含 1 名招商局集团推荐董事（任副董事长及董事会战略委员会委员）、1 名招商局集团推荐副总裁；可能成立投资委员会，招商局集团委派代表可对重大投资事项提供咨询建议。
- 第五十七条适用：上海曜修为实控人刘修才家庭控制的企业，属"上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人"，定价基准日可为董事会决议公告日等，符合第五十七条。
- 核查意见：锦天城律师与保荐人联合核查后认为：上海曜修设立背景及招商局集团长期持有意向真实，发行完成后控股股东变更为上海曜修但实际控制人仍为刘修才家庭、不发生实控人变更；上海曜修属实控人控制的关联人，作为发行对象符合《注册办法》第五十七条（两家联合发表，律师在补充法律意见书中单独论证控制权链条）。
执业提示：以合伙平台引入战略投资者的定增，控制权认定落在"GP 层股权/表决权过半数+执行事务合伙人身份+份额比例（48.9995%）低于控制线"三层结构设计；第五十七条适用的关键是证明发行对象属"实控人控制的关联人"，须穿透合伙协议约定（决策机制、收益分配、退出限制）而非仅看出资比例。
问题 2：66 亿元全额补流还贷的必要性论证（首轮问题 3，回复第 49–63 页；txt 行 1770–1900）
问询要点：本次募资不超过 660,000.00 万元全部用于补充流动资金及偿还贷款，请结合可自由支配资金、现金周转、预测期资金流入净额、最低现金保有量、项目投资计划说明融资规模合理性及全额补流的必要性，相关决策程序和信息披露是否合规。
回复与核查要点：
- 资金缺口测算：截至 2023 年 9 月 30 日货币资金 581,993.00 万元－受限资金 24,516.30 万元－前募未使用资金 54,736.49 万元＝可自由支配资金 502,740.22 万元；未来期间经营活动现金流净额合计 155,106.22 万元；资金需求合计 1,432,252.08 万元（最低现金保有量 129,962.94 万元＋新增最低现金保有量 8,722.25 万元＋已审议投资项目资金需求 1,264,103.86 万元＋预计现金分红 23,321.50 万元＋偿还有息债务利息 6,141.52 万元）；总体资金缺口 774,405.64 万元，大于本次募资总额 660,000.00 万元。
- 全额补流依据：本次发行对象为董事会确定的发行对象（实控人控制的关联人），按《证券期货法律适用意见第 18 号》可将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；募集资金投向"年产 80 万吨生物制造材料项目"等已审议投资项目的资金需求已纳入缺口测算框架（以补流+还贷形式统筹）。
- 资产负债率：报告期各期末 5.36%、9.33%、15.64%、18.78%，杠杆水平较低，补流还贷具有财务合理性。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师核查后认为本次融资规模具有合理性、全额补流及偿还贷款具有必要性、决策程序与信息披露合规（两家联合发表按《适用意见第 18 号》第 5 条）。
执业提示：超大规模全额补流（66 亿元）的论证重心是"已审议投资项目资金需求"科目（本案 126.41 亿元）——将后续产能项目以"补流统筹+项目清单"方式纳入资金需求测算，并以低资产负债率佐证无财务风险；同时如实披露货币资金 58 亿元的高存量事实并解释其专款用途（前募未使用、受限、项目储备），避免"囤钱式融资"质疑。
问题 3：前次 IPO 募资的变更、结余资金收购少数股权（首轮问题 2，回复第 26–49 页；补充法律意见书相关章节；txt 行 846–1769）
问询要点：（1）前次募投项目延期及变更的背景、原因、合理性及决策程序与信息披露；（2）"生物基聚酰胺工程技术研究中心"投资总额由 20,789.00 万元增至 44,192.00 万元（募集资金投入不变）的影响；（3）"年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目"实施进展与达产安排（2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月）；（4）"乌苏技术项目"（拟投 78,000.00 万元、实际投入 27,734.96 万元）结项合规性，使用结余募集资金 51,264.31 万元以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的实施主体 49.875% 股权的背景、审批程序、定价依据、募集资金用途是否变更、是否投向科技创新领域；（5）产能消化风险及应对；（6）前次募投变更前后非资本性支出金额及占比。
回复与核查要点：
- 变更概况：前次实际募集资金总额 556,062.10 万元（超募 58,108.38 万元，剔除超募后 497,953.72 万元）；"凯赛（金乡）4 万吨/年生物法癸二酸项目"变更实施主体/实施地点（金乡基础设施外部供应成本高，整合至山西合成生物产业生态园区太原技术），变更用途募集资金 120,977.00 万元，占前次募集资金总额 22.91%，变更后项目为"年产 50 万吨生物基戊二胺及 90 万吨生物基聚酰胺项目"，达产日期由 2023 年 12 月延期至 2024 年 12 月；变更均履行董事会、股东大会程序并披露。
- 结余资金收购少数股权：乌苏技术项目投入差异系建设成本节约与实施进度安排；2023 年 11 月项目结项，结余募集资金 51,264.31 万元用于公开摘牌受让山西转型集团持有的项目实施主体 49.875% 股权——回复论证该安排系将项目子公司变为全资、服务前募项目继续实施，募集资金用途未发生实质变更、仍投向科技创新领域，已履行相应审批决策程序并披露（锦天城律师按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》专项核查）。
- 产能消化：报告期生物法长链二元酸、生物基聚酰胺产能利用率较低，回复以下游市场空间、《业务合作协议》采购承诺（招商局集团 2023–2025 年采购生物基聚酰胺不低于 1/8/20 万吨）等论证消化措施。
- 核查意见：锦天城律师认为前次募投延期、变更及结余资金收购少数股权已履行必要程序、符合科创板《规范运作》指引及募集资金监管要求（律师单独发表）；保荐机构认为相关安排具有商业合理性；申报会计师对变更前后非资本性支出比例核查无异议（分层发表）。
执业提示：结余募集资金收购募投项目少数股东股权，是"募资用途实质不变"论证的敏感场景——须证明①收购标的就是原募投项目实施主体、②收购后项目继续按原规划实施、③定价经公开摘牌程序（进场交易）公允、④履行变更决策程序；任一环节缺失即可能被认定为变相改变募集资金用途。
问题 4：四项对外投资的产业投资定性与财务性投资划分（首轮问题 7，回复第 130–139 页；txt 行 5145–5510）
问询要点：（1）结合投资时点、主营业务、协同效应，说明对济宁金北新城污水处理有限公司、济宁金源热电发展有限公司、北京分子之心科技有限公司、上海经怡实业发展有限公司的投资是否属围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 逐项定性：①济宁金北（2017 年 7 月投资 3,629.05 万元、持股 49%，污水处理）——保障济宁金乡生产基地污水处理需求，报告期前三年度曾向其采购污水处理服务，属产业投资不属财务性投资；②分子之心（AI 蛋白质设计）——为后续在 AI 蛋白领域合作、为合成生物领域提供技术支持，属产业投资；③济宁金源热电——原为保障热电供应需求，但受园区整体规划影响建设进展较慢、规划具不确定性，公司谨慎认定为财务性投资；④上海经怡（主营业务含证券、保险业务投资等，1.21% 持股）——无协同效应，认定为财务性投资。
- 结论：财务性投资（上海经怡＋济宁金源）金额极小，合计占归母净资产 0.092%，且投资时间已超五年；董事会决议日前六个月至回复日期间不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至 2023 年 9 月末不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为发行人对济宁金北和分子之心的投资不属于财务性投资，对济宁金源和上海经怡的投资属于财务性投资但金额极小（0.092%）且投资超五年，不存在金额较大的财务性投资（两家联合发表）。
执业提示：产业投资定性的最佳实践是"主动分层"——能充分论证协同的定性为产业投资，论证不充分的（济宁金源建设停滞、上海经怡无协同）主动认定为财务性投资并测算占比（0.092%），以让步换取结论可信度；"投资超五年"可作为金额较小的补充论据。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 4 经营业绩、问题 5 存货及应收账款、问题 6 固定资产与在建工程（产能利用率低下的财务影响分析）属纯财务类，由保荐人、会计师核查；② 《业务合作协议》的违约责任、终止条款、采购定价机制等细节以协议原文为准；③ 发行价格及认购价款的定价依据（按第五十七条以董事会决议公告日为定价基准日的八折价格）以募集说明书为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材【待核验】；② 锦天城律师事务所签字律师名单未在 txt 中完整提取【待核验】；③ 本次发行价格、上海曜修认购价款总额及 CIB 以 116,655,640 股股票出资上海曜修的作价依据【待核验】；④ 《合作协议》《业务合作协议》签署日期及生效条件【待核验】；⑤ 招商局集团内部审批（董事会 2023 第五次会议纪要）及国资监管备案的最终文件【待核验】；⑥ 山西转型集团股权公开摘牌的进场交易场所、摘牌价格与评估报告【待核验】；⑦ 问询函原文（上证科审（再融资）〔2023〕249 号）未取得，问题要点以回复黑体引用为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
