深圳清溢光电股份有限公司（688138·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-10-31 披露回复报告修订稿，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2024-08-22 出具审核问询函，上证科审（再融资）〔2024〕95 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5，问题 5 分 5.1/5.2）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）》（2024-10）、《会计师关于审核问询函的回复》（2024-10）、上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（2024-10）、《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（平板显示及半导体掩膜版产能升级，掩膜版国产化扩产）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行 A 股股票，总金额不超过 120,000.00 万元（含本数），用于"高精度掩膜版生产基地建设项目一期"和"高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期"；发行人主营掩膜版研发、设计、生产和销售，产品应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板行业。募投项目涉及二期、三期总体规划：回复按期次划分投资内容、资金筹集安排及土地房屋产线设备使用，论证与本募可明确区分；募投非资本性支出比例 2.81%，低于 30%。报告期平板显示掩膜版产能利用率分别为 86.30%、87.48%、86.77%、84.79%；高端半导体掩膜版募投达产年产能 25,120 张、达产年产能利用率约 83.44%，两项目达产后平均毛利率分别约 26.16% 及 45.30%。
审核时间线：上交所 2024 年 8 月 22 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕95 号），列问题 1–5；2024 年 10 月 31 日发行人披露回复报告（修订稿）及锦天城补充法律意见书（二）。本案是"面板+半导体掩膜版双线扩产+兼职董事关联销售占比攀升"的代表案例，法律问询集中于关联交易必要性公允性与财务性投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目考虑与相互关系、与前募是否重复投资；二期三期总体规划与本募区分；前募效益核算与披露一致性；技术设备人员储备与实施不确定性；产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 投资测算、非资本性支出（2.81%）、融资规模、效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 经营业绩（毛利率、供应商集中与境外依赖） | 纯财务类/其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 4 | 应收账款与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及类金融；最近一期末无金额较大财务性投资（参股原材料供应商定性） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5.2 | 关联销售占比持续升高（3.22%→14.45%）的原因、必要性公允性、是否违反承诺、利益输送、募投实施后新增关联交易 | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：兼职董事关联销售占比攀升的必要性、公允性与新增关联交易（首轮问题 5.2，回复第 143–151 页；补充法律意见书（二）相关章节；txt 行 5844–6230）
问询要点：报告期内发行人关联销售金额分别为 1,752.41 万元、9,046.16 万元、12,295.27 万元和 5,522.40 万元，占各期营业收入比例 3.22%、11.87%、13.43% 和 20.32%，占比持续上升。请说明关联销售占比不断升高的原因及合理性，经常性关联交易的必要性及公允性，是否违反发行人已有承诺，是否存在依赖关联方的情况，是否存在利益输送，本次募投项目实施后是否新增关联交易。保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联关系形成机制：关联销售主要为向合肥维信诺科技有限公司、武汉华星光电技术有限公司销售掩膜版产品，认定依据为公司董事张百哲同时在上述公司担任董事（依《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《上市规则》）。张百哲 1943 年出生，曾任清华大学高级工程师，系国内液晶技术专家，1997 年 8 月起在公司任董事，2014 年 5 月起任武汉华星光电董事、2018 年 9 月起任合肥维信诺董事，在关联方任职均系独立行为且早于报告期。
- 占比上升的合理性：①下游面板厂商持续投建 AMOLED 产线及 LTPS 产线国产化率提升，掩膜版需求快速提升（维信诺、华星光电均为龙头面板厂下属单位）；②合肥清溢产线 2021 年投产，AMOLED 和 LTPS-Array 掩膜版销售快速增长，关联方与非关联方客户销售增长趋势一致，关联销售增长与张百哲任职无关（回复按 2024 年 1-6 月更新口径：关联销售 8,102.90 万元、占比 14.45%）。
- 公允性与承诺：经常性关联交易已经年度日常关联交易审议，交易价格按市场公允价格定价，不存在利益输送；控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，报告期关联交易不存在违反既有承诺情形；关联交易已签订协议、履行合法程序。
- 新增关联交易：本次募投项目投入不直接新增关联交易；"高精度掩膜版生产基地建设项目一期"主要生产 8.6 代及以下平板显示掩膜版（应用于 a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、Micro LED），产能提升可更好满足关联方客户产线扩张需求，关联销售总体规模可能被动提升；后续如新增关联交易，将在定价公允、交易公平合理基础上进行并严格履行审议决策程序。
- 核查程序：三方核查含访谈管理层、比对关联与非关联销售单价、取得控股股东及实控人承诺、查阅关联交易制度与协议及审议披露文件、网络核查关联方工商信息等 10 项。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师共同认为，关联销售占比升高具有下游需求与产能投放的客观原因、经常性关联交易必要且公允、不存在利益输送、不违反既有承诺、募投项目投入不直接新增关联交易（三方联合发表；锦天城律师在补充法律意见书（二）中对公允定价、承诺履行单独出具结论）。
执业提示：兼职董事形成的关联交易（非股权关联），抗辩重心是"任职先于报告期+交易增长与任职无关+关联与非关联客户增长同趋势+单价对比公允"；对"募投实施后被动提升的关联销售"，使用"不直接新增+如新增将按公允定价并履程序"的两段式表述，既如实披露又锁定合规边界。
问题 2：参股原材料供应商的产业投资定性（首轮问题 5.1，回复第 136–143 页；txt 行 5575–5840）
问询要点：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）。保荐机构和申报会计师按《适用意见第 18 号》第 1 条核查。
回复与核查要点：
- 排查框架：完整援引《适用意见第 18 号》第 1 条七类财务性投资及产业投资豁免规则，并对交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资等科目逐项核查；对参股公司的股东协议、主营业务、参股主要原材料供应商背景逐一核查。
- 参股投资定性：公司参股主要原材料供应商系围绕产业链上下游以获取原料供应为目的的产业投资，与主营业务及战略发展方向相符，不界定为财务性投资（保荐机构获取参股公司股东协议并访谈管理层核查投资背景）。
- 其他科目：截至 2024 年 6 月 30 日，其他非流动资产 24,489.55 万元（预付长期资产款 24,144.11 万元＋待领用的激光器 345.44 万元），系生产建设性支出，不属于财务性投资。
- 结论：截至 2024 年 6 月 30 日公司不存在财务性投资（包括类金融业务），最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务），符合《适用意见第 18 号》第 1 条规定（两家联合发表；律师未就本问单独发表）。
执业提示：向上游原材料供应商参股是典型的可豁免产业投资，但须以股东协议中的供应安排条款+采购交易数据佐证"获取原料/渠道"目的；预付长期资产款与待领用设备属资本性支出性质，逐笔列示账面价值即可排除财务性投资认定。
问题 3：募投二期三期规划与本募的可区分性（首轮问题 1(2)，回复第 3–57 页；txt 行 100–600）
问询要点：高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目二期、三期项目总体规划考虑、主要投资内容及资金筹集安排，是否与本次募投项目存在共用土地、房屋、产线、设备等情况，能否与本募明确区分。
回复与核查要点：
- 总体规划：公司按"一期先行、二三期滚动"的节奏规划两大掩膜版基地，二期、三期项目另行筹集资金实施，投资内容按建设时序、产品代际（一期聚焦 8.6 代及以下平板显示掩膜版与半导体掩膜版产能缺口）划分；回复以表格列示各期次的建安工程费、设备购置费构成及募集资金投入边界。
- 资产共用排查：对土地、房屋、产线、设备的共用情况逐项排查，论证一期项目所对应的土地、厂房及核心产线可明确区分，不存在与本募混同无法区分的共用资产，避免后续募投资金与自筹资金边界不清的质疑。
- 必要性与产能消化：报告期平板显示掩膜版产能利用率 86.30%/87.48%/86.77%/84.79%，整体产能利用率较高；高端半导体掩膜版募投达产年产能 25,120 张、达产年产能利用率约 83.44%；达产后平均毛利率分别约 26.16% 及 45.30%，并结合在手订单、客户开发、国产化进程论证新增产能消化的合理性。
- 前次募投衔接：前次募投项目（平板显示掩膜版四期项目、补充流动资金约 0.3 亿元等）不适用效益核算的原因及合理性、与前期披露一致性已作说明，本次募投与前次募投不存在重复性投资。
- 核查意见：保荐机构认为本次募投项目与前次募投、二期三期规划可明确区分，募投实施不存在重大不确定性，新增产能消化具有合理性（保荐人单独发表；律师未就问题 1 发表专项意见）。
执业提示：分期滚动建设的再融资，"期次可区分性"是基本审查动作——须以"各期投资内容表+资产权属边界+资金来源安排"三要素证明本募独立性；同时披露二期三期的规划但明确其资金未纳入本次融资，防止"一次融资、多年圈钱"的质疑。
问题 4：境外原材料与光刻机依赖的风险披露充分性（首轮问题 3 补充维度，回复第 113–115 页；txt 行 4700–4735）
问询要点：报告期内公司前五大原材料供应商采购占比分别为 77.83%、80.74%、73.05% 和 74.92%，主要生产设备光刻机向境外供应商采购（瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器等），在半导体贸易限制政策背景下，供应商集中及境外依赖对募投项目实施的影响及相关风险披露是否充分。
回复与核查要点：
- 集中度合理性：受产业发展背景影响，掩膜版行业产业链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备均存在较高程度的依赖，公司前五大供应商集中度较高符合行业惯例；公司与主要原材料供应商（含福尼克斯等境外厂商）合作时间大部分超过 10 年，并签署长期框架协议保障原材料长期稳定供应。
- 风险揭示：公司已在募集说明书补充披露"主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高"的风险——目前各国半导体贸易限制政策主要针对先进制程相关产品，但不排除扩大限制范围波及公司涉及制程范围内的设备和材料；若重要原材料、主要设备供应短缺、价格大幅上涨或贸易摩擦加剧，将对生产经营及本次募投项目的实施产生不利影响；供应商自身经营状况、交付能力重大不利变化亦构成风险。
- 客户集中对应披露：与供应商集中对应的前五大客户集中及合作关系可持续性亦按同一框架完成核查与披露（访谈、框架协议、同行业对比）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为前五大供应商集中度较高符合行业惯例、合作关系具有可持续性和稳定性、相关风险披露较为充分（两家联合发表；律师未单独发表）。
执业提示：供应链境外依赖的问询应答重心不在"消除风险"而在"披露充分"——以长期框架协议证明现状稳定，以出口管制政策的适用范围分析证明风险敞口边界，并在募集说明书风险因素章节完成对称披露；该类"风险揭示式合规"是设备材料类企业再融资的常见闭环路径。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2 融资规模与效益测算（非资本性支出比例 2.81%、效益预测关键指标与同行对比）由保荐人、会计师核查，属财务类；② 首轮问题 3 经营业绩（毛利率变动、前五大原材料供应商集中度 73.05%–80.74%、光刻机依赖瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器等境外供应商及出口管制风险披露）以风险揭示与行业分析为主，律师未单独发表；③ 首轮问题 4 应收账款与存货属纯财务类；④ 本次发行对象、定价基准与限售安排以募集说明书为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材【待核验】；② 锦天城律师事务所签字律师名单未在 txt 中完整提取【待核验】；③ 两个募投项目各自的投资总额、拟投入募集资金金额及实施主体【待核验】；④ 5.1 中参股原材料供应商的具体名称、持股比例与股东协议供应安排条款【待核验】；⑤ 张百哲在关联方任职是否构成独立董事身份及其表决回避情况【待核验】；⑥ 问询函原文（上证科审（再融资）〔2024〕95 号）未取得，问题要点以回复黑体引用为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
