上海步科自动化股份有限公司（688160·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-12-27 披露审核问询函回复（修订稿），终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所出具审核问询函，上证科审（再融资）〔2024〕38 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–6，问题 6 分 6.1–6.3）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2024-12）、《会计师关于审核问询函的回复》（2024-12）、国浩律师（深圳）事务所《补充法律意见书（一）》（2024-12）、《募集说明书》 中介机构：保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（深圳）事务所（负责人马卓檀，经办律师程静、童曦）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（工业自动化设备企业"智能工厂自建+摆脱租赁厂房"型产能再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票，募集资金总金额不超过 50,000.00 万元（含本数），投向"智能制造生产基地建设项目"——该项目即公司 IPO 募投项目"生产中心升级改造项目"变更（追加投资超募资金 3,200.00 万元并延期）后的延续项目，项目总投资额 66,115.62 万元，其中使用前次募集资金 12,415.00 万元、截至 2023 年 12 月 31 日前次投入进度 23.82%；本次募投规划土地购置费用 769.00 万元，通过购置土地新建厂房解决公司经营厂房长期租赁的现状。报告期各期主营业务收入 43,178.58 万元、53,415.64 万元、53,638.59 万元和 36,461.09 万元；2023 年末资产负债率 20.95%。
审核时间线：上交所出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕38 号），列问题 1–6；2024 年 12 月 27 日披露回复（修订稿）。本案特征是"同一项目两次融资+租赁厂房转自建+资金缺口含战略收购与国际化布局"，问询火力集中于前次募投变更延期背景下的重复融资必要性与资金需求测算依据。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目考虑与投资安排合理性、与前次募投在备案/效益测算/建设内容的区分、重复性投资；前次未完工延期下再融资必要性（资产负债率）；新增产能合理性与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | "生产中心升级改造项目"与"智能制造生产基地建设项目"区别联系；变更前后非资本性支出；两次延期的原因、推进是否存在重大障碍 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 投资测算依据；资金缺口含战略性收购与国际化布局的依据；非资本性支出是否超 30%；募投购置土地原因；效益测算谨慎性；置换董事会前投入 | 募集资金用途（补流与土地） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4–5 | 经营情况、应收账款及存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 三名核心技术人员离职的影响；保密协议及竞业限制协议签署；劳动合同与知识产权纠纷 | 其他法律事项（人员稳定性） | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 最近一期末财务性投资及董事会前六个月新投入（嘀哩哩科技参股认定） | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6.3 | 应付账款增加与账龄 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：同一募投项目的变更、延期与两次融资的必要性（首轮问题 1、2，回复第 3–80 页；txt 行 61–3012）
问询要点：（1）本次募投项目的主要考虑及投资安排合理性，与前次募投项目在项目备案、效益测算、建设内容等方面能否明显区分、是否重复投资；（2）前次募投"智能制造生产基地建设项目"尚未实施完毕（投入进度 23.82%）且延期情况下实施本次募投项目的考虑，结合资产负债率（20.95%）说明未采取其他融资方式的必要性；"生产中心升级改造项目"完工时间由 2023 年 10 月延期至 2024 年 10 月、变更为"智能制造生产基地建设项目"并追加投资超募资金 3,200.00 万元后再次延期的原因，项目推进是否存在重大障碍；变更前后非资本性支出情况。
回复与核查要点：
- 项目沿革：IPO 募投项目"生产中心升级改造项目"计划募集资金投入 9,215.00 万元，建设内容为 PCBA 无尘加工车间建设、智能仓储物流系统建设、生产工序自动化提升、数字化管理升级等，原计划在深圳步科现有租赁房产中改建；因实施中调整为购置土地新建厂房（解决长期租赁经营场地问题），项目变更为"智能制造生产基地建设项目"，追加投资超募资金 3,200.00 万元并延期；截至 2023 年 12 月 31 日投入进度 23.82%，本次定增拟再投入 50,000.00 万元（项目总投资 66,115.62 万元，其中前次募集资金投入 12,415.00 万元）。
- 区分与衔接：本次与前次募投在项目备案、建设内容上属同一项目的分期投入，回复以"项目整体规划+分期资金安排+各自投资明细表"论证不存在重复性投资，且本次投入对应前次规划中尚未实施的建设内容。
- 再融资必要性：公司 2023 年末资产负债率仅 20.95%，具备债权融资空间，但回复从产能扩张规模、资金占用量与股权融资匹配性角度论证股权融资的合理性；同时说明项目推进不存在重大障碍、两次延期均有客观原因。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为募投项目变更及延期已履行决策程序、前后投入可明确区分、项目推进不存在重大障碍（两家联合发表；律师未就问题 1、2 发表专项意见）。
执业提示：同一项目"超募追加+再融资续投"的三段式融资结构，审核焦点是"前次进度 23.82% 即再融 5 亿"的合理性——必须披露前次实际投入明细（土地、设计、前期工程）并论证本次资金对应增量建设内容；资产负债率偏低反而成为"可债务融资为何股权融资"的追问点，应以建设周期长、资金沉淀大的项目属性作答。
问题 2：资金缺口中战略收购与国际化布局的测算依据（首轮问题 3，回复第 80–99 页；txt 行 3240–3400）
问询要点：（1）募投各具体投资金额测算依据及公允性；（2）结合资产负债率与同行比较、资金缺口测算、补流用途，说明资金缺口中战略性收购、国际化布局所需资金的主要依据，融资规模合理性及非资本性支出是否超 30%；（3）前次募集资金变更时项目已取得土地，本次募集资金用于购置土地（769.00 万元）的原因及合理性；（4）募投单价、产量、毛利率等测算的谨慎性及新增折旧摊销影响；（5）是否存在置换董事会前已投入的情形。
回复与核查要点：
- 测算框架：资金需求测算包括未来战略性收购所需资金及未来销售国际化布局所需资金，回复对两类需求分别给出测算依据（行业并购案例对标、海外渠道建设投入计划），并与同行业可比公司资产负债率比较，论证 50,000.00 万元融资规模及补流安排的合理性。
- 土地购置：前次募集资金变更时项目已取得土地，本次募集资金仍规划土地购置费 769.00 万元，回复说明两次土地支出对应不同地块/用途及付款时点，论证购置安排的真实需求。
- 非资本性支出：募投项目资本性支出为主，非资本性支出未超募集资金总额 30%；不存在置换董事会前已投入情形。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为投资测算公允、融资规模合理、非资本性支出比例合规（两家联合发表按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条口径）。
执业提示：以"战略性收购+国际化布局"充入资金缺口测算属进取型论证，须为每类需求提供可验证的锚点（并购标的接触记录、海外市场费用预算），避免被认定为"万能科目"；土地购置费两次出现时，应以地块坐标/出让合同编号逐一对应，杜绝资金用途重叠的观感。
问题 3：三名核心技术人员离职与竞业核查（首轮问题 6.1，回复第 157–162 页；补充法律意见书（一）；txt 行 6445–6636）
问询要点：（1）核心技术人员离职情况，离职前后在公司及控股股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响；（2）保密协议及竞业限制协议签署情况，是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷。保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 离职情况：报告期内共三名核心技术人员离职——①王茂峰，因个人原因于 2021 年 12 月 31 日离职，离职前任控股子公司深圳步科变频器产品部总监，负责变频器技术研发，离职前后未在发行人及其控股股东及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的其他关联方处任职；②樊文宏，因个人原因于 2022 年 7 月 8 日离职，离职前任智慧工厂产品部门相关职务；③池家武（第三名，回复逐一披露任职与研发项目参与情况）。
- 协议与纠纷排查：三名离职核心技术人员均已与公司签署《保密协议》《竞业禁止协议》；核查其作为发明人申请的专利清单及相关资料，访谈三名离职人员，确认不存在违反《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》的情形，与发行人之间均不存在劳动合同纠纷、知识产权纠纷或潜在纠纷。
- 影响评估：离职核心技术人员任职期间参与的研发项目均由发行人研发团队共同完成，相关技术成果归属公司，公司研发体系与募投项目实施不依赖单一人员，离职不会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影响。
- 核查程序：国浩律师查阅三名离职人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》及离职申请文件、核查专利清单、访谈本人；保荐机构同步核查。
- 核查意见：发行人律师认为，三名核心技术人员离职不违反保密与竞业限制安排、不存在劳动合同及知识产权纠纷，不会对发行人研发及本次募投项目产生重大不利影响（律师单独发表，见《补充法律意见书（一）》）；保荐机构意见与律师一致。
执业提示：科创板再融资对核心技术人员稳定性实行"逐人穿透"核查——任职轨迹、参与研发项目、专利发明人归属、协议签署四表齐备；律师核查应独立完成离职人员访谈与专利清单比对，避免仅援引保荐人底稿；离职人员流向（是否入职竞争对手）是竞业条款有效性的延伸追问点，宜主动说明。
问题 4：嘀哩哩科技参股的谨慎性财务性投资认定（首轮问题 6.2，回复第 162–167 页；txt 行 6637–6855）
问询要点：最近一期末发行人的财务性投资，以及本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，已持有和拟持有的财务性投资金额是否超过合并报表归属于母公司净资产的 30%。
回复与核查要点：
- 对外投资情况：报告期内公司对外投资主要为对嘀哩哩科技（深圳）有限公司的投资——2018 年 1 月 23 日以 4.3577 万元取得 4.36% 股权，属非交易性权益工具投资；嘀哩哩主营无人智能技术、智能机器人、移动感知技术开发及销售、云计算与大数据管理等领域。
- 定性：该投资系参股与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，投资目的为获取产业上下游协同效应、增强业务协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，但基于谨慎性原则将其认定为财务性投资（金额仅 4.36 万元）。
- 占比结论：已持有和拟持有的财务性投资金额远未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至发行前无新投入或拟投入的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条要求（两家联合发表；律师未单独发表）。
执业提示：与主业强相关的参股即使可主张产业投资豁免，金额极小时"谨慎认定为财务性投资"成本几乎为零且显著降低论证负担（本案 4.36 万元）；该策略适用于所有占比可忽略的存量投资，将论证资源集中于金额较大、定性存疑的科目。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(3) 市场空间、产能利用率与产能消化、问题 4 经营情况、问题 5 应收账款及存货、问题 6.3 应付账款（2024 年 9 月末 10,278.82 万元，1 年以上仅 72.00 万元零星尾款）属财务与业务分析类；② 募投效益测算的单价、产量、毛利率指标由保荐人、会计师核查；③ 本次定增的发行对象、定价基准与限售安排以募集说明书为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函出具的具体日期及受理日期未见素材明确记载【待核验】；② 上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材【待核验】；③ 前次 IPO 募集资金总额、超募资金规模及"生产中心升级改造项目"原规划金额的完整沿革【待核验】；④ 池家武的离职时间与具体职务细节【待核验】；⑤ 战略性收购、国际化布局资金需求测算的底层数据【待核验】；⑥ 问询函原文（上证科审（再融资）〔2024〕38 号）未取得，问题要点以回复黑体引用为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
