甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（2024-12-26 披露审核问询函回复，终局状态【待核验】）｜ 受理日期：【待核验】（上交所 2024-10-17 出具审核问询函，上证科审（再融资）〔2024〕114 号）｜ 问询共 1 轮（问题 1–7，问题 7 分 7.1–7.3）｜ 本次发行董事会决议日：2024-05-27（第三届董事会第五次会议审议通过预案）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐人关于审核问询函的回复》（2024-12）、《会计师关于审核问询函的回复》（2024-12）、北京市康达律师事务所《补充法律意见书（一）》（2024-12）、《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 中介机构：保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（集成电路封测企业投向"多维异构先进封装"并由控股子公司实施的高负债率再融资）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 120,000.00 万元，用于"多维异构先进封装技术研发及产业化项目"、补充流动资金及偿还银行借款；募投实施主体为控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（2021 年 7 月 7 日设立，系为"微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目"由甬矽电子与当地国资产业基金——宁波复华甬矽集成电路产业股权投资中心（有限合伙）、宁波市甬欣基金合伙企业（有限合伙）各持股 80,000.00 万元注册资本——共同出资设立）。募投项目属晶圆级封装产品大类下的新产品线：2024 年 1-9 月公司晶圆级产品收入 6,527.42 万元、占主营业务收入 2.61%（2023 年度全年为 1,507.63 万元），迭代升级趋势明确。截至 2024 年 6 月 30 日公司资产负债率 70.85%，报告期长期借款 76,287.72 万元增至 376,387.52 万元，2024 年 1 月公告拟申请不超过 82 亿元综合授信额度。
审核时间线：上交所 2024 年 10 月 17 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕114 号），列问题 1–7；2024 年 12 月 26 日披露回复及康达所补充法律意见书（一）。本案核心看点：①控股子公司实施募投的《发行类第 6 号》6-8 合规论证；②三笔产业投资基金投资的财务性投资扣除（合计 3,500.00 万元）；③二期厂房"EPC+F 代建+5 年回购"安排引发的租赁准则会计差错更正。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2)(3) | 募投与现有业务/前次募投区别联系、投向主业；研发产业化进度与实施不确定性；新增产能合理性与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(4) | 控股子公司甬矽半导体实施募投是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 | 募集资金用途（实施主体） | 是 |
| 首轮 | 2 | 融资规模和效益测算 | 募集资金用途（补流还贷） | 否 |
| 首轮 | 3 | 经营业绩 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 资产负债结构（长期借款 37.64 亿元、资产负债率 70.85%、82 亿元授信）、偿债压力与利息费用 | 其他法律事项（债务风险） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 在建工程及固定资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 董事会决议前 6 个月新投入及拟投入财务性投资的扣除时间与安排（已投 1,500 万元＋拟投 2,000 万元）、最近一期末无金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1/7.2/7.3 | 应收账款减值；存货跌价；2023-12-14 前期会计差错更正（二期厂房租赁及回购初始确认时点） | 纯财务类/其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司实施募投的《发行类第 6 号》6-8 合规（首轮问题 1(4)，回复第 59–66 页；补充法律意见书（一）相关章节；txt 行 2153–2260）
问询要点：由控股子公司甬矽半导体实施本次募投项目是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关要求。请保荐机构核查并发表意见，发行人律师对第（4）项核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 6-8 第一项（控制权）：甬矽电子持有甬矽半导体资本总额超过 50%；依《甽矽半导体（宁波）有限公司章程》第十五条第四款（股东会表决机制）、第十六条（董事会 5 名董事）、第二十一条第一款（监事会 3 名监事，甬矽电子提名非职工代表监事 2 名），甬矽电子有权提名过半数董事及监事——董事会中甬矽电子提名董事长王顺波、董事孙成富、庞宏林 3 名（甬欣基金提名杨俊祥、复华甬矽提名李关峥），监事会中甬矽电子提名监事会主席张吉钦、监事钟磊（职工代表大会选举陈坚）；甬矽电子通过投资关系能够实际支配公司行为，拥有控制权。
- 6-8 第二项（非新设非全资子公司）：甽矽半导体系 2021 年 7 月 7 日在余姚市市场监督管理局登记设立的非新设主体；其设立背景系依 2021 年 4 月 6 日《中意宁波生态园微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目投资协议书》（中意宁波生态园管理委员会—甽矽电子—中意宁波生态园控股集团三方）及 2021 年 12 月 9 日补充协议二，为二期项目建设、便于资金扶持及厂房代建而由上市公司与当地国资产业基金共同出资；其他股东（复华甽矽、甽欣基金）各持 80,000.00 万元注册资本且已足额实缴，商业合理性充分。
- 实施场所合理性：募投项目在二期厂区实施，因二期厂房建设标准较高（厂房挑高、机电二次配、洁净等级优于一期）、现有晶圆级封装设备产线均在二期厂房可与募投协同、且契合政府扶持安排。
- 核查意见：康达律师认为，甽矽电子持有甽矽半导体资本总额超过 50%、有权提名过半数董事及监事并实际支配其行为，拥有控制权；由甽矽半导体实施本次募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 第一项的相关要求，且甽矽半导体非为本次募投项目新设的非全资控股子公司（律师单独发表，见补充法律意见书（一））；保荐机构意见与律师一致。
执业提示：募集资金投向控股子公司的 6-8 审查双轨并行——"控制权"（持股 50%+章程表决机制+董监事提名过半数）与"非为新设非全资子公司"（设立时点早于募投立项+设立商业背景+其他股东实缴）；地方国资产业基金参股的项目公司架构，须同步披露基金方的退出安排与上市公司收购少数股权的前景，防范围绕募投资产的权属与利益分配争议。
问题 2：产业投资基金投资的财务性投资扣除（首轮问题 6，回复第 171–178 页；txt 行 6650–6790）
问询要点：（1）本次募集资金拟投入金额已扣除本次发行董事会决议前 6 个月至本次发行前已投入的财务性投资 1,500.00 万元以及拟投入的财务性投资 2,000.00 万元，扣除时间及扣除安排是否符合规定；（2）自查期间财务性投资及类金融情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资。
回复与核查要点：
- 时间基准：本次发行董事会决议日为 2024 年 5 月 27 日（第三届董事会第五次会议审议通过可转债预案），自查期间自 2023 年 11 月 26 日（决议日前六个月）至回复出具日。
- 三笔基金投资逐笔披露：①2023 年 12 月 28 日 2023 年第四次总经理办公会审议通过参与投资海南华鸿私募基金管理有限公司设立的产业投资基金（投向半导体、人工智能、信息技术、智能制造及新能源），拟投资 500 万元；②2024 年 4 月 16 日 2024 年第二次总经理办公会审议通过与渠成私募基金管理（海南）有限公司、上海渠成华雨咨询管理合伙企业共同成立私募基金（投向科技和先进制造领域），拟投资 1,500 万元——公司已于 2024 年 6 月签署《上海渠清如许创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》并于 2024 年 7 月实缴出资 1,500 万元，认定为已投入的财务性投资；③2024 年 5 月 20 日 2024 年第三次总经理办公会审议通过参与投资清石资产管理（上海）有限公司设立的产业投资基金（投向集成电路高端设计、先进制造、高端封装测试、关键装备材料等），拟投资 1,500 万元，认定为拟投入的财务性投资。
- 扣除安排：基于谨慎性原则，将实缴出资 1,500.00 万元（已投入）及拟投入的 2,000.00 万元（含清石基金 1,500 万元及海南华鸿基金 500 万元）合计 3,500.00 万元从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》"董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从募集资金总额中扣除"的规定；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为扣除时间及安排符合规定、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资（两家联合发表；律师未就问题 6 单独发表）。
执业提示：产业投资基金投资原则上直接落入财务性投资（LP 身份无实际管理权+收益目的双重标准），"围绕产业链"豁免极难成立——本案干脆全额扣除（3,500 万元），以"总经理办公会逐笔审议+实缴凭证+拟投合计扣除"的透明处理换取合规确定性；注意"拟投入"以总经理办公会决议为"披露投资意向"时点，已签合伙协议未实缴部分仍计入扣除。
问题 3：二期厂房代建回购的会计差错更正（首轮问题 7.3，回复第 187 页起；txt 行 7292–7400）
问询要点：2023 年 12 月 14 日发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》涉及的具体情形及对公司报告期内经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 协议背景：2021 年 4 月 6 日中意宁波生态园管理委员会（甲方）、甽矽电子（乙方）、中意宁波生态园控股集团有限公司（丙方）签署《二期投资协议书》，约定微电子高端集成电路 IC 封装测试二期项目总投资规模 111 亿元、一阶段投资期间 2022 年至 2028 年、总规划用地约 500 亩，并在资金扶持、厂房代建、装修支持、设备补助、研发补助、人才奖励、上市支持、用能配套等方面明确约定；其中 500 亩用地由丙方代乙方摘地，300 亩按乙方设计要求采用"EPC+F"模式代建，乙方承诺厂房竣工验收合格之日起 5 年内以不动产转让形式分期回购 300 亩土地及全部代建厂房及附属设施设备。
- 租赁安排：2022 年 10 月 10 日甽矽半导体与宁波宇昌建设发展有限公司签订《租赁框架协议》，租赁工业用地及生产厂房，租期 2022 年 10 月 10 日至 2027 年 10 月 9 日共 5 年，租金每月每平米 12.8 元（含增值税）；实际交付日晚于约定起租日的以实际交付日起算并顺延。
- 差错性质：甽矽半导体依《企业会计准则第 21 号——租赁》对二期厂房租赁及回购事项的初始确认时点进行更正并追溯调整（该安排实质含回购义务的融资属性，确认时点提前或滞后影响使用权资产与租赁负债的入账期间），更正对报告期经营业绩的影响已测算披露。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为会计差错更正符合《企业会计准则》规定、追溯调整已恰当反映（两家联合发表；律师未就问题 7.3 单独发表，重大违法属性未见问询质疑）。
执业提示：政府平台"EPC+F 代建+承诺回购"是园区招商常见安排，会计上极易触发"租赁—融资"重定性；再融资申请人应在申报前自行排查此类协议的确认时点，主动差错更正并披露影响，比被问询后被动更正的监管成本低得多；法律尽调应同步评估回购承诺的履约风险及土地房产权属过户安排。
问题 4：高资产负债率下的可转债偿债安排（首轮问题 4，回复第 135–147 页；txt 行 5158–5300）
问询要点：（1）长期借款大幅增加（76,287.72/108,414.99/356,693.82/376,387.52 万元）的原因、利率水平、用途、还款期限，抵押借款抵押物情况，核心资产是否被抵押质押；（2）借款较多、资产负债率 70.85% 高于同行情况下，持续增加借款的原因、还款能力与方式、偿债压力；（3）货币资金较高（期末 192,721.53 万元）与维持大额有息负债的原因及必要性，利息费用与利息收入的匹配性。
回复与核查要点：
- 借款结构：长期借款以信用借款和抵押借款为主，增加主要系二期项目建设及产能扩张的资本开支需求；2024 年 1 月公司公告拟向银行等金融机构、非金融机构以保证、抵押、质押方式申请不超过 82 亿元综合授信额度。
- 偿债能力：回复以经营现金流、EBITDA 利息保障倍数、授信储备及可转债转股摊薄机制论证偿债压力可控；货币资金与有息负债并存的必要性以募集资金专户、票据保证金及项目建设期资金储备解释。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为公司具备持续偿债能力、本次发行有助于优化债务结构（两家联合发表）。
执业提示：资产负债率 70%+ 的可转债申请人，问询焦点是"加杠杆再发债"的边际风险；有效回应是"募投转产后现金流覆盖+可转债低息属性置换高息借款+转股稀释的资本补充功能"三层递进；核心资产抵押质押情况须逐笔披露并评估对持续经营能力的影响。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2)(3) 多维异构先进封装与前次募投/现有晶圆级封装的技术与市场论证、研发产业化关键节点、新增产能消化属业务分析（保荐人核查）；② 首轮问题 2 融资规模和效益测算、问题 3 经营业绩、问题 5 在建工程及固定资产、问题 7.1 应收账款减值（信用期 30–90 天）、7.2 存货跌价属财务会计类；③ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复进展未见素材【待核验】；② 康达律师事务所签字律师名单未在 txt 中完整提取【待核验】；③ 甽矽半导体股权比例的精确数值（甽矽电子持股比例）【待核验】；④ 三笔产业投资基金中海南华鸿基金、清石基金的后续实缴进展及扣除金额调整【待核验】；⑤ 会计差错更正对报告期各期净利润的具体影响金额【待核验】；⑥ 二期厂房回购承诺履行的资金安排与过户时点【待核验】；⑦ 问询函原文（上证科审（再融资）〔2024〕114 号）未取得，问题要点以回复黑体引用为准。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
