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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688372-%E4%BC%9F%E6%B5%8B%E7%A7%91%E6%8A%80.md

上海伟测半导体科技股份有限公司（688372·科创板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，问询回复更新至 2024 年 10 月）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为上证科审（再融资）〔2024〕90 号，上交所 2024-08-20 出具）｜ 问询共 1 轮（7 个问题，回复为 2024 年半年度财务数据更新版修订稿，2024-10 披露）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（2024-08-07 披露）；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复（2024 年半年度财务数据更新版）（修订稿）》（2024-10-30 披露）；天健会计师事务所《关于审核问询函的回复（修订稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（保荐代表人牟军、吉丽娜）；发行人律师【待核验】（素材未含补充法律意见书）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（集成电路第三方测试产能建设，前次 IPO 超募资金 6.33 亿元已投入本次同一募投项目后的续融资）

一、发行方案与审核概况

本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过 117,500.00 万元，其中 70,000.00 万元投向伟测半导体无锡集成电路测试基地项目（总投资 98,740 万元）、20,000.00 万元投向伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目（南京项目，总投资 90,000 万元）、27,500.00 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。两个生产型募投项目系公司 2022 年 11 月规划的 IPO 超募资金项目：IPO 超募资金约 6.3 亿元（含孳息合计 63,672.39 万元）已累计投入无锡项目 25,205.37 万元（其中超募最初计划 25,000 万元）、南京项目 38,467.02 万元，截至 2024 年 6 月末已基本投入完毕，两项目尚有超过 12 亿元资金缺口，公司遂于 2024 年 4 月 1 日董事会决议启动本次可转债，以 9 亿元募集资金继续投入同一批项目。补充流动资金及偿贷 27,500 万元占募集资金总额 23.40%，未超过 30%。

审核时间线：上交所 2024 年 8 月 20 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕90 号），列示 7 个问题（募投项目、融资规模和效益测算、经营业绩、应收账款、固定资产和在建工程、财务性投资、其他）；发行人会同保荐机构平安证券、会计师天健逐项回复，2024 年 10 月 30 日披露更新 2024 年半年度数据的回复修订稿。本案类型特征为"半导体测试产能再融资+前次 IPO 超募资金续投同一项目的两次募资区分"问题，其后未见后续问询及注册批复素材，终局状态【待核验】。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	募投项目与主业的区别联系、必要性紧迫性；与前次超募资金投入项目相同是否能明确区分、是否重复投资；技术储备；新增产能消化	募集资金用途与可行性/前次募集资金使用	未见律师意见（素材无法律意见书）
首轮	2	募投投资构成测算、补流规模是否符合监管要求、与前募超募资金区分及是否置换董事会前投入、资金缺口与融资规模合理性、效益测算	募集资金用途/融资规模	否（保荐人、会计师核查）
首轮	3	经营业绩：2023 年利润大幅下滑、2024Q1 亏损、毛利率持续下降	纯财务类	否（保荐人、会计师核查）
首轮	4	应收账款增速高于营收、坏账准备计提充分性	纯财务类	否（保荐人、会计师核查）
首轮	5	在建工程、测试设备转固时点、设备规模与产能匹配	纯财务类	否（保荐人、会计师核查）
首轮	6	泰治科技、芯知微投资是否属产业投资；董事会前六个月起财务性投资及类金融；最近一期末是否持有金额较大、期限较长财务性投资	财务性投资/类金融业务	否（保荐人、会计师核查）
首轮	7.1	应付票据金额增长较快的原因及合理性	纯财务类	否（保荐人、会计师核查）
首轮	7.2	设备对外出租的原因合理性、募集资金是否拟用于购买相关出租型号设备	募集资金用途与可行性	否（保荐人核查）
首轮	7.3	累计债券余额计算口径、发行后是否超过最近一期末净资产 50%	募集资金用途（可转债特有）/发行条件	否（保荐人、会计师核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：前次 IPO 超募资金续投同一项目下的两次募资区分与募投必要性（首轮问题 1，回复第 3–35 页；txt 行 61–1641）

问询要点：(1) 本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性；(2) 本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突；(3) 结合"高端芯片测试"和"高可靠性芯片测试"项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性；(4) 结合已有产能、在建产能及新增产能、下游市场空间、竞争格局、产能利用率变动、在手订单及意向订单等，说明新增产能消化的合理性。

回复与核查要点：

• 主业联系与区别：公司主营集成电路测试服务（晶圆测试/芯片成品测试），本次两个募投项目均为现有测试产能扩充、不新增业务类型；达产年份高端芯片测试收入占比规划为 88.21%（无锡项目）、93.65%（南京项目），高于现有 2021-2023 年 64.81%/68.58%/75.96%；配置较大比例三温测试设备和老化测试设备以承接工业级、车规级"高可靠性芯片测试"需求。产能利用率报告期各期为 80.36%、75.27%、63.27%、66.46%（2024H1，回升）；2024 年 7-8 月收入增速进一步加快。
• 必要性与紧迫性：无锡、南京两项目总投资 18.87 亿元，IPO 超募资金 6.33 亿元（含孳息）无法满足、缺口超 12 亿元；2024 年后国产高端芯片（CPU、GPU、AI、FPGA、SoC、Chiplet、SiP）与车规级芯片陆续进入量产爆发期，高端测试机（爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra Flex）产能供应紧缺；测试设备采购交付安装周期长、厂房建设 12 个月以上，公司自 2022 年底已启动投资，具备紧迫性。
• 两次募资区分（本案核心论证）：①用途区分——无锡项目土地及基础设施建设费用 27,888.92 万元未使用超募资金、本次投入 25,800 万元；超募资金购 19 台测试机（23,946.98 万元）、本次拟购剩余设备（42,000 万元），公司为每台测试设备设立单独资产编号，型号相同亦可区分；南京项目超募资金投向土地购买、桩基、土建工程，本次募集资金拟投向厂房装修（4,600 万元）及剩余设备（14,200 万元）。②时间区分——截至 2024 年 6 月末超募资金已基本投入完毕，本次募集资金尚未到账。③专户监管区分——前次超募资金与本次募集资金存放不同募集资金专户。结论：不存在重复性投资。
• 与已披露信息不冲突：2022 年 11 月 12 日《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》首次披露，项目投资总额、实施主体、实施地点、预定可使用状态日期在历次披露中保持一致（南京项目预定可使用状态日期调整不属冲突）；首次公告披露资金来源为"超募资金、自有资金或自筹资金"，本次可转债属于自筹资金的一种形式。
• 产能消化：本次新增产能占 2024 年 1-6 月年化后产能比重仅约 30%；2024Q2 行业复苏、公司单季收入创历史新高，后续增长主要依靠新增产能。
• 核查程序：保荐机构查阅历次信息披露公告、超募资金使用决策文件、募集资金专户对账单、设备资产编号台账、土地出让合同、在手订单；访谈发行人高管及募投项目负责人。
• 核查意见：保荐机构认为募投项目实施具有必要性、合理性及紧迫性，本次募集资金投入与前次超募资金投入能够明确区分、不存在重复性投资，与已公开披露信息不存在冲突（保荐人单独发表；素材未见律师就本问题发表意见【待核验】）。

执业提示：超募资金续投同一项目的再融资，"两次募资区分"应从用途（按投资明细逐项列示超募/本次投向）、时间（超募已投入完毕）、监管（专户分设、设备资产编号）三个维度闭环论证；另须逐一核对首次披露公告表述，以"可转债属自筹资金形式"化解披露口径冲突质疑。

问题 2：融资规模、补流比例与董事会前已投入资金的置换边界（首轮问题 2，回复第 35–56 页；txt 行 1642–2540）

问询要点：(1) 本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求；(2) 结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次募投项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形；(3) 结合现有货币资金用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性；(4) 量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公司未来业绩的影响。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 投资构成：无锡项目总投资 98,740 万元——土地及基础设施建设费用 27,888.92 万元（土地出让金 1,933.55 万元、厂房土建 11,500.00 万元、土方工程 500.00 万元、装修 13,953.37 万元）、工程建设及其他费用 1,250.00 万元、设备购置费 67,038.00 万元（测试机 100 台 52,294.00 万元、探针台 55 台 5,340.00 万元、分选机 45 台 4,800.00 万元、其他设备 20 台 4,604.00 万元）、预备费 1,563.08 万元（占工程建设及设备购置费用 1.60%）、铺底流动资金 1,000 万元（占总投资约 1%）。南京项目总投资 90,000 万元，结构类似。
• 补流监管口径：本次募集资金中偿还银行贷款及补充流动资金 27,500.00 万元，占募集资金总额 23.40%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流比例的监管要求。
• 无置换董事会前投入：本次募集资金拟投入的用途均为扣除前次超募资金之后的建设资金缺口（详见问题 1 的用途/时间/专户三维区分），不存在置换董事会前已投入资金的情形。
• 资金缺口与融资规模：经测算公司总体资金缺口为 125,058.19 万元，超过本次募集资金总额 117,500.00 万元，融资规模未超过公司总体资金缺口，具有合理性（2021-2024 年 3 月末货币资金余额分别为 14,969.79 万元、64,798.05 万元、25,195.48 万元、10,894.83 万元）。
• 效益测算：无锡项目完全达产年份规划营业收入 3.32 亿元、南京项目 3.13 亿元；两个募投项目税后内部收益率分别为（会计师回复载明，效益测算经与 IPO 项目及同行业可比公司利扬芯片对比）低于公司 IPO 项目水平，效益测算谨慎（详细收益率数值以会计师回复原文为准【待核验】）；折旧摊销增加对未来业绩存在影响，已作量化敏感性分析。
• 核查程序：保荐机构、会计师复核募投项目可研报告与投资构成测算表、募集资金专户流水、可转债预案及募集说明书、效益测算模型；比对同行业可比公司披露数据；访谈财务负责人。
• 核查意见：保荐机构、会计师认为募投投资构成测算依据充分，补流规模符合监管要求，本募与前募超募资金明确区分、不存在置换董事会前已投入资金情形，融资规模具有合理性，效益测算谨慎（保荐人与会计师联合发表）。

执业提示：半导体资本密集型企业的可转债，"资金缺口>募资总额"测算表（逐项列示未来支出、最低货币资金保有量、偿债安排）是融资规模合理性的标准证据；置换董事会前投入的排除须落脚到"本次募集资金投向与超募资金投向的物理区分"（不同工程内容、不同批次设备资产编号）。

问题 6：财务性投资的产业投资认定与占比测算（首轮问题 6，回复第 82–89 页；txt 行 3607–3905）

问询要点：(1) 结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对江苏泰治科技股份有限公司、芯知微电子（苏州）有限公司投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 泰治科技（供应商/产业投资）：成立于 2016 年 11 月 9 日，半导体行业智能制造解决方案服务商，客户含长电科技、华天科技、利扬芯片等封装测试企业；报告期内向公司销售 QMS 质量管理系统、大数据分析系统等，采购金额 396.59 万元。2022 年 12 月，因股东小米产业基金战略调整出售股份，公司与小米产业基金共同签署《股权转让协议》，收购泰治科技 3.74% 股权，金额 5,000 万元；截至 2024 年 6 月末账面价值 5,000.00 万元（其他非流动金融资产列报）。认定为围绕半导体产业链上游以获取技术和业务合作为目的的产业投资。
• 芯知微（下游客户/产业投资）：成立于 2022 年 3 月 8 日，fabless 芯片设计公司（LCD/OLED 触控芯片），第一款汽车中控触控芯片已完成流片。2023 年 4 月，公司与芯知微主要股东共同签署《关于芯知微电子（苏州）有限公司增资协议》，支付增资款 500 万元认购 5% 股权，同时签署《业务合作框架协议》，约定量产后由公司作为其主要测试服务供应商；截至 2024 年 6 月末账面价值 500.00 万元。认定为围绕产业链下游客户以加强业务合作和拓展客户渠道为目的的产业投资。
• 董事会前六个月至今核查：本次发行董事会决议日为 2024 年 4 月 1 日。①类金融业务：不存在；②产业基金/并购基金：上海信遨创业投资中心（有限合伙）投资时间 2023 年 9 月 13 日、金额 3,000.00 万元，与董事会决议日间隔超过 6 个月，且未来 6 个月无追加投资计划，故期间内不存在新设或投资产业基金情形；③拆借资金、委托贷款、超比例向集团财务公司出资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务：均不存在。
• 最近一期末财务性投资：截至 2024 年 6 月末，财务性投资合计 3,000 万元（即上海信遨），占合并报表归属于母公司净资产 246,706.99 万元的 1.22%，比例较低，不构成金额较大、期限较长的财务性投资。交易性金融资产 4,014.94 万元（日盈象天天利 101 号 2,000 万元、外贸信托-五行致远（月月开）4 期 2,000 万元，均为保本浮动收益、低风险，不属财务性投资）；其他应收款 1,620.01 万元（押金保证金）；其他流动资产 22,331.33 万元（增值税待抵扣进项税）；其他非流动资产 2,852.87 万元（预付设备及工程款），均不属财务性投资。
• 核查程序：查阅被投资企业股东会决议、投资协议、工商信息；访谈被投资企业高管及发行人董事会秘书；查阅信息披露公告、审计报告及科目明细账。
• 核查意见：保荐机构、会计师认为对泰治科技、芯知微的投资属围绕产业链上下游以获取技术、客户为目的的产业投资，未认定为财务性投资具备合理性；董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（保荐人与会计师联合发表；素材未见律师意见【待核验】）。

执业提示：产业投资豁免财务性投资认定的证据链=被投资企业主营业务（上下游位置）+书面合作协议（锁定量产订单）+投资时点与商业背景（原股东退出/流片融资节点）；已持有的财务性投资（如产业基金份额）即使超董事会前六个月，仍须如实认定并测算占归母净资产比例（本案 1.22% 远低于 30% 红线）。

问题 7：设备对外出租与累计债券余额 50% 红线（首轮问题 7.2、7.3，回复第 89–93 页；txt 行 3906–4092）

问询要点：7.2 发行人存在将部分设备出租获取租赁收入的情形。请发行人结合出租设备的种类、金额等，说明上述情形的原因及合理性，本次募集资金是否拟用于购买相关设备。7.3 请发行人根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条的要求，说明累计债券余额的计算口径，本次完成发行后累计债券余额是否超过最近一期末净资产的 50%。（另有 7.1 应付票据增长较快的原因及合理性，属财务类。）

回复与核查要点：

• 设备出租：2021-2024H1 出租测试设备累计账面价值分别为 3,324.33 万元、4,351.16 万元、9,778.96 万元、8,225.84 万元，占当期总资产比例 2.12%、1.29%、2.71%、2.05%，占比较小；出租型号为测试机 V93000、STS8200、CHROMA、S50 及探针台 OPUS。出租对象两类——芯片设计公司客户（研发验证租赁，具营销属性、提前锁定量产测试订单）及同行业公司（设备调剂、行业惯例，可比公司华岭股份、华天科技年报均披露同类情形）。本次募投拟购买设备包括 V93000、CHROMA、OPUS，与出租设备型号存在重合；因出租占比小、符合行业惯例，与募投不存在冲突，不影响募投必要性。
• 累计债券余额：本次发行前公司不存在其他任何债券，债券余额为 0，累计债券余额仅包括本次可转债；本次发行完成后累计债券余额 117,500.00 万元，占 2024 年 6 月末净资产 246,706.99 万元的 47.63%，未超过 50%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 3 条要求。
• 应付票据：2021、2022 年末余额为 0，2023 年末 3,200.00 万元（信用证 2,000.00 万元）、2024 年 6 月末 9,300.00 万元（信用证 2,000.00 万元、银行承兑汇票 7,300.00 万元），增长系资金管理需要及银企合作拓展融资渠道，具有合理性。
• 核查程序：查阅报告期对外出租设备明细、募投拟购设备明细；查阅报告期财务报表；询问财务部门负责人；访谈高管。
• 核查意见：保荐机构、会计师认为设备出租符合行业惯例、与募投不冲突；发行后累计债券余额占最近一期末净资产 47.63%、未超过 50%，符合《适用意见第 18 号》第 3 条（保荐人与会计师联合发表）。

执业提示：可转债审核中"设备重合型问询"（募投购置设备与对外经营性出租型号重合）的应对要点是占比量化（出租资产占总资产比重）+行业惯例佐证（同行业年报披露）+商业目的（营销属性锁定订单）；累计债券余额按"发行前存量债券+本次可转债全额"口径计算并与最近一期末净资产对比，接近 50% 时应在回复中主动给出精确比例与余量分析。

四、未纳入详述事项

① 首轮问题 3 经营业绩：报告期营业收入 49,314.43/73,302.33/73,652.48/18,355.31 万元（2024H1），综合毛利率 50.46%/48.57%/38.96%/26.54%，归母净利润（扣非前后孰低）12,768.28/20,178.70/9,067.86/-412.51 万元，2023 年利润下滑及 2024Q1 亏损主因行业下行周期测试服务价格下降与折旧摊销增加，属纯财务类；② 首轮问题 4 应收账款：账面余额 13,757.21/24,322.78/32,479.79/31,422.60 万元，占营收 27.90%/33.18%/44.10%/42.80%，坏账计提充分性核查属财务类；③ 首轮问题 5 固定资产与在建工程：固定资产账面价值 71,029.69/130,635.48/196,406.21/213,395.57 万元，转固时点及设备规模与产能匹配属财务类；④ 首轮问题 7.1 应付票据已并入问题 7 详述节简要说明；⑤ 效益测算的具体内部收益率数值以会计师回复原文为准，未逐项摘录。

五、待核验/待补事项

① 发行人律师及补充法律意见书素材未在目录内，律师姓名、律师对各问题的独立核查意见【待核验】；② 受理日期、上市委/审核中心审议时间、注册批复及发行结果未见素材【待核验】（问询函文号上证科审（再融资）〔2024〕90 号已核实）；③ 募投项目效益测算的具体内部收益率、回收期数值未逐项摘录，以会计师回复原文为准；④ 可转债票面利率、期限、转股价格、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】；⑤ 本次发行董事会决议日 2024 年 4 月 1 日对应的董事会届次、股东大会审议时间【待核验】。