深圳市路维光电股份有限公司（688401·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，回复修订稿 2024-12-27 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为上证科审（再融资）〔2024〕119 号，上交所 2024-10-31 出具）｜ 问询共 1 轮（7 个问题，回复为修订稿，报告期调整为 2021-01-01 至 2024-09-30）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复报告（修订稿）》（2024-12-27）；上会会计师事务所回复（修订稿）；北京观韬律师事务所《补充法律意见书（一）（修订稿）》（观意字 2024 第 008882 号，2024 年 12 月；原《法律意见书》观意字 2024 第 007131 号、《律师工作报告》观报字 2024 第 007126 号） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京观韬律师事务所（经办律师黄亚平、杨健、郑可欣）；审计上会会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（掩膜版扩产＋募集资金收购控股子公司成都路维 49.00% 少数股权，科创板再融资"收少数股权"代表案例）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过 73,700.00 万元，其中：半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目拟投入 41,903.76 万元（拟租赁成都路维生产基地约 1,300 平方米，新增 2 条半导体掩膜版生产线和 2 条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，产品覆盖 250nm-130nm 半导体掩膜版和 G8.6 及以下高精度 TFT-LCD、AMOLED 平板显示掩膜版）、收购成都路维少数股东股权项目 21,796.24 万元（收购成都高新投所持 29.40% 及成都先进制造所持 19.60% 合计 49.00% 股权，完成后成都路维成为全资子公司）、补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 万元（占募集资金总额 13.57%，未超 30%）。扩产项目测算内部收益率 17.20%、税后静态投资回收期 6.39 年（含建设期）。
审批与审核时间线：2024 年 6 月 6 日第五届董事会第三次会议、2024 年 6 月 24 日 2024 年第二次临时股东大会审议通过本次发行议案；2024 年 8 月 20 日依股东大会授权召开第五届董事会第六次会议调整方案；上交所 2024 年 10 月 31 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕119 号），列示 7 个问题（本次募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、经营情况、固定资产和在建工程、存货和应收账款、财务性投资）；2024 年 12 月 27 日披露回复修订稿及观韬《补充法律意见书（一）（修订稿）》。本案类型特征为"以募集资金收购国资股东所持控股子公司少数股权"的产业再融资，核心法律问题集中在国有产权转让程序合规、回购条款清理与收购必要性。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 本募与前募项目区别联系、共用土地房屋产线设备、重复投资、环评批复沿用、研发中心项目技术基础影响 | 募集资金用途与可行性 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 1(2) | 产业政策、下游需求、前募进展下扩产项目必要性合理性（《发行类第 7 号》7-8） | 产业政策与募投项目 | 是（律师按 7-8 发表） |
| 首轮 | 1(3) | 收购成都路维 49.00% 股权权属、国有产权转让审批程序、收购必要性、投资收益承诺或退出约定、业绩影响、置换董事会前投入 | 发行对象与认购方式/募集资金用途/对外投资 | 是（律师发表） |
| 首轮 | 1(4)(5) | 技术人员储备与商业化不确定性；产能变化、产能利用率与产能消化（7-8） | 募集资金用途与可行性 | 是（律师按 7-8 发表） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目使用进度 80.53%/29.68% 均延期、能否如期达产、研发中心项目实施不确定性 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3 | 投资构成与资本性支出、补流规模、融资规模合理性、效益测算、收购少数股权定价公允性（收益法 40,165.95 万元） | 募集资金用途/融资规模 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 经营业绩增长可持续性、毛利率、客户供应商集中度、现金流差异、对账确认收入 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 固定资产、在建工程大幅增长 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6 | 存货、应收账款 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 路行维远（投资路芯半导体平台）、湖南普照、北京珂阳投资是否属产业投资；董事会前六个月起财务性投资及类金融 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金收购成都路维 49% 国有少数股权的权属、程序与必要性（首轮问题 1(3)，回复第 25–30 页；补充法律意见书（一）第 40–41 页；txt 行 1044–1260、律师意见 1767–1773 行）
问询要点：(3) 收购成都路维 49.00% 股权的权属是否清晰且不存在争议，国有产权转让是否履行相关审批程序，结合成都路维经营情况及在公司现有业务中发挥的作用、公司未来业务布局及规划等，说明使用本次募集资金收购成都路维少数股东股权的必要性及主要考虑，是否存在投资收益承诺或退出的协议或约定，收购后成都路维对公司经营业绩的影响，本次募集资金是否用于置换董事会决议日前已投资金额。
回复与核查要点：
- 权属清晰：2017 年 6 月经成都高新区市监局核准，路维光电（12,495.00 万元、51.00%）、成都高新投（7,203.00 万元、29.40%）、成都先进制造（4,802.00 万元、19.60%）共同出资设立成都路维，注册资本 24,500.00 万元；2021 年 2 月各股东按原比例增资至 34,500.00 万元，结构未再变化，各股东均已实缴。根据工商登记及企业信用报告，该 49.00% 股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等权利受限情形，不存在其他股东优先购买权情形。
- 国有产权转让程序：2024 年 5 月 16 日成都产业投资集团有限公司签发《成都产业集团关于同意先进制造公开挂牌转让所持成都路维光电有限公司参股股权项目方案的批复》（成产业司〔2024〕117 号）同意成都先进制造挂牌转让 19.6% 股权；同日成都高新投第三届董事会第二次会议同意转让 29.4% 股权；转让方均完成评估。2024 年 5 月 22 日两股东通过西南联合产权交易所公开挂牌，发行人竞价摘牌，2024 年 6 月 24 日分别签署《产权交易合同（股权类）》并完成交易价款结算，2024 年 6 月 28 日成都路维完成工商变更登记。结论：已经国资主管单位批准、通过产权市场公开进行，履行了国有产权转让相关审批程序，本次收购已完成。
- 收购对价与公允性（问题 3(4)）：以收益法评估结果 40,165.95 万元作为成都路维股东全部权益价值参考（资产基础法不能完整反映技术积累、客户资源等价值）；成都路维报告期净利润 -4,859.38/-1,828.14/-479.75/586.54 万元（2021/2022/2023/2024 年 1-9 月，2024 年 1-9 月扭亏为盈），净资产 2024 年 9 月末 10,388.61 万元；收购少数股权价格具有公允性。
- 对赌清理：2017 年 6 月 6 日发行人与成都高新区管委会签订《投资合作协议之补充协议》，约定路维光电及实控人杜武兵对少数股东所持股权的回购义务；因股东 2017 年末已履行大部分出资且项目顺利，2017 年 12 月 29 日双方签订《投资合作协议之补充协议二》解除回购义务。除该已解除约定外，不存在对赌协议、附回购条款协议或其他特殊权利协议；《产权交易合同（股权类）》亦不含投资收益承诺、退出协议或约定。
- 必要性：成都路维系公司高世代高精度掩膜版核心骨干企业（2019 年建成首条 8.5 代线及 11 代线，打破国外垄断），已成为下游核心平板显示厂商战略供应商；全资化后集团排产统筹优化，高世代掩膜版毛利率由 2023 年 16.10% 提升至 2024 年 1-9 月 20.99%，半导体及其他掩膜版毛利率由 54.57% 升至 56.18%，对经营业绩产生正面贡献。
- 置换安排：2024 年 6 月 6 日董事会召开前收购项目未发生资金支出；募集资金到位后仅置换董事会决议日后的已投资金额。
- 核查程序：律师查阅成都路维历史沿革、工商档案、企业信用报告；取得国资批复文件（成产业司〔2024〕117 号）、西南联合产权交易所《关于意向受让资格确认的告知函》《关于成交相关事项的告知函》及挂牌信息；《产权交易合同（股权类）》；查阅《投资合作协议之补充协议》《补充协议二》；访谈发行人执行总裁。
- 核查意见：本所律师认为（观韬）：收购的 49.00% 股权权属清晰且不存在争议，股权转让已履行国有产权转让相关程序、本次收购已完成；募集资金收购少数股权具备必要性，不存在投资收益承诺、退出协议或约定等特殊安排；收购后对经营业绩正面贡献；募集资金仅置换董事会决议日后已投资金额（律师单独发表，补充法律意见书（一）第 40–41 页）。
执业提示：募集资金收购国资 minority 股权的合规闭环=权属（章程沿革+信用报告无受限）+程序（国资批复文号+产权交易所挂牌摘牌+评估+《产权交易合同》+工商变更）+定价（评估方法选择理由+两种方法对比）+无对赌（历史回购条款须证明已书面解除）+资金边界（董事会日前零支出、只置换日后投入）。历史对赌的解除协议是必备底稿。
问题 2：本募与前募项目的区分、环评批复沿用与 7-8 产业政策核查（首轮问题 1(1)(2)(5)，回复第 3–15 页；补充法律意见书（一）第 5–41 页；txt 行 86–520、律师意见 1767–1770 行）
问询要点：(1) 本募及前募项目整体规划及布局考虑，本次募投项目与前次 IPO 募投项目"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"的区别与联系，是否存在共用土地、房屋、产线、设备情况，能否明确区分，是否存在重复性投资，并结合已有环评批复范围说明使用已获环评批复的合理性；本募是否以 IPO 项目"路维光电研发中心建设项目"研发内容为技术基础及影响；(2) 结合产业政策、下游主要客户需求、行业趋势变化、生产经营计划及前募实施进展说明扩产项目的必要性、合理性；(5) 结合应用行业类别列示募投实施后产能变化、现有产能利用率、下游需求与产能缺口、竞争格局与竞争优劣势、在手订单，说明产能规划合理性及产能消化措施。请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 对问题（2）（5）发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 与前募区分：前次 IPO 募投"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"由全资子公司路维科技实施（2022 年 IPO 募资新增 8.5 代线，租赁成都路维场地、合理共用后段设备）；本次扩产项目系在已获环评批复场地内新增 2 条半导体掩膜版生产线和 2 条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备，与前募在产线定位、产品制程（本募覆盖 250nm-130nm）、投资内容上可明确区分，不存在重复性投资；本募绝大部分产品不以研发中心建设项目研发内容为主要技术基础（研发中心延期不构成重大影响），150nm/130nm 所需干法蚀刻工艺已通过与高校研究所合作完成开发。
- 环评沿用：路维科技就"路维 G6 代及以下 TFT 显示面板光掩膜版生产基地项目"分别取得成都高新区生态环境和城市管理局成高环字〔2020〕41 号、成高环字〔2021〕4 号环评批复；本募实施地点（成都市高新区康强三路 1666 号）与已批复地点一致、生产工艺流程及产污种类与现有工程一致（产品仅尺寸差异）、污染物排放总量未突破已获批复总量（《排污核算报告》佐证），使用已获环评批复具有合理性。
- 产业政策：平板显示及半导体为战略新兴产业；国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》（2024 年 2 月施行）明确将线宽小于 0.25 微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8 英寸及以上硅片生产）等电子产品用材料列为鼓励类发展项目；公司本募实施符合下游行业产业政策及掩膜版大尺寸、高精度发展趋势，打破日本 DNP 垄断后正加速布局二、三期。
- 产能消化：募投实施后平板显示掩膜版及半导体掩膜版产能显著增加；现有产能利用率已处较高水平，下游核心客户需求旺盛且持续增长，掩膜版市场竞争格局集中、公司市场地位较高，具有持续在手订单（引用 Omdia 研究报告佐证需求），产能规划合理、可有效消化。
- 核查程序：律师查阅环评批复及排污核算报告、产业政策文件、Omdia 研究报告、财务报表、产能利用率与在手订单资料；实地查看实施场地；访谈销售及生产负责人。
- 核查意见：本所律师认为（观韬，依《发行类第 7 号》7-8）：本募扩产项目符合下游行业产业政策，能满足下游客户掩膜版需求持续增长，符合行业发展趋势及公司生产经营计划，前募资金已基本使用完毕、效益实现良好、产线产能利用率已处较高水平，本募实施具有必要性、合理性；产能规划具有合理性、预计可有效消化（律师单独发表）。
执业提示：租赁关联/兄弟公司场地实施募投并沿用既有环评批复，须逐项对照"地点一致+工艺产污一致+排放总量不突破"三要件并附《排污核算报告》；7-8 条产业政策核查意见应由律师独立出具，产业政策引用须落到具体政策文件名、施行时间与鼓励类条目（如《产业结构调整指导目录（2024 年本）》）。
问题 3：前次募投项目延期下的本募必要性（首轮问题 2，回复第 55–61 页；txt 行 2287–2540）
问询要点：(1) 前次募集资金后续使用安排，"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"是否能如期达产，相关因素是否对本次募投项目实施构成障碍，在前募尚未达产情况下实施本募的必要性；(2) 结合"路维光电研发中心建设项目"资金使用及项目建设进度，说明该项目使用比例较低的原因，是否会进一步延期，项目实施是否存在重大不确定性。
回复与核查要点：
- 前募使用进度：前次 IPO 募投项目中"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"募集资金使用进度 80.53%、"路维光电研发中心建设项目" 29.68%，两项目原定 2024 年 5 月达到预定可使用状态，均延期至 2024 年 12 月。
- 扩产项目：公司已对场地设计与施工提出更高要求并重新规划，募集资金已基本使用完毕，将如期达产；前募产品市场前景良好，其产能利用率已处较高水平，前募未达产不构成本募实施障碍，本募系对现有主营产品（高精度平板显示掩膜版及 250nm-180nm 半导体掩膜版）的扩产，实施具有必要性。
- 研发中心项目：资金使用比例较低主因宏观经济波动及下游客户需求变动，公司审慎推进设备选型；根据设备购置及到厂调试规划，拟将该项目延期至 2025 年 12 月；公司具备实施该项目的研发能力、技术优势和人才储备，实施不存在重大不确定性。
- 核查程序：保荐机构查阅前募资金的专户流水、投入台账、项目建设进度资料、设备采购合同及调试计划；实地走访项目建设现场；访谈募投项目负责人。
- 核查意见：保荐机构认为前募扩产项目能如期达产、不构成本募障碍，研发中心项目延期安排明确、不存在重大不确定性（保荐人单独发表；律师在补充法律意见书中同步更新了前募使用进度口径）。
执业提示：前募项目延期后再融资，须以"延期原因客观（施工要求提升/设备选型审慎）+使用进度量化（80.53%/29.68%）+再次延期已明确时点（2025 年 12 月）+本募与前募产品线区隔"四层论证切断"前募尚未消化即再融资"的质疑。
问题 4：财务性投资——投资路芯半导体的合伙平台认定（首轮问题 7，回复第 134–145 页；txt 行 5907–6475）
问询要点：(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对苏州市路行维远企业管理合伙企业（有限合伙）（长期股权投资 15,995.32 万元）、湖南普照及北京珂阳科技有限公司（其他权益工具投资 1,500.00 万元）投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 路行维远：2023 年发行人子公司路维盛德与苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、前海睿兴签署《苏州市路行维远企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，三方分别出资 16,000 万元、10,000 万元和 1,000 万元，持股 59.2593%、37.0370% 和 3.7037%，前海睿兴任执行事务合伙人；路维盛德 2023 年 9 月完成实缴 1.6 亿元。合伙协议明确约定路行维远成立目的为对路芯半导体进行投资，实质系投资路芯半导体的平台、不进行其他产业投资；路芯半导体（江苏路芯半导体技术有限公司）业务方向为高精尖半导体掩膜版研发生产销售，处于厂房产线建设阶段，将通过技术突破和工艺积累为公司半导体掩膜版业务提供协同。回复援引《科创板发行上市审核动态》2023 年第 1 期及《再融资业务若干问题解答》，按实质重于形式原则逐项论述"是否为财务性投资"，认定为围绕产业链获取技术为目的的产业投资，非财务性投资。
- 董事会前六个月至今：除上述围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，亦不存在拟实施的财务性投资。
- 最近一期末：截至最近一期末公司不持有金额较大、期限较长的财务性投资（申报材料载截至 2024 年 6 月 30 日公司不存在财务性投资）。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅合伙协议、实缴出资凭证、路芯半导体的业务资料及双方合作协议；比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条逐项核查。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为对路行维远等主体的投资属围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不认定为财务性投资具备合理性；最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：为投资特定标的而设立的产业平台（合伙企业），豁免财务性投资认定的关键是合伙协议明确锁定唯一投资目的+标的业务与发行人主业的技术协同论证+援引《科创板发行上市审核动态》口径按实质重于形式逐项论述；若平台未来投资标的可能含财务性投资，则须整体认定为财务性投资。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 3 融资规模和效益测算：报告期各期货币资金余额 14,896.39/61,722.47/50,948.09/25,265.74 万元，前次 IPO 补流资金和超募资金永久补流合计 31,700.00 万元，资金缺口测算、内部收益率 17.20% 及回收期 6.39 年的谨慎性、资本性支出构成属财务类（仅收购定价公允性部分并入问题 1 详述）；② 首轮问题 4 经营情况：报告期营业收入 49,343.34/63,961.67/67,195.11/39,563.42 万元（2024 年 1-9 月），归母净利润（扣非孰低）4,754.92/10,100.75/12,447.21/7,448.60 万元，前五大客户占比 67.12%-74.33%、前五大供应商占比 81.38%-90.26%，对账确认收入政策，属纯财务类；③ 首轮问题 5、6 固定资产在建工程、存货应收账款属纯财务类；④ 补充法律意见书第二部分对已披露内容（主体资格、实质条件、独立性、主要财产、重大债权债务、税务、环保等 22 项）的例行更新，未见新增重大风险事项。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议及注册批复情况未见素材【待核验】；② 首轮问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（文号上证科审（再融资）〔2024〕119 号已核实）；③ 收购成都路维 49.00% 股权的最终交易价款（摘牌成交价与募集资金拟投入 21,796.24 万元之间的差额及资金来源）在素材中未见完整对账【待核验】；④ 湖南普照、北京珂阳两笔权益工具投资的具体金额拆分、投资时点与协同论证细节以回复原文为准；⑤ 路芯半导体后续投资进展及路行维远平台是否新增投资【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】。
