芯原微电子（上海）股份有限公司（688521·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，回复 2024-08-02 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为上证科审（再融资）〔2024〕25 号，上交所 2024-03-21 出具；发行董事会决议日 2023-12-22）｜ 问询共 1 轮（8 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及会计师回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复》（2024-08-02）；德勤华永会计师事务所《关于审核问询函的回复》 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（素材未含补充法律意见书）；审计德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目＋面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目，研发型/轻资产募投代表案例）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180,815.69 万元，全部投向研发类项目：AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目（投资总额 108,889.30 万元，全部使用募集资金投入，其中研发人员费用 49,446.86 万元占 45.41%、设备购置费用 23,125.70 万元占 21.24%、IP 购置费用 32,316.74 万元占 29.68%、其他研发费用 4,000.00 万元占 3.67%）；面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目（资本性投入 40,316.18 万元占 22.30%，税后内部收益率 19.28%、税后静态投资回收期 6.18 年）。本次募投项目整体资本性支出比例为 35.09%，非资本性支出（研发人员薪酬、IP 购置等）比例超过 30%，须按《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条专门论证；发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。
审核时间线：发行人 2023 年 12 月 22 日董事会决议启动本次发行；上交所 2024 年 3 月 21 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕25 号），列示 8 个问题（募投项目必要性、融资规模和效益测算、财务性投资、收入及主要客户、经营业绩、应收账款、存货、关联交易）；发行人会同保荐机构海通证券、会计师德勤华永于 2024 年 8 月 2 日披露回复。本案类型特征为"半导体 IP 授权与芯片定制企业的研发型定增"，核心法律问题集中在非资本性支出超 30% 的合规论证、产业投资与财务性投资区分、以及与联营企业芯思原（新思投资等共同设立）的双向关联交易和资金代收付。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 募投产品与现有业务、前次募投项目的联系区别，必要性紧迫性，对主业结构和业绩影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；素材无律师意见书） |
| 首轮 | 1(2) | 是否涉及新业务新产品、人员技术储备、自用或量产销售时间、投向主业及科技创新领域、董事会前已投入 | 募集资金用途（投向主业） | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(3) | 产能规划合理性及产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 2 | 募投投资构成测算、募集资金规模合理性、非资本性支出比例是否符合《适用意见第 18 号》第四条、效益测算谨慎性 | 融资规模/募集资金用途 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 芯思原及非上市公司股权投资认定为产业投资的依据；最近一期末是否持有金额较大财务性投资和类金融业务；董事会前六个月至今财务性投资 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4-7 | 收入及主要客户、经营业绩、应收账款、存货 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 8(1) | 与芯思原同时存在关联采购及关联销售且金额逐年增加的原因、关联交易合理性必要性公允性；新思科技与芯思原通过发行人收付资金款项的原因及必要性 | 同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 8(2) | 关联交易变动是否符合首发时规范关联交易承诺、募投实施后是否新增关联交易 | 承诺履行情况/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：研发型募投非资本性支出超 30% 与投向科技创新领域论证（首轮问题 1(2)、问题 2，回复第 57–88 页；txt 行 2128–3381）
问询要点：(1) 本次各募投项目投资金额的具体构成情况，并结合现有研发费用水平、电子设备及机器设备情况、IP 购置情况及同行业情况，说明本次募投各项目投资金额测算的合理性；(2) 结合资产负债率、资金缺口测算情况、本次募投项目研发人员数量、平均工资水平与现有水平的对比，说明本次募集资金规模的合理性，本次非资本性支出比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的相关规定；(3) 新一代 IP 研发及产业化项目产品的销量、单价及毛利率等指标的测算依据，新增折旧摊销情况及对生产经营的后续影响，是否与报告期内利润规模相匹配，效益测算的谨慎性。另问题 1(2)：本次募投是否涉及新业务、新产品，募集资金是否符合投向主业、投向科技创新领域的相关要求，是否存在董事会前已投入的情形。
回复与核查要点：
- 投资构成：Chiplet 项目总投资 108,889.30 万元（研发人员费用 49,446.86 万元、设备购置 23,125.70 万元、IP 购置费用 32,316.74 万元、其他研发费用 4,000.00 万元）；研发人员平均薪酬按 67 万元/人/年预估（对比公司 2021-2023 年研发人员平均薪酬 56.68/67.97/58.59 万元/人/年），工资按每年 4% 增长，研发团队逐年扩充（如 AIGC Chiplet 方向 40→60→95→95→75 人）。
- 非资本性支出超 30% 的论证（本案核心法律争点）：本次募投项目整体资本性支出比例 35.09%，新一代 IP 项目资本性投入占 22.30%；公司系轻资产的半导体 IP 授权与芯片定制企业，多年来研发投入占营业收入比重保持在 30% 以上（2021-2023 年分别为 32.26%、31.24%、40.82%），IP 购置费用属研发投入性质且为半导体 IP 企业经营必需；募投非资本性支出比例超 30% 符合《适用意见第 18 号》第四条关于募集资金投向及补流测算口径的监管要求，超过部分用于主营业务相关的研发投入，具有合理性，与公司轻资产经营特性及长期发展策略匹配。
- 投向主业与科技创新：Chiplet 系半导体 IP 向 SiP 核心组件的升级（软核 IP 经设计加工成为裸 Die），两项募投均系对现有 IP 授权与芯片定制主业的技术升级，不属于新业务；2022 年我国半导体自给率 25.6%，发展 Chiplet 有助于突破高性能芯片制程瓶颈、加强芯片自主供应能力，符合投向科技创新领域要求；不存在董事会前已投入情形。
- 效益测算：新一代 IP 项目税后内部收益率 19.28%、税后静态回收期 6.18 年；三类 IP 授权平均单价参考报告期内现有同类 IP 历史售价合理定价；新增折旧摊销与公司报告期利润规模匹配性已作量化分析。
- 核查程序：保荐机构、会计师复核募投可研报告及投资构成明细、研发人员薪酬台账、IP 历史售价数据库、资产负债率与资金缺口测算表；比对同行业研发投入占比；访谈财务及研发负责人。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为募投投资构成测算合理，募集资金规模具有合理性，非资本性支出比例符合《适用意见第 18 号》第四条规定，效益测算谨慎（保荐人与会计师联合发表；素材未见律师意见【待核验】）。
执业提示：轻资产研发型定增，"资本性支出占比低"不等于补流超限——应把研发人员费用、IP 购置费定性为"主营业务相关的研发投入"而非变相补流，并以公司历史研发投入强度（占营收 30% 以上）与募投构成的同质性为证据，直接对照《适用意见第 18 号》第四条作合规性表述。
问题 2：产业投资认定的广泛适用——芯思原及非上市公司股权（首轮问题 3，回复第 88–100 页；txt 行 3382–3935）
问询要点：(1) 结合芯思原及发行人投资的非上市公司的主营业务及与发行人的合作情况，以及前述投资的认缴及实缴金额、认缴及实缴时间及持股情况，说明将相关投资认定为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资的依据及合理性，截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性投资和类金融业务；(2) 董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
回复与核查要点：
- 基础数据：截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产 10,025.80 万元、其他流动资产 10,867.37 万元、长期股权投资 1,307.96 万元（主要系对芯思原的投资）、其他非流动金融资产 21,692.64 万元（主要系对非上市公司股权投资）。
- 芯思原（联营企业）：发行人与新思投资等共同设立芯思原微电子有限公司；截至 2023 年 12 月 31 日发行人持股未达控制（董事会五席占两席、无法控制股东会亦不与其他股东共同控制），列为联营企业；主营业务为芯片设计、技术研发及半导体 IP 授权服务（集中于成熟工艺节点高速接口 IP），与公司 IP 侧重领域不同；公司投资旨在将全球领先半导体 IP 相关技术引入并形成对公司主业的技术补充，2018 年起持续合作，报告期内双向发生 IP 授权与芯片设计服务交易，属围绕产业链上下游获取技术的产业投资。
- 其他非上市公司股权：回复对合肥复睿微电子（汽车电子、人工智能大算力芯片，其自动驾驶大算力芯片系公司汽车电子定制业务所需关键技术，2023 年 5 月认缴并实缴 1,000 万元、持股 0.89%）、上海维享时空（空间计算平台与数字空间渲染方案，公司在空间计算与 AIGC 领域所需关键技术及 ARVR 硬件厂商客户资源）等 14 家被投资企业逐一列示主营业务、协同性、认缴实缴金额与时间、持股比例，均认定为围绕产业链上下游获取技术、渠道的产业投资。
- 董事会前六个月至今：本次发行董事会决议日为 2023 年 12 月 22 日，决议日前六个月至今投资公司 1 家（属产业投资），不存在财务性投资及类金融业务；最近一期末不持有金额较大的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅被投资企业工商档案、投资协议、合作合同，逐户访谈了解业务协同；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条逐项判断。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为相关投资认定为产业投资依据充分，最近一期末不持有金额较大的财务性投资和类金融业务，董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：被投企业数量多（本案 14 家）时，回复应采用"每户一张卡片"格式：主营业务→协同性（技术与渠道）→认缴/实缴金额与时间→持股比例→结论，逐一闭环；持牌口径上联营企业投资（长期股权投资）与其他非流动金融资产应分别论证，避免"一刀切"表述。
问题 3：与联营企业芯思原的双向关联交易及新思科技资金代收付（首轮问题 8，回复第 153–165 页；txt 行 6063–6460）
问询要点：(1) 发行人与芯思原同时存在关联采购及关联销售且金额逐年增加的原因，报告期内发行人关联交易的合理性、必要性及公允性，新思科技与芯思原之间通过发行人收付资金款项的原因及必要性；(2) 发行人报告期内相关关联交易变动情况，是否符合首发时关于规范关联交易的相关承诺，本次募投项目实施后是否会新增关联交易。
回复与核查要点：
- 关联交易规模：2020 年至 2023 年 1-9 月，发行人向芯思原销售金额分别为 39.88 万元、383.86 万元、1,521.86 万元及 1,370.83 万元；同期向芯思原采购金额分别为 159.00 万元、169.60 万元、634.94 万元及 176.74 万元。
- 双向交易的必要性与合理性：①销售 IP 授权服务——芯思原高速接口 IP 与发行人 IP 侧重领域不同，双方 IP 互补；②销售芯片设计服务——2022 年起芯思原拓展 MCU、BMS 芯片研发，其初创团队缺模拟 IC 设计、软件人才，将部分模拟及软件工作交由发行人完成；③采购芯片设计服务——发行人订单高峰期执行人员阶段性不足，将部分项目非核心部分工作向芯思原采购以保证交期；芯片设计业务通常采取成本加成法定价，定价公允。
- 新思科技资金代收付：新思科技与芯思原之间存在通过发行人收付资金款项的情形（系业务安排所致，回复说明了其发生原因及必要性；具体代收付金额与清理情况以回复原文为准【待核验】）。
- 承诺履行与新增关联交易：报告期内关联交易变动具有业务合理性，未违反首发时关于规范关联交易的承诺；本次募投为研发项目，实施后不会新增关联交易（发行人已就减少和规范关联交易出具承诺）。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅关联交易合同、定价依据、发行人关联交易管理制度及首发承诺文件；比对第三方交易价格；访谈双方业务负责人。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为关联交易具有必要性、合理性且定价公允，资金代收付安排具有业务原因，关联交易未违反首发承诺，募投实施后不会新增关联交易（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：与同一联营企业同时存在购销双向交易时，应按业务线（IP 授权/设计服务/研发服务）分别说明交易方向、驱动原因与定价方法（成本加成），并将逐年增长归因于对方业务发展阶段；外资关联方（新思科技）借道代收付资金属敏感事项，须交代业务背景、必要性与后续清理安排。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(3) 募投必要性与产能消化：行业从 SoC 向 SiP/Chiplet 转型趋势、智慧出行汽车电子占整车成本比例（2020 年 34.32%→2030 年预计 49.55%，中商产业研究院）等论证由保荐人核查，以技术业务分析为主；② 首轮问题 4-7 收入及主要客户、经营业绩、应收账款、存货属纯财务类；③ 问题 2 中资产负债率与资金缺口测算明细、研发人员逐年薪酬明细表未逐项摘录；④ 前次 IPO 募投项目实施效果及超募资金永久补充流动资金安排（回复目录"永久补充流动资金"相关内容）以回复原文为准，未见重大违规使用情形。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师及补充法律意见书素材未在目录内，律师姓名及律师对关联交易、募投资质等问题的独立核查意见【待核验】；② 受理日期、审议会议、注册批复及发行结果（认购对象、限售期、最终发行价格）未见素材【待核验】；③ 新思科技与芯思原通过发行人收付资金款项的具体金额、期间及整改清理安排【待核验】；④ 首轮问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（文号上证科审（再融资）〔2024〕25 号已核实）；⑤ 本次发行的定价基准日、发行对象范围及认购方式以募集说明书为准【待核验】。
