深圳佰维存储科技股份有限公司（688525·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，回复及补充法律意见书 2024-12-27 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为审核函（再融资）〔2024〕118 号，上交所 2024-10-23 下发；发行董事会决议日 2023-07-19，2024-04-29 再次审议）｜ 问询共 1 轮（7 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市募集说明书》；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复》（2024-12-27）；天健会计师事务所回复；上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（一）》（案号 07F20230903） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师莫海洋、冯贤杰，负责人沈国权）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（存储器先进封测扩产＋晶圆级先进封测制造，募投由全资子公司泰来科技及控股子公司芯成汉奇实施）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 190,000.00 万元（含本数）：惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目由全资子公司广东泰来封测科技有限公司（曾用名惠州佰维存储科技有限公司）实施，拟通过增资及借款方式投入募集资金 88,000 万元，系公司 IPO 募投项目"惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目"（2023 年 9 月实际达产）的扩产；晶圆级先进封测制造项目由 2023 年 9 月 13 日新设的控股子公司广东芯成汉奇半导体技术有限公司实施（发行人持股 70%、认缴实缴 7,000 万元；海南芯成汉奇一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 30%、认缴 3,000 万元、实缴 1,431.25 万元），拟通过增资及借款方式投入募集资金 102,000 万元，芯成汉奇一号不同比例增资及借款。晶圆级项目实施地为东莞市松山湖园区，依当地产业及用地政策需新设子公司实施。
审核时间线：2023 年 7 月 19 日第三届董事会第十次会议、2024 年 4 月 29 日第三届董事会第十八次会议审议通过本次发行；上交所 2024 年 10 月 23 日下发审核问询函（审核函（再融资）〔2024〕118 号），列示 7 个问题（募投项目、融资规模和效益测算、经营情况、存货、销售模式、财务性投资、其他）；2024 年 12 月 27 日披露回复及锦天城《补充法律意见书（一）》。期间因《发行类第 6 号》6-10 要求，2024 年 11 月 12 日第三届董事会第二十四次会议、2024 年 11 月 28 日 2024 年第四次临时股东大会决议删除股东大会决议有效期自动延期条款并延长有效期至 2025 年 11 月 27 日。本案类型特征为"募投落地于控股子公司＋少数股东（项目团队持股平台）不同比例增资借款"的半导体资本开支型定增。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2)(3) | 募投与现有业务/IPO 募投的区别联系、投向主业与科技创新领域；扩产项目与 IPO 项目区分、前募达产不久即扩产的必要性；晶圆级项目技术储备与不确定性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；律师就 1(5) 发表） |
| 首轮 | 1(4) | 新增产能合理性及产能消化 | 募集资金用途与可行性 | 是（律师按《发行类第 6 号》6-8 口径核查，见补充法律意见书引述） |
| 首轮 | 1(5) | 募集资金通过增资及借款投入子公司；少数股东未同比例增资或借款的原因、增资价格与借款条款、是否损害上市公司利益（《发行类第 6 号》6-8） | 发行对象与认购方式/募集资金用途 | 是（律师按 6-8 发表） |
| 首轮 | 2 | 融资规模、效益测算 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3-5 | 经营业绩、存货、销售模式（经销占比 84.10%→52.78%） | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1) | 东莞触点、成都莱普、长存产业投资基金、苏州速显微、合肥中科智存投资是否属产业投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(2) | 董事会前六个月至今财务性投资及类金融；最近一期末是否持有金额较大、期限较长财务性投资（含战略配售联芸科技 4,212.77 万元） | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1 | 应收账款周转率与坏账准备 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.2 | 股东大会决议有效期自动延期条款的规范（《发行类第 6 号》6-10） | 其他法律事项（发行程序） | 是（律师按 6-10 发表） |
| 首轮 | 7.3 | 董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人共同投资杭州芯势力、成都态坦的必要性合理性 | 同业竞争与关联交易/对外投资 | 是（律师发表） |
三、重点法律问题详述
问题 1：少数股东不同比例增资及借款的合规性——《发行类第 6 号》6-8 核查（首轮问题 1(5)，回复第 73–76 页；补充法律意见书（一）第 6–10 页；txt 行 3013–3140，法律意见书 txt 行 160–345）
问询要点：(5) 本次发行拟投入募集资金的具体安排，并结合增资价格和借款的主要条款，说明少数股东未同比例增资或提供借款的原因，是否损害上市公司利益。请保荐机构核查并发表明确核查意见，请发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 核查并发表明确意见（补充法律意见书引述为"核查问题（5）"；主回复文本引述为"核查问题（4）"，两者存在一处编号差异【待核验】）。
回复与核查要点：
- 募集资金投入安排：扩产项目经全资子公司泰来科技实施，拟以增资及借款方式投入 88,000 万元；晶圆级项目经控股子公司芯成汉奇实施，拟以增资及借款方式投入 102,000 万元；泰来科技、芯成汉奇均为发行人拥有控制权的子公司，符合 6-8 第一条。
- 少数股东身份与出资：芯成汉奇一号（持股 30%）合伙人为晶圆级项目的经营管理团队及核心人员，入股具有必要性合理性；其合伙人非发行人控股股东、实控人及其一致行动人、董监高及其关系密切的家庭成员；资金实力有限，已实缴认缴出资额的 48%（1,431.25 万元）后短期内难以同比例增资及借款，故后续不再同比例增资和提供借款；就已实缴部分未同比例实缴出资已约定向芯成汉奇支付利息、利率公允。
- 增资及借款条款：依《出资协议》，增资价格将依据届时芯成汉奇经营情况及财务状况基于公允、合理原则确定，并按上市公司监管规则及双方规章制度履行适用的审批程序；依《借款框架合同》，发行人向芯成汉奇出借款项利率参考全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于发行人同期实际融资利率；芯成汉奇支付借款利息，少数股东按所持股权比例间接承担利息费用，不存在无偿或以明显偏低成本占用发行人资金情形。
- 法规论证：经查阅《上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，该等法规仅对上市公司对外投资及提供财务资助的审议、披露程序作出规定，均未要求子公司少数股东与上市公司同比例增资或同比例提供借款。
- 募集资金管控：发行人制定《控股子公司管理制度》，芯成汉奇设立之初即按上市公司控股子公司治理要求运行、定期报送财务状况；将按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》与银行、保荐机构签订募集资金监管协议、开设募集资金专户。
- 核查程序：保荐机构、律师查阅泰来科技、芯成汉奇工商档案；《出资协议》《借款框架合同》；芯成汉奇一号合伙人名单与发行人董监高、实控人及关系密切家庭成员比对检索；实缴出资银行回单；《项目投资意向协议》；募集资金监管安排文件。
- 核查意见：本所律师认为（锦天城，补充法律意见书（一））：泰来科技、芯成汉奇均为发行人拥有控制权的子公司，符合 6-8 第一条；发行人已在相关协议中明确增资价格和借款主要条款，增资价格确定方式及借款利率公允，少数股东不同比例增资及借款未违反《上市规则》《规范运作指引》及芯成汉奇公司章程，发行人能够有效控制募集资金使用和募投实施进程，未损害发行人利益，符合 6-8 第三条（律师单独发表；保荐机构另行发表一致意见）。
执业提示：募集资金以"增资+借款"投入控股子公司并引入团队持股平台时，6-8 核查闭环=①实施主体为有控制权子公司；②少数股东身份切割（非实控人/董监高关联方）+不同比例出资的商业理由（资金实力）；③价格与利率公允机制（增资价公允确定条款+借款利率不低于 LPR 及自身融资成本）；④募集资金专户+控股子公司内控制度。协议名称与关键条款须在法律意见书中逐项引用。
问题 2：股东大会决议有效期自动延期条款的清理——《发行类第 6 号》6-10（首轮问题 7.2，补充法律意见书（一）第 11–12 页；法律意见书 txt 行 380–430）
问询要点：根据申报材料，公司股东大会决议有效期存在自动延期条款，请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 予以规范。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 问题事实：公司原 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议设置自动延期条款——决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月（至 2025 年 8 月 3 日），若有效期内取得中国证监会注册决定则自动延长至本次发行完成之日；授权有效期设置相同的自动延期安排。
- 整改动作：2024 年 11 月 12 日第三届董事会第二十四次会议、2024 年 11 月 28 日 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于修改并延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》：①删除自动延期条款；②决议有效期及授权有效期延长至本次股东大会审议通过之日起 12 个月，即至 2025 年 11 月 27 日，未超过 1 年。
- 核查程序：律师查阅董事会会议文件、股东大会会议文件及决议公告，核对调整前后条款表述。
- 核查意见：本所律师认为（锦天城）：发行人已召开董事会、股东大会决议删除自动延期条款，相关决议合法有效；决议有效期延长至股东大会审议通过之日起 1 年届满之日、未超过 1 年，符合《发行类第 6 号》6-10 的规定（律师单独发表）。
执业提示：2023 年后存量再融资项目的"决议有效期自动延期条款"属于审核必清理事项，整改路径固定为"董事会+股东大会两步删除并重设 1 年期"，律师意见须同时覆盖"删除合法有效"与"新有效期未超 1 年"两个层次。
问题 3：董监高与发行人共同投资的必要性（首轮问题 7.3，补充法律意见书（一）第 12 页起；法律意见书 txt 行 660–700）
问询要点：发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人（及全资子公司成都佰维）共同投资杭州芯势力、成都态坦两家公司，请说明共同投资的背景、必要性、合理性及是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 共同投资背景：发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人或全资子公司成都佰维共同增资或新设杭州芯势力、成都态坦；在发行人控股经营前提下，引入具有丰富行业或技术背景的董监高、核心技术人员共同投资，旨在减少发行人投资风险，并与核心人员建立风险共担、利益共享的长效机制。
- 现状核查：杭州芯势力、成都态坦研发项目进展顺利、业务经营正常，共同投资的董监高及核心技术人员已完成实缴出资；律师核查了截至 2024 年 9 月 30 日两公司正在申请注册及已授权的发明专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权明细及权属证书、合并口径财务报表、研发销售及实缴出资安排。
- 核查程序：律师查阅第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议文件；两公司工商档案；共同投资人员履历调查表；知识产权明细及权属证书并登录相关网站检索核实；最近一年及一期财务报表。
- 核查意见：本所律师认为（锦天城）：共同投资具有合理背景及积极作用，相关董监高、核心技术人员已完成实缴出资，不存在损害发行人利益的情形，共同投资具有必要性及合理性（律师单独发表）。
执业提示：董监高跟投平台的合规要点是"上市公司控股+核心人员实缴+研发业务正常"三层论证，并须核对是否存在构成同业竞争或利益输送的安排；第三届董事会第五次会议的关联董事回避表决文件应纳入底稿。
问题 4：财务性投资——产业基金、战配股份与产业链投资的认定（首轮问题 6，回复第 243–257 页；txt 行 10131–10710）
问询要点：(1) 结合投资时点、主营业务、协同效应等，说明对东莞触点智能装备有限公司、成都莱普科技股份有限公司、苏州速显微电子科技有限公司、合肥中科智存科技有限公司和长存产业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）的股权投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 基础数据：截至报告期末（2024-09-30），其他非流动金融资产账面价值 5,403.00 万元，拟投资金额合计 12,403.00 万元——东莞触点（持股 1.45%，2022.04 签署《增资协议》、2022.05 实缴 1,000 万元，3D 超薄堆叠固晶机等先进封装设备制造商，公司 2024 年 1-9 月已向其采购 4,818.58 万元、累计采购设备 80 台，认定为获取技术和业务合作的产业投资）；成都莱普（持股 0.45%，2023.02 实缴 513 万元，非财务性投资）；长存产业投资基金（武汉）合伙企业（持股 4.89%，2023.08 签署协议、2023.09 实缴 1,000 万元、2023.11 实缴 2,000 万元，投资金额 3,000 万元/拟投资 10,000 万元；与 19 家机构投资者共同设立，合伙协议约定投资范围聚焦存储产业链上下游优质股权投资，认定为加快产业布局的产业性投资，依《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条不属于财务性投资）；苏州速显微（1.11%，500 万元）；合肥中科智存（4.65%，390 万元）；均未认定为财务性投资。
- 董事会前六个月至今：本次发行董事会决议日为 2023 年 7 月 19 日（第三届董事会第十次会议，2024 年 4 月 29 日第三届董事会第十八次会议再次审议），自 2023 年 1 月 19 日起至回复签署日，公司未投资类金融业务、未投资金融业务、不存在超比例向集团财务公司出资、不存在拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高金融产品情形；期间股权投资主要为以战略配售投资者身份出资 4,212.77 万元认购联芸科技（杭州）股份有限公司 3,744,681 股（联芸科技系数据存储主控芯片厂商，与公司存储主业协同，属产业链投资），不存在已实施并赎回的财务性投资。
- 最近一期末：截至 2024 年 9 月 30 日，货币资金 72,125.98 万元等各项资产中不持有金额较大、期限较长的财务性投资。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅增资协议、合伙协议、实缴凭证、采购合同及发票；比对《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条逐项核查；访谈被投企业与采购负责人。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为上述投资均属围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资依据充分；董事会前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：参与存储产业链产业基金（有限合伙 LP 份额）豁免财务性投资认定，核心证据是合伙协议明确锁定投资范围"聚焦存储产业链上下游"+发行人主业协同说明；战配取得上市公司股份（联芸科技）应按战略配售身份、锁定期安排与主业协同三点定性，并与"购买收益波动大且风险较高的金融产品"作切割。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2)(3)(4)：晶圆级先进封测符合"后摩尔时代""超越摩尔定律"技术路线、扩产项目与 IPO 募投的装修工程及设备区分、产能利用率饱和与产能消化（律师亦按 6-8 口径核查，结论同保荐人）由保荐人核查为主，技术论证未逐项摘录；② 首轮问题 2 融资规模和效益测算、问题 3 经营情况、问题 4 存货、问题 5 销售模式（经销收入占比 84.10%/76.84%/56.66%/52.78%，上市前后销售模式未发生重大变化）、问题 7.1 应收账款（各期末余额 16,440.83/53,470.18/62,155.08/66,435.67 万元，周转率 13.27/8.54/6.21/10.70）均属纯财务类。
五、待核验/待补事项
① 问询函对律师核查范围存在"问题（4）"（主回复引述）与"问题（5）"（补充法律意见书引述）的编号差异，以问询函原件为准【待核验】；② 受理日期、审核中心/上市委审议、注册批复及发行结果（发行对象、定价、限售）未见素材【待核验】；③ 芯成汉奇一号合伙人具体名单、发行人董监高参与共同投资杭州芯势力/成都态坦的具体人员与出资额未逐项摘录；④ 长存产业投资基金后续实缴（拟投 10,000 万元 vs 已投 3,000 万元）安排及是否触发董事会前六个月扣除【待核验】；⑤ 问询函文号以回复引用"审核函（再融资）〔2024〕118 号"为准，函件原件未取得。
