西安瑞联新材料股份有限公司（688550·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，审核中心意见落实函回复 2024-01-24 披露）｜ 受理日期：【待核验】（首轮审核问询函为上证科审（再融资）〔2023〕96 号；上市委会议意见落实函上证科审（再融资）〔2023〕244 号 2023-12-18 印发；审核中心意见落实函上证科审（再融资）〔2024〕10 号 2024-01-20 出具）｜ 问询共多轮（首轮问询、补充法律意见书（一）至（五）对应多轮问询及两次落实函；素材仅含两次落实函回复及补充法律意见书（五））｜ 本文档基于公开披露的落实函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上市审核委员会会议意见落实函的回复报告》（2024-01-11 披露）；《审核中心意见落实函的回复》（2024-01-24 披露）；北京市君泽君律师事务所《补充法律意见书（五）》（君泽君[2024]证券字 2022-064-12-1；另有（一）2023-04-28、（二）2023-06-26、（三）2023-09-08、（四）2023-11-10，均未在素材内）；《募集说明书（上会稿）》 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（保荐代表人陈相君、衡硕，法定代表人周杰）；发行人律师北京市君泽君律师事务所（经办律师张忆南、林达，负责人李云波）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（发行人原实控人解除一致行动叠加董监高离婚引发控制权状态变化的审核后期案例）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，发行方案于 2022 年 10 月 27 日第三届董事会第九次会议审议通过、2022 年 11 月 14 日 2022 年第四次临时股东大会批准，决议及授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月（至 2023 年 11 月 14 日届满）；2023 年 3 月 21 日经股东大会授权召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议修订方案适用法规依据（注册制新规衔接）。募集资金总额及募投项目明细在本次素材（两轮落实函回复）中未载明【待核验】。
审核时间线：上交所出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕96 号）后，君泽君依次出具补充法律意见书（一）（二）（三）（四）；2023 年 12 月 18 日上交所印发上市审核委员会会议意见落实函（上证科审（再融资）〔2023〕244 号），要求补充说明本次发行方案相关决策程序是否完备、募投项目是否存在重大不确定性——因公司内部参与机构工作衔接问题，未能在原股东大会决议有效期（2023-11-14）届满前召开股东大会延长有效期，公司于 2023 年 12 月 15 日第三届董事会 2023 年第五次临时会议、2024 年 1 月 2 日 2024 年第一次临时股东大会决议将决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月；2024 年 1 月 20 日上交所出具审核中心意见落实函（上证科审（再融资）〔2024〕10 号），聚焦发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及原实控人离婚事项。本案类型特征为"审核后期实际控制人状态变化（解除一致行动+董监高离婚）与股东大会决议有效期届满瑕疵"叠加的可转债案例。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 上市委会议落实函 | 1 | 发行方案决策程序是否完备（决议有效期届满后延长）；募投项目是否存在重大不确定性；未能及时延长决议有效期的原因；新决议效力与公众股东利益 | 发行程序/其他法律事项 | 律师就股东大会出具法律意见书（保荐人引用） |
| 审核中心落实函 | 1 | 第一大股东卓世合伙控制权变更及吕浩平、李佳凝离婚对公司股权结构及本次发行的影响；相关合伙主体是否存在减持计划；是否存在应披露未披露事项 | 控股股东及实控人/承诺履行情况/其他法律事项 | 是（补充法律意见书（五）专项发表） |
| 首轮及后续轮次 | 【素材未含】 | 上证科审（再融资）〔2023〕96 号问询函及对应回复、补充法律意见书（一）至（四）所涉事项 | —— | 【待核验】 |
三、重点法律问题详述
问题 1：第一大股东控制权变更与董监高离婚对本次发行的影响（审核中心落实函问题 1，回复第 4–10 页；补充法律意见书（五）第 5–13 页；txt 行 50–260 及律师意见全文）
问询要点：根据申报材料，公司原实际控制人吕浩平、李佳凝、刘晓春 2023 年 7 月 21 日确认于 2023 年 9 月 1 日到期后将不再续签《一致行动协议》，各方的一致行动关系于 2023 年 9 月 1 日到期后终止。2023 年 11 月，吕浩平与李佳凝办理完成离婚手续，发行人第一大股东卓世合伙的实际控制人由吕浩平、李佳凝变更为吕浩平。请发行人说明：发行人第一大股东卓世合伙控制权变更及其合伙人离婚等事项，对公司股权结构及本次发行的影响，相关合伙主体是否存在减持计划，是否存在应披露未披露事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 控制权变更过程：报告期初原实控人为吕浩平（卓世合伙执行事务合伙人、公司董事）、李佳凝（因与吕浩平夫妻关系形成法定一致行动而共同控制卓世合伙，未在公司任职）、刘晓春（公司董事长），三人签署《一致行动协议》共同控制公司；2023 年 9 月《一致行动协议》到期不再续签，公司变更为无实际控制人；2023 年 11 月吕浩平与李佳凝解除婚姻关系，卓世合伙由二人共同控制变为吕浩平控制，公司仍为无实际控制人状态。
- 对股权结构的影响：根据《离婚协议书》，双方各自名下投资及投资份额对应公司股票归各自所有，离婚后吕浩平仍任卓世合伙执行事务合伙人并持有 11.25% 财产份额、李佳凝仍为有限合伙人并持有 63.48% 财产份额，间接持股不变；卓世合伙持有发行人股份数量 26,846,684 股（持股比例 19.52%）前后未变——股权结构未发生变化。
- 卓世合伙控制权归属论证：吕浩平虽非最高出资额合伙人，但依《合伙协议》拥有"批准合伙人转让其在企业中的财产份额""出席或授权他人出席被投资企业股东会并对议案表决""决定处置企业持有的被投资企业的股权"三项职权并负责日常经营管理，能够实际控制卓世合伙；李佳凝等有限合伙人不参与日常管理。
- 对本次发行的影响：《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》均未将第一大股东控制权变更作为可转债发行条件，变更前后公司均符合发行条件；该事项不涉及重大资产重组、亦未导致公司控制权变更，不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条；2024 年 1 月 21 日吕浩平、李佳凝、卓世合伙分别出具确认函确认离婚事项不影响公司股权结构及本次发行。
- 减持计划与披露：吕浩平、李佳凝 IPO 承诺锁定期 2024 年 3 月 1 日届满；三人 2024 年 1 月 21 日出具《关于减持计划的确认函》，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及 IPO 承诺；援引上交所 2023 年 8 月 25 日《减持细则》问题解答（二）——董监高离婚分割股份后减持的，过出方、过入方任职期间每年转让股份不得超过各自所持股份总数 25% 并分别履行预披露义务，离婚不能规避减持规定；确认暂无明确减持计划、但不排除锁定期届满后减持的可能；在与股份减持相关的应披事项范围内不存在应披露未披露事项，离婚相关情况已依规披露。
- 核查程序：律师查阅《一致行动协议》《离婚协议书》、卓世合伙《合伙协议》、确认函及减持计划确认函；核查信息披露公告；公开渠道检索核查；比对《减持细则》问题解答（二）。
- 核查意见：本所律师认为（君泽君，补充法律意见书（五））：①卓世合伙持股及吕浩平、李佳凝间接持股均未因离婚及控制权变更变化，未导致公司股权结构变化；②未导致公司控制权状态变化，公司仍无控股股东、无实际控制人；③第一大股东控制权变更不构成发行障碍，不适用《第 18 号适用意见》第四条；④吕浩平、李佳凝、卓世合伙暂无明确减持计划但不排除锁定期届满后减持，减持相关应披事项范围内不存在应披露未披露事项（律师单独发表）。
执业提示：审核期内实控人离婚/解除一致行动的组合冲击，论证框架为"三层切割"：股权结构层（份额与持股数量前后不变）、控制权层（合伙协议职权清单证明执行事务合伙人单独控制）、发行条件层（第一大股东变更非发行条件、不触发 18 号适用意见第四条）；减持问题应主动援引交易所《减持细则》问题解答中"离婚分割股份合并计算减持比例"条款，锁定"离婚不构成规避减持通道"的监管关切。
问题 2：股东大会决议有效期届满后延长的程序完备性（上市委会议落实函问题 1，回复第 4–7 页；txt 行 47–190）
问询要点：请发行人补充说明本次发行方案相关决策程序是否完备，募投项目是否存在重大不确定性。（落实函背景：原股东大会决议有效期已届满而公司未及在届满前完成延长程序。）请保荐人发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 决策程序时间轴：2022 年 10 月 27 日第三届董事会第九次会议审议通过发行方案及预案议案（独立董事发表同意独立意见）；2022 年 11 月 14 日 2022 年第四次临时股东大会批准，决议及授权有效期十二个月；2023 年 3 月 21 日经授权召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议修订方案适用法规依据；2023 年 12 月 15 日第三届董事会 2023 年第五次临时会议审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》及授权延长议案，同意将决议有效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月（除延长有效期外发行内容不变）；2024 年 1 月 2 日 2024 年第一次临时股东大会审议通过前述延长议案。结论：决策程序完备，独立董事均已发表独立意见，募投项目不存在重大不确定性。
- 未能及时延长的原因：2022 年第四次临时股东大会决议有效期届满前，本次发行工作内部参与机构工作衔接出现部分问题，导致公司未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会（原因披露+致歉整改口径）。
- 新决议效力与公司状态：2024 年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果符合《公司法》等规定，决议合法有效；2022Q4-2023Q3 公司营业收入分别为 29,147.11、27,395.47、34,206.55、31,595.91 万元，归母净利润 3,735.85、1,406.14、4,423.03、3,976.54 万元，经营回暖、未发生重大不利变化，募投项目市场前景及行业情况未发生重大变化，未损害公众股东利益。
- 核查程序：保荐机构查阅董事会、股东大会决策程序文件及律师就股东大会出具的法律意见书；查询决策程序公告；访谈信息披露负责人员；分析股东大会首次审议以来的定期报告业绩趋势。
- 核查意见：保荐机构认为决策程序完备、募投项目不存在重大不确定性；公司已说明未能及时在原决议有效期内召开股东大会的原因；已召开股东大会延长决议有效期，未发生重大不利变化、不存在损害公众股东利益情形（保荐人单独发表；律师已就股东大会合法性出具法律意见书【原件待核验】）。
执业提示：决议有效期届满属"程序倒挂"硬伤，补救链条=董事会通过延长议案（注明"自前次有效期届满之日起延长"）+新股东大会合法召集表决+披露迟延原因+证明期间公司基本面无重大不利变化（分季度收入利润数据）；若届满与上市委会议之间时间临近，应主动向交易所说明衔接安排。
四、未纳入详述事项
① 首轮问询函（上证科审（再融资）〔2023〕96 号）及其回复、对应补充法律意见书（一）至（四）所涉全部问询事项未在素材目录内，其中可能涵盖募集资金用途、财务性投资、前次募集资金等常规维度【待核验】；② 募集资金总额、募投项目名称与投资构成在本次两轮落实函素材中未载明，仅载"募集资金投资项目的市场前景、行业情况等未发生重大变化"【待核验】；③ 会计师回复及审计机构名称未在素材内【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 首轮及中间各轮问询函与回复、补充法律意见书（一）至（四）素材缺失，需另行补齐方能完整回溯本案全部问询轨迹；② 募集资金总额、募投项目名称、投资金额、实施主体及环评等审批进展【待核验】；③ 受理日期、上市委会议召开日期（2023-12-18 落实函印发日之前）、注册批复及发行结果【待核验】；④ 保荐机构就 2024 年第一次临时股东大会委托律师出具的法律意见书未见【待核验】；⑤ 吕浩平、李佳凝、卓世合伙《关于减持计划的确认函》全文及后续实际减持情况【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排以募集说明书（上会稿）为准【待核验】。
