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江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，审核中心意见落实函回复 2024-05-09 披露）｜ 受理日期：【待核验】（本次素材为以简易程序向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复，出具时间 2024 年 4 月）｜ 问询程序：简易程序适用"年度股东大会授权＋董事会审议＋竞价发行前置＋审核中心意见落实函"快速审核通道，本次素材仅含落实函 1 个问题（3 项子问）｜ 本文档基于公开披露的落实函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复》（2024-05-09 披露）；信永中和会计师事务所回复（编号 XYZH/2024SHAA2F0014） 中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司（保荐代表人郑宇、郭菲，董事长冉云）；发行人律师【待核验】（素材未含法律意见书）；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人董事长耿仲毅 再融资类型：以简易程序向特定对象发行股票（创新药研发型再融资；募投原拟继续投向前次 IPO 募投项目 JJH201501 的 III 期临床研究 10,000.00 万元，落实函后调减）
一、发行方案与审核概况
本次以简易程序向特定对象发行股票，原募投方案拟将 10,000.00 万元募集资金投向 JJH201501（基于氘代技术平台开发的新型多受体作用机制抗抑郁药，沃替西汀衍生物）的 III 期临床研究——与前次 IPO 募投项目"国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目"（投资总额 19,675.00 万元、使用募集资金 16,819.19 万元，其中 JJH201501 临床阶段共 7,600 万元：I 期 1,150 万元、II 期 2,280 万元、III 期 4,170 万元；JJH201601 共 12,075 万元）形成"前次募投项目的续投"。本次发行采用竞价发行前置的简易程序安排：2024 年 1 月 11 日启动认购，23 名投资者提交报价，认购总金额 15.94 亿元，冻结保证金 2,930 万元，确认发行价格 26.61 元/股，为发行底价的 110.60%。
决策与审核时间线：2023 年 4 月 26 日第三届董事会第十六次会议、2023 年 6 月 2 日 2022 年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；2023 年 6 月 30 日第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，决定使用募集资金 10,000 万元投向 JJH201501 的 III 期临床；上交所出具审核中心意见落实函，聚焦本次募投与前次募投重复投向、金额差异披露一致性及低资产负债率下融资必要性；2024 年 4 月 24 日第四届董事会第五次会议调整方案，不再使用本次发行募集资金投向 JJH201501 的 III 期临床研究（调减后募集资金总额及剩余募投构成以募集说明书修订稿为准【待核验】）。报告期各期末公司资产负债率分别为 9.78%、11.57%、13.76%、12.98%。本案类型特征为"简易程序快速审核＋募集资金投向与前次 IPO 募投项目重叠"的医药再融资案例。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 审核中心落实函 | 1(1) | 本次募投 JJH201501 III 期临床与前次募投投资金额差异的合理性；募集说明书与招股说明书等申报文件信息披露是否一致 | 前次募集资金使用/信息披露 | 未见律师意见（素材无法律意见书） |
| 审核中心落实函 | 1(2) | 本次募投与前次募投相关项目的区别联系、继续投向前次募投项目的必要性；如不能充分说明，应按再融资监管要求合理确定融资规模 | 募集资金用途与可行性/融资规模 | 未见律师意见 |
| 审核中心落实函 | 1(3) | 结合资产负债率较低（9.78%/11.57%/13.76%/12.98%）说明本次股权融资的必要性及合理性 | 融资规模/融资方式 | 未见律师意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投与前次募投投资金额差异及信息披露一致性（审核中心落实函问题 1(1)，回复第 2–5 页；发行人回复 txt 行 110–195，会计师回复第 2–3 页）
问询要点：结合招股说明书披露的前次募投项目中 JJH201601、JJH201501 的项目投资情况、研发进展及募集资金使用情况，说明 JJH201501 研发项目（III 期临床研究）本次募投项目与前次募投项目投资金额存在差异的合理性，本次募集说明书与招股说明书等申报文件信息披露是否存在不一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。
回复与核查要点：
- 前次募投底数：2019 年 3 月 15 日第二届第八次董事会、2019 年 4 月 2 日 2019 年第一次临时股东大会审议通过使用募集资金 16,819.19 万元（项目投资总额 19,675.00 万元）投入"国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研发与试验项目"，其中 JJH201501 临床阶段合计 7,600 万元（I 期 1,150 万元、II 期 2,280 万元、III 期 4,170.00 万元）、JJH201601 合计 12,075 万元（临床前研究 3,155 万元、I 期 1,740 万元、II 期 2,650 万元、III 期 4,530 万元）；按招股说明书及实施计划调整公告，两药预计 2025 年申报新药证书；JJH201501 的 III 期临床试验已经药品审评中心（CDE）确认同意开展、即将开展，JJH201601 正在开展 I 期临床试验。截至 2023 年 12 月 31 日，前募项目累计使用募集资金 11,350.96 万元（JJH201501 6,185.49 万元、JJH201601 5,165.47 万元）。
- 差异原因：①临床研究方案变化——2022 年 4 月披露《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的公告》，决定开展 JJH201501 的 IIb 期临床研究以扩大样本数量、进一步验证疗效与安全性；②临床成本上升——截至 2023 年 12 月 31 日 JJH201501 临床阶段投入已超 6,000 万元，前募中设计投向 III 期的 4,170.00 万元额度不足以支持 III 期临床；③重增至 10,000.00 万元系基于 I 期、II 期及 IIb 期结果并与 CDE 沟通后增加入组人数所致——两次测算时点不同，不存在信息披露不一致；重增事项已经股东大会及董事会批准。
- 审慎调减：出于审慎性考虑，2024 年 4 月 24 日第四届董事会第五次会议调整方案，不再使用本次发行募集资金投向 JJH201501 的 III 期临床研究，调减本次募投金额。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅招股说明书、前募实施计划调整公告、前募资金使用台账、CDE 沟通交流资料、本次募投可研报告；核对历次董事会及股东大会决议。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为投资金额差异具有合理性、两次测算时点不同不构成信息披露不一致，相关金额增加已履行决策程序；公司已审慎调减、不再以募集资金投向该 III 期临床（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：募投资金续投前次募投同一在研项目时，"金额差异+披露一致性"双问应对以测算时点切割为主线：逐一列示前次分阶段预算（I/II/III 期）与实际投入，并将方案变更（增设 IIb 期）的公告文号、CDE 沟通记录作为差异的客观证据；落实函后主动调减是化解重复融资质疑的决定性动作，须保留董事会决议时点留痕。
问题 2：继续投向前次募投项目的必要性与融资规模确定（审核中心落实函问题 1(2)，回复第 5–7 页；发行人回复 txt 行 196–280）
问询要点：结合本次募投项目中 JJH201501 研发项目（III 期临床研究）与前次募投相关项目的区别与联系，说明本次募集资金继续投向前次募投项目的必要性；如不能充分说明必要性，发行人应按照再融资监管要求合理确定本次募投项目融资规模。
回复与核查要点：
- 调整前方案的必要性论证：①临床需求迫切——抑郁症系高发病率、高复发率及高致残率慢性精神疾病，2019 年中国精神卫生调查（CMHS）显示大陆地区抑郁障碍终生患病率 6.8%，仅 9.5% 患者曾接受卫生服务机构治疗；国家卫生健康委办公厅 2020 年 11 月印发《精神障碍诊疗规范（2020 年版）》提升诊疗水平；JJH201501 前期临床研究已表现出良好安全性和药代动力学特性；②III 期临床开展在即、前募资金不足——III 期（确证性临床试验）系我国药品注册管理体系下批准创新药上市的关键证据；IPO 募投设计投向 JJH201501 的募集资金仅可供完成 I、II 及 IIb 期临床，无法满足即将开展的 III 期需求；③资金需求重增至 10,000 万元系结合临床实际进展及临床成本合理预计。
- 与监管要求的衔接：回复同时援引"如不能充分说明必要性，发行人应按照再融资监管要求合理确定本次募投项目融资规模"的问询要求，在充分论证必要性之外，仍以 2024 年 4 月 24 日第四届董事会第五次会议决议调减，不再使用募集资金投向该 III 期临床——以调减动作确保融资规模符合再融资监管要求。
- 核查程序：保荐机构、会计师复核可研报告中 III 期临床资金测算表、临床服务合同市场价格、前募资金余额；比对《上市公司证券发行注册管理办法》及再融资监管问答关于募投资金投向与规模的规则。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为 JJH201501 的 III 期临床资金投入具有必要性；公司已按监管导向调减募投金额、不再以募集资金投向该 III 期临床，本次融资规模符合再融资监管要求（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：问询中"如不能充分说明必要性则应调减"属给公司的整改出口——回复应双轨推进：既完整论证必要性（临床阶段证据链+资金缺口量化），又同步准备调减预案；在审调减只需董事会决议（简易程序下依年度股东大会授权），成本远低于轮次拉锯，且为后续审核扫清"重复融资"定性风险。
问题 3：低资产负债率下的股权融资必要性（审核中心落实函问题 1(3)，回复第 7–17 页；发行人回复 txt 行 281–700）
问询要点：结合资产负债率较低情况（报告期各期末 9.78%、11.57%、13.76%、12.98%），说明本次融资的必要性及合理性。
回复与核查要点：
- 股权融资必要性：①研发资金需求大——随 JJH201501（即将 III 期临床）、JJH201601（I 期临床、预测期内开展 II 期可能性较大）推进，2022 年度公司研发费用已达 5,518.04 万元；肿瘤药物临床成本快速上升（参照迪哲医药 688192、艾力斯 688578、君实生物 688180 披露，各期临床试验人均投入超 50 万元；微芯生物西达本胺适应症扩展 28,831.78 万元、西奥罗尼 70,672.52 万元，荣昌生物维迪西妥单抗 184,718.28 万元及 RC88 47,557.78 万元，益方生物 D-0502 120,000.00 万元、D-1553 180,000.00 万元，百利天恒 SI-B001 及 SI-B003 48,420.00 万元），自有资金不足以支撑多管线研发；②简易程序的投资者认可——简易程序再融资与普通再融资不同、竞价发行在申报前完成，前期多轮路演中潜在投资者认可公司稳健经营风格及融资必要性，2024 年 1 月 11 日启动认购后 23 名投资者报价、认购总金额 15.94 亿元、冻结保证金 2,930 万元，确认发行价格 26.61 元为发行底价的 110.60%。
- 不通过债权融资的合理性：①行业特点与稳健经营——公司研发需稳定长期资金，2017 年至今除少量票据贴现外已 7 年多未向银行申请贷款，形成"业绩稳定增长—股东回报丰厚稳定—经营风险安全可控"正向循环，在保证分红前提下资金需求一般通过股权融资和自身盈余积累解决；②债权融资结构性障碍——项目贷款限于固定资产投资而医药研发项目不属固定资产投资，流动资金贷款限于中短期周转而医药研发周期长，存在资金期限错配与偿债压力；③银行贷款或致现金流缺口、增加财务风险、降低利润与投资者回报。
- 可比公司佐证：公司资产负债率 12.98%（2023 年 9 月末）与科创板医药制造业整体接近——艾力斯 8.26%（新药上市后已实现盈利、无银行借款）、仟源医药 50.37%（连续亏损所致）、润都股份 47.65%（生产建设类项目银行贷款余额 53,192.43 万元所致，剔除借款降低 16.68%）、海辰药业 27.41%（剔除借款降低 11.12%）、灵康药业 42.61%（可转债融资 5.25 亿元推高 14.18%），公司资产负债率水平与艾力斯、诺诚健华等总体可比。
- 核查程序：保荐机构、会计师复核资产负债率测算、研发费用明细、可比公司公告数据、认购报价与保证金冻结记录、路演及定价文件。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为公司以股权融资开展本次募投具有必要性、合理性，不通过债权融资具有合理性（保荐人与会计师联合发表；素材未见律师意见【待核验】）。
执业提示：低负债率企业再融资的"股权优于债权"论证应形成三段式：研发投入的费用化属性与期限错配（债权融资结构性不适配）+公司一贯零贷款经营记录（7 年未贷款）+市场化验证（简易程序竞价 23 家报价、溢价 110.60% 成交）；同行业资产负债率比较须解释各公司高低差异的具体原因，避免简单罗列。
四、未纳入详述事项
① 募集资金总额及调减后的具体金额、剩余募投项目构成在素材中未完整载明（落实函仅聚焦 JJH201501 问题），deal_amount 标注待核验；② 简易程序发行的发行对象（23 名报价投资者中的最终获配对象）、限售安排以发行情况报告书为准【待核验】；③ 律师核查意见及法律意见书未在素材内；④ 财务性投资、产业政策、前次募集资金结余及效益等常规维度因简易程序问询精简，未见涉及。
五、待核验/待补事项
① 本次发行的募集资金总额、调减前后金额及调减后的募投项目构成【待核验】；② 受理日期、审核中心意见落实函文号、注册批复及发行结果（最终获配对象与限售期）未见素材【待核验】；③ 发行人律师及法律意见书【待核验】；④ JJH201501 III 期临床后续资金安排（是否以自有资金/自筹资金继续投入）及 2025 年新药证书申报进展【待核验】；⑤ 前募项目 JJH201601 的 II/III 期临床推进与资金缺口是否构成后续再融资事项【待核验】。
