上海正帆科技股份有限公司（688596·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，回复修订稿及补充法律意见书（四）2024-07-19 披露）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为上证科审（再融资）〔2024〕033 号，上交所 2024-04-19 出具）｜ 问询共 1 轮（10 个问题，另经多轮补充法律意见书（一）（二）（三）（四）滚动更新）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复（修订稿）》（2024-07-19）；容诚会计师事务所回复；国浩律师（上海）事务所《补充法律意见书（四）》（2024 年 7 月；另有《法律意见书》2024-02-06、《补充法律意见书（一）》2024-05-17、（二）（三）2024-06-13） 中介机构：保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（保荐代表人张一鸣、谭同举，法定代表人周杰）；发行人律师国浩律师（上海）事务所（经办律师李强、陆伟，负责人徐晨）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（电子大宗气体与生物制药装备产能再融资；审核中募集资金总额由 115,000.00 万元调减至 110,200.00 万元）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券，原计划募集资金不超过 115,000.00 万元；2024 年 7 月 5 日第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，募集资金调减为不超过 110,200.00 万元（含），依 2022 年年度股东大会及 2023 年年度股东大会授权无须再提交股东大会审议。调整后募投：①铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产 890 吨电子先进材料及 30 万立方电子级混合气体项目（投资总额 35,000.00 万元，拟投入募集资金 35,000.00 万元）；②正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目（40,000.00/40,000.00 万元）；③正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目（15,000.00/15,000.00 万元，无需取得环评、节能审查批复）；④补充流动资金及偿还银行贷款 20,200.00 万元。募投项目非资本性支出（铺底流动资金、预备费、人员工资及货款等）占募集资金总额 26.59%，未超过 30%。
审批与审核时间线：2023 年 5 月 5 日第三届董事会第二十一次会议、2023 年 5 月 26 日 2022 年年度股东大会审议通过发行方案，决议及授权有效期至 2024 年 5 月 25 日；2024 年 4 月 29 日第三届董事会第二十八次会议、2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会决议将决议有效期及授权有效期自届满之日起延长 12 个月至 2025 年 5 月 25 日；上交所 2024 年 4 月 19 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2024〕033 号），列示 10 个问题（募投项目、前次募投项目、融资规模和效益测算、财务性投资、收入及业务模式、毛利率和现金流量、存货、应收账款、分包、其他）；2024 年 7 月 19 日披露回复修订稿及国浩补充法律意见书（四）。本案类型特征为"泛半导体+生物制药装备跨界延伸的气体材料再融资"，法律焦点集中在免环评免节能审查的披露准确性、产业投资平台认定及行政处罚/自律监管措施的重大违法排除。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2)(3) | 募投与前次募投/现有业务的区别联系、必要性、投向主业、产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(4) | 正帆百泰项目无需取得环评、节能审查批复的信息披露是否准确 | 环保与安全生产/募集资金用途 | 是（律师核查） |
| 首轮 | 2 | 前次募投项目实施进展 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 3 | 融资规模、效益测算、非资本性支出占比 26.59% | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 上海百舸扬帆投资未认定为财务性投资的原因；最近一期末财务性投资（35,402.10 万元占归母净资产 12.56%）；董事会前六个月起产业基金；拟不再投入合伙企业的决策程序 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5-8 | 收入及业务模式、毛利率和现金流量、存货、应收账款 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 9 | 分包 | 其他经营合规 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 10.1/10.2 | 研发人员薪酬、预付账款 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 10.3 | 收购芜湖永泰是否存在业绩对赌条款、商誉计算与减值迹象 | 商誉与减值/对外投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 10.4 | 累计债券余额计算口径、发行后是否超过最近一期末净资产 50% | 发行条件（可转债特有） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 10.5 | 报告期 7 项行政处罚及交易所自律监管措施是否属重大违法、对本次发行的影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（律师与保荐人联合发表） |
| 补充法律意见书（四） | —— | 募集资金调减的内部审议程序合法性；关联方及关联关系更新 | 其他法律事项/同业竞争与关联交易 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：免环评、免节能审查募投项目的披露准确性（首轮问题 1(4)，回复第 37–41 页；txt 行 1366–1570）
问询要点：(4) 结合正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目建设的具体内容，说明无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露是否准确。请发行人律师对（4）进行核查。
回复与核查要点：
- 环评豁免论证：依《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》第五条，"本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理"；按《国民经济行业分类》本项目属"C35 专用设备制造业"，对照名录"三十二、专用设备制造业 35"，须纳入环评管理的情形为报告书（电镀工艺的；年用溶剂型涂料含稀释剂 10 吨及以上）及报告表（其他，仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）；本项目工艺为简单机加工（焊接及组装）、年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下，落入除外情形；苏州和泽检测技术服务有限公司 2024 年 6 月出具《关于正帆百泰（苏州）科技有限公司"新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目"免〈建设项目环境影响评价报告〉的说明》，确认无须进行环境影响评价。
- 节能审查豁免论证：依《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款，年综合能耗一定标准以下的项目（不再单独进行节能审查、不出具节能审查意见），本项目按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见；律师将法规与《江苏省投资项目备案证》及可研报告比对核实。
- 核查程序：律师查阅项目可研报告、《江苏省投资项目备案证》、募集说明书；访谈募投项目负责人；比对《建设项目环境影响评价分类管理名录》《固定资产投资项目节能审查办法》；咨询第三方专业机构并取得免于环评的说明。
- 核查意见：发行人律师认为（国浩）：正帆百泰项目无需取得环评、节能审查批复的相关信息披露准确（律师单独发表，回复第 41 页）。
执业提示："免环评"论证须完成三层证据闭环：行业分类归类（对照《国民经济行业分类》门类）→分类管理名录除外条款逐项比对（工艺、涂料/VOCs 用量等量化指标）→第三方专业机构书面说明；披露口径应与备案证载明内容一致，避免"应批未批"质疑。
问题 2：财务性投资与产业投资平台的认定（首轮问题 4，回复第 78–92 页；txt 行 3134–3400）
问询要点：(1) 结合上海百舸扬帆咨询管理有限公司的主营业务与发行人主营业务的关系、业务合作开展情况，说明对该公司的投资未认定为财务性投资的原因，是否符合公司主营业务及战略发展方向；(2) 最近一期末发行人的财务性投资，以及本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资情况，并结合相关投资标的的股价波动情况，说明已持有和拟持有的财务性投资金额是否超过合并报表归属于母公司净资产的 30%；(3) 2023 年 9 月末其他非流动金融资产账面金额增加的原因及公允价值变动的合理性；(4) 对于部分拟不再投入的股权投资合伙企业，说明不再出资的决策程序和决策依据。
回复与核查要点：
- 基础数据：截至 2023 年 9 月 30 日，长期股权投资 25.00 万元（参股上海百舸扬帆，未认定为财务性投资）；公司财务性投资金额 35,402.10 万元，占归属于母公司净资产比例 12.56%（低于 30% 红线）；自本次发行董事会决议日前六个月起，公司新设立或投资产业基金、并购基金（属问询关注事实）。
- 上海百舸扬帆：发行人子公司上海浩舸与上海陆嘉同系共同投资设立，上海陆嘉同系持股 75%、上海浩舸持股 25%；业务围绕发行人现有业务及未来拓展领域，服务发行人从 CAPEX（资本开支）向 OPEX（运营支出）转型的战略需求，开展大宗气站等标的的投资；截至 2024 年 3 月末已开拓多个潜在标的项目；与发行人主营业务及战略发展方向一致，未认定为财务性投资。
- 董事会前六个月至今及最近一期末：按《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条逐项核查，财务性投资占归母净资产 12.56%，未超过 30%；其他非流动金融资产增加系公允价值变动所致，其合理性经核查。
- 拟不再投入的合伙企业：对部分股权投资合伙企业作出不再出资决定，回复说明了内部决策程序（董事会/投决会审议）和决策依据（聚焦主业、控制财务性投资规模）。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅投资协议、合伙协议、公司决议文件、科目明细账及公允价值变动依据；访谈上海百舸扬帆及发行人管理层。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为对上海百舸扬帆的投资系围绕主业及战略发展方向的产业投资，未认定为财务性投资合理；最近一期末财务性投资占归母净资产 12.56%、未超过 30%；不再出资的决策程序合规（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：发行人参股"产业投资平台"（不并入财务性投资）的论证要点是平台的功能定位服务公司战略（CAPEX→OPEX 转型下的气站投资）+投资决策权安排+与主业的业务协同证据；同时应完整披露已认定财务性投资金额及占比（12.56%），并对拟退出合伙企业的内部决议留痕，防止"边申报边清退"引发决策合规质疑。
问题 3：7 项行政处罚与交易所自律监管措施的重大违法排除（首轮问题 10.5，回复第 168–178 页；txt 行 6780–7115）
问询要点：请发行人结合相关行政处罚、证券监管部门自律监管措施的内容及整改情况，说明是否属于重大违法行为，对本次发行上市的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 报告期内发行人及其子公司共受 7 项行政处罚：①发行人 2022 年 10 月税务处罚（穗埔税一所简罚〔2022〕3782 号，个人所得税（工资薪金所得）10 次逾期申报，违《税收征收管理法》第六十二条，罚款 500 元，次月补申报并缴款）；②正帆百泰 2022 年 8 月税务处罚（太税一简罚〔2022〕960 号，同类逾期申报，罚款 50 元）；③芜湖永泰 2023 年 7 月环保处罚（皖芜环（繁）罚〔2023〕17 号，2023 年 6 月 30 日及 7 月 1 日两次利用消防水带将渣池生产废水偷排至雨水窨井，违《水污染防治法》第八十三条第（三）项，罚款 24 万元；已整改）；④芜湖永泰气瓶充装处罚（违《特种设备安全监察条例》第八十条第二款，罚款 2-10 万元档、未被撤销充装资质，及时整改）；⑤合肥正帆 2023 年 9 月安全监管处罚（（肥东）应急罚字〔2023〕危化-10 号，安全培训记录不规范、特种作业人员未持证上岗，违《安全生产法》第九十七条，罚款 2.4 万元，处于法定最低一档，2023 年 7 月 17/18 日整改完成）；⑥芜湖永泰 2023 年 10 月消防处罚（违《消防法》第二十七条第二款、第六十六条，责令厨房停止使用、未并处罚款，2023 年 10 月 16 日整改完成并解除查封）；⑦合肥正帆 2023 年 12 月安全监管处罚（（肥东）应急罚〔2023〕危化-16 号，未按规范储存危险化学品——超量砷化锌、超品种高锰酸钾，违《危险化学品安全管理条例》第八十条第（五）项，罚款 7.5 万元，法定最低一档，2023 年 9 月 20 日整改完成）。
- 自律监管措施：发行人报告期内被上交所采取口头警示等自律监管措施（涉及信息披露问题，公司已通过更正公告、补充披露主动纠正，并组织董监高培训、配合持续督导、建立与审计的日常沟通机制整改）。
- 重大违法排除逻辑：各处罚均不属于所违反法律规定的"情节严重"情形、多处于法定最低一档裁量幅度，罚款金额小（50 元至 24 万元）、未造成危害后果、未致资质撤销或停产，且均已及时缴纳罚款并完成整改，不属于重大违法行为。
- 核查程序：保荐机构、律师查阅处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改报告、公告文件；比对所违反法律法规关于情节严重的规定逐项分析。
- 核查意见：经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人报告期内受到的相关行政处罚、证券监管部门自律监管措施不属于重大违法违规行为，且均已完成整改，对本次发行上市不具有实质性障碍（保荐人与律师联合发表）。
执业提示：多项小额处罚的重大违法排除，"裁量档次+金额对比+整改闭环+后果轻微"四要素缺一不可；环保"偷排"类处罚（芜湖永泰 24 万元）虽金额不大，仍须以处罚裁量基准与整改验收文件正面回应"主观故意偷排"的定性风险；自律监管措施（口头警示）应披露具体情形与纠正措施，证明不构成《注册管理办法》第十一条的发行障碍。
问题 4：募集资金调减的内部程序与决议有效期管理（补充法律意见书（四）第一节；法律意见书 txt 行 20–80）
问询要点：本次发行募集资金由不超过 115,000.00 万元调减为不超过 110,200.00 万元，相关内部审议程序是否完备、合法有效（国浩补充法律意见书（四）"本次发行募集资金调减相关事宜"部分）。
回复与核查要点：
- 程序链：2023 年 5 月 5 日第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过发行方案及股东大会授权董事会办理相关事宜议案；2023 年 5 月 26 日 2022 年年度股东大会批准，并授权董事会在股东大会批准的募集资金投向范围内根据项目实际进度及资金需求调整或决定募集资金具体使用安排；决议及授权有效期至 2024 年 5 月 25 日；2024 年 4 月 29 日第三届董事会第二十八次会议、2024 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会将有效期延长至 2025 年 5 月 25 日；2024 年 7 月 5 日第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过预案（修订稿）等调减议案。
- 法律结论：依据股东大会授权条款，本次募集资金调减无须提交股东大会审议，调减事宜合法有效。
- 调整后募投：铜陵特气二期 35,000.00 万元、丽水特气 40,000.00 万元、正帆百泰 15,000.00 万元、补流及偿贷 20,200.00 万元，合计 110,200.00 万元；募集资金到位前以自有或自筹资金先行投入、到位后依规置换。
- 核查意见：本所律师认为（国浩）：发行人已就本次发行募集资金调减事宜履行了内部审议程序，符合相关法律规定和要求，调减事宜合法有效（律师单独发表）。
执业提示：在审期间调减募资总额，应援引股东大会"调整募集资金具体使用安排"的概括性授权条款避免再开股东大会，并同步更新预案（修订稿）、论证分析报告、可行性分析报告三份文件；决议有效期须先于审核程序完成延长（本案 2024 年 5 月 24 日延长），防止有效期届满形成程序瑕疵。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2)(3)：铜陵特气二期、丽水特气、正帆百泰项目与现有电子工艺设备/生物制药设备/电子气体和先进材料/MRO 业务板块的对应关系、产能变化表及消化措施由保荐人核查；② 首轮问题 2 前次募投（IPO 募投、简易程序发行募投合肥高纯氢气项目、潍坊高纯大宗项目）实施进展；③ 首轮问题 3 融资规模与效益测算（总体资金缺口超过募集资金总额、非资本性支出 26.59%）；④ 首轮问题 5-8 收入及业务模式、毛利率和现金流量、存货、应收账款；⑤ 首轮问题 9 分包；⑥ 首轮问题 10.1 研发人员薪酬、10.2 预付账款、10.3 收购芜湖永泰的业绩对赌条款核查与商誉减值迹象（回复载明相关对赌安排核查结论及商誉计算过程，属财务与投资条款交叉事项，未逐项摘录）、10.4 累计债券余额未超最近一期末净资产 50%（保荐机构、会计师已核查确认）；⑦ 补充法律意见书（四）第二部分关联方及关联关系更新：控股股东风帆控股（持股 18.10%），实际控制人 YU DONG LEI（俞东雷，董事长，持股 8.9613%）与 CUI RONG（崔荣，董事，持股 8.9595%）系夫妻，及 10 家控股公司等关联方清单更新。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；② 首轮问询函文号存在〔2024〕033 号（回复引用）写法，函件原件未取得；③ 芜湖永泰收购的业绩对赌条款具体内容、交易对手及商誉金额以回复原文为准【待核验】；④ 自律监管措施的具体情形（口头警示所涉事项与时间）在回复中未完整摘录【待核验】；⑤ 调减的 4,800.00 万元对应的具体调减项目构成（115,000.00 万元与 110,200.00 万元差额）未在素材中逐项披露【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】。
