广东莱尔新材料科技股份有限公司（688683·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复素材，审核中（截至素材时点，问询回复修订稿及补充法律意见书（二）2024-01-26 披露，回复出具时间 2023 年 8 月）｜ 受理日期：【待核验】（审核问询函为上证科审（再融资）〔2023〕143 号，上交所 2023-06-16 出具）｜ 问询共 1 轮（7 个问题）｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《广东莱尔新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》；发行人及保荐机构《关于审核问询函的回复报告（修订稿）》（2023 年 8 月出具）；中审众环会计师事务所回复；广东信达律师事务所《补充法律意见书（二）》（信达再科意字(2023)第 001-02 号，另有律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）） 中介机构：保荐人（主承销商）世纪证券有限责任公司；发行人律师广东信达律师事务所（经办律师王怡妮、劳逸雯、林婕，负责人魏天慧）；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（新能源涂碳箔产能再融资，与前次简易程序定增 1.2 万吨项目叠加扩产至 6 万吨；与电池箔供应商神隆宝鼎合资设立项目公司实施）
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 50,000.00 万元（含本数）：年产 6 万吨新能源涂碳箔项目拟投入募集资金 43,700.00 万元（项目投资总额 52,358.63 万元）、补充流动资金 6,300.00 万元；项目达产后预计年均实现营业收入 300,000 万元，所得税后内部收益率 22.99%、所得税后投资回收期 6.68 年（含建设期）。项目实施主体为 2023 年 1 月与主要电池箔供应商神隆宝鼎新材料有限公司共同设立的控股子公司河南莱尔（公司直接持股 70%、控股子公司佛山大为持股 10%、神隆宝鼎持股 20%，公司直接和间接控制 80% 股份表决权、享有 79% 收益）；项目用地位于河南省商丘市城乡一体化示范区神隆宝鼎厂区东侧，经招拍挂取得。本次发行完成后累计债券余额 50,000.00 万元，占 2023 年 3 月 31 日净资产 104,984.42 万元的 47.63%，未超过 50%。
审批与审核时间线：2023 年 5 月 19 日 2022 年年度股东大会审议通过发行议案并授权董事会调整；上交所 2023 年 6 月 16 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2023〕143 号），列示 7 个问题（本次募投项目、前次募投项目、财务性投资、融资规模与效益测算、经营情况、神火集团、其他）；2023 年 8 月 16 日第二届董事会第二十四次会议依股东大会授权审议通过预案（修订稿）等议案；2024 年 1 月 26 日披露回复修订稿及信达所《补充法律意见书（二）》。本案类型特征为"前次简易程序定增 1.2 万吨涂碳箔项目尚未建成（截至 2023-03-31 募集资金净额 11,747.51 万元已使用 3,070.65 万元）即再次融资扩产 6 万吨＋与供应商合资建厂＋募投用地在审期间落实"。终局状态【待核验】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 募投产品与前次募投/现有产品联系区别、前次未投产即扩产的必要性、产能规划与消化 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 1(3) | 与供应商共同新设子公司实施项目的原因合理性、少数股东未同比例提供借款的原因、是否损害上市公司利益 | 发行对象与认购方式/募集资金用途/对外投资 | 否（保荐人核查；土地及权属由律师在补充法律意见书核查） |
| 首轮 | 1(4) | 本次募投项目土地的取得进展 | 土地房产权属 | 是（补充法律意见书（二）专项核查） |
| 首轮 | 2 | 首发（2021 年募集资金净额 29,483.61 万元、2022 年 5 月变更募投）及 2022 年简易程序定增（11,747.51 万元）的使用情况；前次 1.2 万吨项目未建成即再投涂碳箔的合理性；实施主体差异 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 天瑞德剩余认缴资金出资计划；董事会前六个月至今新投入和拟投入财务性投资；最近一期末是否存在金额较大财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 募集资金规模构成、补流 6,300 万元占比、效益测算（IRR 22.99%）合理性 | 募集资金用途（财务） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 5 | 经营情况 | 纯财务类 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1) | 与神火铝箔合作背景、成为新增前五大供应商原因、采购价格差异、与神火集团及下属企业是否存在关联关系或其他利益关系 | 同业竞争与关联交易/供应商依赖 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 6(2) | 与神隆宝鼎合作模式及协议、产能能否满足前次及本次募投需求、采购依赖增加风险及应对 | 供应商依赖/募投原材料保障 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.1 | 收购佛山大为形成商誉 2,787.95 万元的原因、减值迹象、业绩承诺 | 商誉与减值/对外投资 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 7.2 | 累计债券余额计算口径、发行后是否超过最近一期末净资产 50% | 发行条件（可转债特有） | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：与供应商合资设立项目公司、少数股东未同比例借款及募投用地取得（首轮问题 1(3)(4)，回复第 24–26 页；补充法律意见书（二）第 3–4 页；txt 行 931–1063、法律意见书 txt 行 60–110）
问询要点：(3) 本次募投项目选址的主要考虑，与供应商共同新设子公司实施项目的原因和合理性，少数股东未同比例提供借款的原因，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形；(4) 本次募投项目土地的取得进展。
回复与核查要点：
- 选址与合资逻辑：项目选址神隆宝鼎厂区东侧（河南省商丘市，汇聚八路南侧），神隆宝鼎系神火股份旗下电池箔企业（主要生产双零铝箔及电池箔，规划年产能 11.5 万吨，一期 5.5 万吨 2021 年建成投产、二期 6 万吨推进中），作为项目公司少数股东可保障涂碳箔核心原材料电池铝箔的稳定供应、解决行业供应紧缺问题，并大幅降低原材料物流成本和交期。
- 出资与借款安排：河南莱尔由公司、佛山大为、神隆宝鼎共同出资设立，持股比例 70%、10%、20%；募投资金部分由公司与少数股东向河南莱尔同比例增资，剩余部分由公司以募集资金向河南莱尔提供借款实施，借款利率为同期银行贷款利率（LPR），借款利息自河南莱尔实际收到借款之日起算。少数股东未同比例借款的原因：①佛山大为——自身存在业务发展及对河南莱尔提供借款两方面的资金需求；②神隆宝鼎——经双方协商，建设期内由公司提供借款保障项目建设，神隆宝鼎确认将按股权比例提供借款用于补充项目投产后河南莱尔的营运资金缺口；公司通过直接和间接持股控制河南莱尔 80% 股份表决权、享有 79% 收益，向河南莱尔借款收取 LPR 利率，不存在损害上市公司利益的情形。
- 土地取得进展（时间轴完整）：项目用地通过招拍挂购买出让，位于商丘市城乡一体化示范区（神隆宝鼎厂区东侧、汇聚八路南侧）；2023 年 4 月 18 日商丘市自然资源和规划局发布国有土地使用权挂牌出让公告；河南莱尔竞得（成交公示：商挂 2023-2 号）；2023 年 5 月 18 日河南莱尔与商丘市城乡一体化示范区管理委员会签订成交确认书，成交价格 2,166.92 万元；2023 年 6 月 13 日与商丘市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：商（示）出让 2023—3 号），2023 年 6 月 19 日付清土地出让金；2023 年 8 月 3 日取得《不动产权证书》（豫（2023）商丘市不动产权第 0053173 号），土地坐落河南省商丘市梁园区陆港二路西侧、神隆路东侧、汇聚八路南侧，工业用地，面积 66,674.36 平方米，使用期限 2023 年 6 月 13 日至 2073 年 6 月 12 日。
- 核查程序：保荐机构取得少数股东确认函（资金投入方式、借款利率）、《土地出让合同》、《用地规划许可证》、土地保证金及出让金电子回单；律师查询《商丘市不动产权登记记载表》（2023-08-16）确认未设置抵押等他项权利，并经中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索（截至 2023-08-14）确认不存在土地使用权诉讼。
- 核查意见：保荐机构认为合资设厂及借款安排不存在损害上市公司利益情形；信达所认为（补充法律意见书（二））：河南莱尔的土地使用权已取得权属证书，截至查询日未设置抵押等他项权利，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形（律师单独发表）。
执业提示：与上游供应商合资实施募投，"上市公司利益保护"论证要点=控股比例与表决权安排（80% 表决权/79% 收益）+借款利率不低于 LPR 且自实际放款日起息+少数股东书面确认投产后按比例补足营运资金借款；募投用地在审期间落实的，律师应以不动产权证号、面积、年限、他项权利查询、涉诉检索五项证据出具专项权属意见，实现"未取得用地"问询关口的关闭。
问题 2：前次简易程序募投未建成即再次扩产的合理性（首轮问题 2，回复第 26–37 页；txt 行 1064–1497）
问询要点：(1) 首发募投项目变更前后非资本性支出的金额及占比情况；(2) 2022 年简易程序募集资金截至目前的使用情况及后续使用安排，相关募集资金是否按计划投入；(3) 在前次募投 12,000 吨新能源涂碳箔项目尚未建成投产的情况下，本次募投继续投向涂碳箔领域的原因及合理性，前次简易程序募投项目及本次募投项目的实施主体是否存在差异及差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 前次募资底数：2021 年首发募集资金净额 29,483.61 万元，2022 年 5 月召开股东大会变更募投项目；2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金净额 11,747.51 万元建设 1.2 万吨新能源涂碳箔项目（前次募投），截至 2023 年 3 月 31 日已使用 3,070.65 万元（回复另载已累计使用募集资金总额 5,003.71 万元，系统计口径差异，以原文为准）；非资本性支出占比低于募集资金总额的 30%。
- 继续扩产逻辑：本次 6 万吨与前次 1.2 万吨产品同为涂碳箔（涂碳铝箔/涂碳铜箔，应用于锂离子动力、储能电池等），系顺应新能源电池市场规模快速增长与涂碳箔渗透率提升的产能阶梯布局；本次项目由与神隆宝鼎合资的河南莱尔实施（供应保障+物流成本优势），前次简易程序项目实施主体与本次存在差异，差异原因在于本次项目规模（6 万吨 vs 1.2 万吨）及选址依托神隆宝鼎产业链配套。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅前次募投可研报告、募集资金专户对账单与使用台账、历次募投变更的董事会及股东大会决议文件、本次募投可研及实施主体设立文件。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为前次募集资金按计划投入且使用安排明确，本次继续投向涂碳箔领域具有原因及合理性，实施主体差异具有商业合理性（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：前次小额快速（简易程序）募投刚落地即推进大额可转债，须量化前次资金使用进度（3,070.65/11,747.51 万元）并说明两次项目的产能递进与客户验证衔接；实施主体变更差异应归因于项目规模与供应链配套等客观商业因素，避免被认定为同一项目的重复融资。
问题 3：神火集团依赖与关联关系排查、财务性投资天瑞德（首轮问题 3、6，回复第 37–43、77–86 页；txt 行 1498–1756、3186–3575）
问询要点：问题 3：(1) 对天瑞德投资剩余认缴资金的出资计划及安排，本次发行董事会前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；(2) 截至最近一期末，发行人是否存在金额较大的财务性投资。问题 6：(1) 与神火铝箔的合作时间及背景，其成为 2023 年新增前五大供应商的原因，采购铝箔价格与其他供应商是否存在重大差异，公司与神火集团及其下属企业是否存在关联关系或其他利益关系；(2) 与神隆宝鼎的具体合作模式及协议签订情况，其产能产量能否满足前次及本次募投的电池箔需求，募投实施后是否会显著增加对神火集团及下属企业的采购金额、增加依赖及应对措施。
回复与核查要点：
- 财务性投资（天瑞德）：2022 年 7 月 14 日，发行人与宜宾天亿新材料科技有限公司、广东顺控发展股份有限公司共同发起设立合资公司天瑞德，公司认缴出资 2,300.00 万元、占注册资本 23%；完成投资后不能控制、共同控制天瑞德，仅通过推荐 1 名董事、1 名副总经理有限参与经营；天瑞德拟从事业务与公司现有主营业务分属不同领域、现阶段不属产业链上下游关系、协同效应不高，发行人将其认定为财务性投资；剩余认缴资金的出资计划及董事会前六个月至今的新增投入情况经逐项核查（回复载明无需从本次募集资金总额中扣除的结论），最近一期末不存在金额较大的财务性投资；截至 2023 年 3 月 31 日公司持有交易性金融资产 4,602.00 万元、长期股权投资 463.84 万元。
- 神火集团采购：公司与神火铝箔（神隆宝鼎全资子公司，法定代表人孙自学，注册资本 63,990.8305 万元）2022 年 6 月开始合作；2022 年度及 2023 年 1-3 月向神火铝箔采购金额分别为 889.77 万元、626.47 万元，占公司铝箔采购金额比例 19.78%、70.66%，存在单一供应商依赖风险；采购价格与其他供应商无重大差异；公司与神火集团及其下属企业不存在关联关系或其他利益关系（合作系市场化商业安排，以股权合作为纽带成立河南莱尔）；神隆宝鼎规划年产能 11.5 万吨（一期 5.5 万吨 2021 年投产）可满足募投需求；公司将通过多元供应商开发、战略合作与框架协议等应对依赖风险并完善风险提示。
- 核查程序：保荐机构、会计师查阅天瑞德合资协议与出资凭证、被投企业工商资料；查阅与神火铝箔的采购合同及比价资料、与神隆宝鼎的战略合作协议；访谈双方管理层；核对关联关系清单。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为对天瑞德投资认定为财务性投资准确、不存在金额较大的财务性投资；与神火集团及其下属企业不存在关联关系或利益安排，采购依赖风险已充分提示并制定应对措施（保荐人与会计师联合发表）。
执业提示：合资方同时为第一大原材料供应商时，"关联关系非关联化"排查（股权、人员、资金往来）与依赖风险量化（占铝箔采购 70.66%）必须并列披露，应对措施落到书面合作协议与多元采购计划；对协同效应不足的参股公司（天瑞德）应主动认定为财务性投资并说明剩余认缴出资安排，避免"认缴未实缴规避认定"的质疑。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 1(1)(2) 产能规划与消化、问题 4 融资规模与效益测算（单位产能投资额与同行业比较、补流 6,300.00 万元占比、IRR 22.99%/回收期 6.68 年/达产年均收入 300,000 万元的谨慎性）、问题 5 经营情况、问题 7.1 佛山大为商誉（2021 年受让周焰发 28% 股权并增资后持股 53% 形成商誉 2,787.95 万元，2022 年 8 月再收购 33% 至 90%；佛山大为 2022 年末净资产 6,999.25 万元、2022 年营业收入 5,969.62 万元、净利润 594.16 万元；收购定价投后市盈率 17.87/17.98 的公允性比对）及业绩承诺核查、问题 7.2 累计债券余额（50,000.00 万元占 2023-03-31 净资产 104,984.42 万元的 47.63%，未超 50%），均由保荐人、会计师核查，属财务或常规核查类；② 信达所《补充法律意见书（二）》"本次发行的批准与授权"部分：2023-05-19 股东大会、2023-08-16 第二届董事会第二十四次会议修订预案程序合法有效。
五、待核验/待补事项
① 受理日期、上市委/审核中心审议、注册批复及发行结果未见素材【待核验】；② 问询函原件未取得，问题要点以回复黑体引用为准（文号上证科审（再融资）〔2023〕143 号已核实）；③ 与神隆宝鼎的《战略合作协议》具体条款（供应量承诺、定价机制）未见完整摘录【待核验】；④ 天瑞德剩余认缴资金（1,840.00 万元）的出资时间表及董事会前六个月至今实际出资情况以回复原文为准【待核验】；⑤ 佛山大为收购的业绩承诺条款及实现情况细节【待核验】；⑥ 可转债票面利率、期限、转股价、评级及担保安排以募集说明书为准【待核验】。
