广州白云国际机场股份有限公司（600004·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕39 号，回复披露于 2025 年 10 月 15 日）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-10-15，上证上审（再融资）〔2025〕39 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2025-10-15）；《北京市奋迅律师事务所补充法律意见书》（2025-10，针对问询函问题 4.1、4.2） 中介机构：保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市奋迅律师事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2024 年度向特定对象发行 A 股股票（募集资金 16 亿元全额补充流动资金，枢纽机场运营主体）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金（审核问询函问题 1 载明）。发行对象、定价基准日、发行价格及限售安排等发行方案细节未在本轮问询回复素材中展开，需以募集说明书复核【待核验】。审核时间线：上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕39 号），发行人会同保荐机构中金公司、律师奋迅所、会计师立信所于 2025 年 10 月 15 日披露首轮回复；律师就问询函问题 4.1（广告与互联网业务资质）、问题 4.2（三起未决诉讼/仲裁）出具补充法律意见书。
本案类型特征为"基础设施运营类全补流再融资"：募资全部补流情形下，监管重点转向融资规模合理性（问题 1）、主业经营波动与应收账款（问题 2，纯财务类）、长期股权投资的产业投资定性（问题 3）、广告/互联网业务资质与重大未决诉讼（问题 4.1/4.2，律师核查）。三起应诉案件涉案金额合计 61,951.42 万元，其中广州德高案二审上诉标的 40,982.89 万元，是机场运营主体或有负债论证的典型场景。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募资 16 亿元全部补流的融资规模合理性（资金缺口测算） | 募集资金用途 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 营业收入/净利润/毛利率波动、应收账款坏账准备计提充分性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 长期股权投资 73,568.46 万元未认定财务性投资的依据；董事会决议日前六个月至今财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 4.1 | 广告业务、互联网业务、文化传媒业务的经营模式、资质合规与行政处罚 | 其他法律事项（业务资质） | 是 |
| 首轮 | 问题 4.2 | 三起作为应诉方诉讼/仲裁（涉案 61,951.42 万元）进展、预计负债计提、财务状况影响 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金全额补流的融资规模合理性（首轮问题 1，回复第 4–13 页；txt 行 85–574）
问询要点：根据申报材料，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 160,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。请发行人说明：结合现有资金余额、报告期内经营活动产生的现金流量净额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 全补流融资的合理性论证路径：发行人结合期末货币资金余额、交易性资产余额、日常经营积累、现金分红政策、租金支出需求、资本性支出需求及其他款项偿付需求逐项测算未来资金流入流出，测算得出的资金缺口大于本次募集资金规模 160,000.00 万元，故融资规模与实际资金需求匹配。
- 偿债能力佐证：截至报告期末，发行人流动比率和速动比率低于机场行业可比上市公司，本次发行有利于优化资本结构、增强偿债能力和抗风险能力，为上市公司持续发展提供必要资金支持（保荐机构核查意见）。
- 重要投资项目的决策程序留痕：核查程序中专门"查阅发行人重要投资项目通过董事长办公会或董事会决策程序审议的会议资料"，将未来资本性支出的真实性落到内部决策文件层面。
- 核查程序：查阅报告期内定期报告及财务报表；访谈管理层复核资金缺口测算过程；与同行业可比公司流动比率、速动比率对比评估补流必要性；查阅重要投资项目内部决策会议资料。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为，募集资金在扣除发行费用后全额补流有利于优化资本结构，发行人测算的资金缺口大于募集资金规模，融资规模符合实际发展需求，具有合理性。律师未就本问题单独发表意见。
执业提示：全补流再融资的问询重心是"资金缺口的算术"而非募投项目合规；律师在募集说明书阶段即应协助搭建资金缺口测算表（经营积累+存量资金-资本支出-分红-偿债），并将每笔资本性支出对应到董事会/董事长办公会决议，避免问询阶段被要求补强决策程序证据。
问题 2：主业经营波动与应收账款坏账计提（首轮问题 2，回复第 14–43 页；txt 行 579–1944）
问询要点：(1) 报告期各期公司营业收入分别为 518,023.83 万元、397,095.99 万元、643,086.83 万元及 530,046.70 万元，扣非归母净利润分别为 -45,462.54 万元、-112,215.08 万元、38,260.39 万元及 65,243.13 万元，毛利率分别为 -0.92%、-24.12%、21.13% 及 27.06%。请说明航空服务和航空性延伸服务业务的毛利及毛利率情况，结合具体生产经营数据恢复情况、市场环境、成本及费用变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；(2) 报告期各期末应收账款账面价值分别为 127,261.99 万元、90,159.02 万元、109,793.45 万元及 104,629.13 万元，坏账准备占应收账款余额比例分别为 8.73%、12.42%、15.74% 及 17.23%，2023 年应收账款坏账损失 7,727.20 万元同比大幅增长。请说明应收账款主要客户情况及与营收主要客户是否匹配，结合账龄、逾期及回款、客户资信、按组合及单项计提情况、与同行业对比等，说明坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 收入结构：报告期主营业务收入中航空服务收入分别为 123,265.90 万元、249,237.64 万元、295,218.84 万元及 157,482.21 万元，占比 31.04%→42.27%，航空性延伸服务收入（特许经营权、租赁、地面运输、广告等）占比 68.96%→57.73%；业绩波动源于疫情后客流恢复节奏（2022 年低基数至 2023–2024 年恢复）。
- 成本核算特点：发行人基于机场资产统一运营管理、统一发挥效用的特性，未按业务模式拆分核算营业成本与毛利，航空服务与航空性延伸服务共享人工、折旧、维修、水电等成本，此点在回复中专门说明。
- 应收账款：前十大客户应收账款与营业收入主要客户基本匹配，整体账龄较短，除个别客户因资信状况恶化发生重大逾期外，主要客户资信及期后回款良好；按组合及单项计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为，收入、净利润、毛利率波动具有合理性且与同行业不存在重大差异；应收账款坏账准备计提充分。本问题属财务核查范畴，律师未单独发表意见。
执业提示：机场类发行人的"成本不可分摊"特征是回复毛利率问询的固定口径；坏账计提充分性论证需同行业计提比例对照表+期后回款凭证抽查，律师在此类纯财务问题上的分工边界应在问询回复分工表中明确排除，避免被追责。
问题 3：长期股权投资 73,568.46 万元的产业投资定性（首轮问题 3，回复第 43–50 页；txt 行 1949–2266）
问询要点：(1) 报告期末公司长期股权投资 73,568.46 万元。请结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，公司未认定财务性投资的依据是否准确；(2) 公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。（请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 逐户定性：截至 2025 年 6 月末，长期股权投资包括——中国航油集团华南空港石油有限公司（油品销售，保障机场地面车辆用油，报告期内向公司销售成品油 982.76/921.48/3,363.96/1,322.35 万元，账面余额 3,940.47 万元）；广东新奥空港清洁能源有限公司（光伏发电等清洁能源供应，账面余额 659.58 万元）；广州空港航翼信息科技有限公司（机场离港系统等专用系统开发维护，账面余额 2,566.09 万元）等，各被投资企业均与公司存在双向购销交易或服务保障关系。
- 定性结论：对外投资公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资（保荐机构及会计师核查意见第 1 项）。
- 时点核查：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
- 核查程序：逐条对照《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中财务性投资及类金融业务认定要求；获取最近一期财务报告及科目明细逐项核查；查阅被投资企业主营业务、协同性及交易情况说明文件并比对信息披露公告；取得发行人关于财务性投资的书面说明。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为对外投资均系产业投资、不属财务性投资，且不存在董事会前六个月至发行前的财务性投资。律师未在本轮就财务性投资单独出具补充意见（18 号意见书第 1 条核查由保荐人+会计师承担）。
执业提示：长期股权投资金额较大（7.36 亿元）但获认可不构成"金额较大财务性投资"，关键证据链是每户投资的三要素：被投企业主营业务与主业的协同性、与发行人持续真实的双向交易流水、投资目的说明；纯股权关系而无交易支撑的投资难以通过产业投资定性。
问题 4.1：广告/互联网/文化传媒业务资质与合规（首轮问题 4.1，回复第 50 页起、补充法律意见书第 5–20 页；txt 行 2308 起、律师 txt 行 104–1041）
问询要点：(1) 广告业务、互联网业务的具体业务内容、经营模式、报告期各期的收入、利润规模及占比情况；(2) 是否存在其他文化传媒业务、互联网平台业务，相关业务模式、收入及利润规模及占比情况；(3) 公司是否具有相关业务开展的资质，经营是否合法合规，是否存在被主管部门处罚的情况。（请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 广告业务经营模式：通过二号航站区（2024 年 6 月 30 日前经营二号航站楼及 GTC 广告资源）和广告公司开展，以广告位经营权转让模式为主（与德高广告、迪岸双赢、广州迪岸空港、北京沃捷等签署经营权转让协议，以转让费+销售额超额提成收费），少部分自营；户外广告位向控股股东机场集团租赁后经广州市户外广告位置使用权公开拍卖竞价取得。
- 收入规模：报告期各期广告相关业务收入 57,177.89 万元、51,144.18 万元、40,670.43 万元和 19,591.22 万元，占营业收入 14.40%、7.95%、5.48% 和 5.26%。
- 互联网业务与平台业务：发行人"机场通"业务涉及互联网零售平台业务，2024 年 2 月 21 日取得广东省通信管理局核发的粤 B2-20240339 号《增值电信业务经营许可证》（在线数据处理与交易处理业务，仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类互联网金融业务），有效期至 2029 年 2 月 21 日；除"机场通"外未开展互联网平台业务；其他网站、APP、小程序用于旅客服务、内部运营管理等非经营性互联网服务并已办理 ICP 备案。
- 资质与处罚结论：广告业务、非经营性互联网业务和其他文化传媒业务（会议展览服务、工艺美术品零售）无需取得业务资质；报告期内发行人及控股子公司广告、互联网、文化传媒业务经营合法合规，不存在被相关主管部门处罚的情况，不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚和重大未决诉讼（发行人律师核查意见）。
- 核查程序（律师）：查阅营业执照并在国家企业信用信息公示系统检索经营范围；取得业务书面说明；在工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统核查备案；实际检索下载运营中的网站/APP/小程序；查阅增值电信业务许可证；核查《无违法违规证明公共信用信息报告》并在企查查、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等检索处罚记录。
- 核查意见：发行人律师就 4.1 三项子问逐项发表明确意见（业务存在性、资质充分性、合规无处罚）；保荐机构合并核查。
执业提示："是否涉及互联网平台业务"是 2024 年以来广告/流量类业务再融资的标配问询；本案给出的切割范式：取得增值电信业务许可证的经营类电子商务平台+其余定位为非经营性互联网服务仅备案即可，且以收入占比极低（"机场通"收入占营收比例极低）弱化类金融/平台业务联想。
问题 4.2：三起未决诉讼/仲裁与预计负债计提（首轮问题 4.2，补充法律意见书第 21 页起；律师 txt 行 1043–1372）
问询要点：根据申报材料，公司存在三起作为应诉（被申请）方的诉讼/仲裁案件，涉案金额合计 61,951.42 万元。请发行人说明：三起案件的具体情况，截至目前的诉讼或仲裁进展，是否需按企业会计准则计提预计负债，是否将对发行人财务状况产生重大影响。（请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 案件一（2022）穗仲案字第 13582 号：广东莱侈智能科技有限公司（原南湖畅想）就 2018-10-10 签署的《广州白云国际机场股份有限公司问询机器人项目合作协议》主张研发投入 3,617.45 万元及服务费、律师费 200 万元等，主张合作模式系资源置换、发行人已提供置换资源且不存在违约，并反指对方未足额提供机器人、擅自发布未审定广告、转租场地等严重违约；截至补充法律意见书出具日仲裁庭尚未裁决。发行人未计提预计负债：各项协议均未就机器人研发投入费用、服务费用作出明确约定，是否导致经济利益流出及金额不能可靠估计，不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条"现时义务+很可能流出+金额可靠计量"三要件。
- 案件二（2024）穗仲案字第 12064 号：北京沃捷请求返还履约保证金 57,477,213.12 元及律师费 45 万元（广告合同纠纷）；2025 年 4 月 29 日广州仲裁委员会裁决对北京沃捷全部仲裁请求不予支持，受理费 303,186 元、处理费 90,956 元合计 394,142 元由北京沃捷承担；二号航站区另案反请求亦获部分支持。
- 案件三（2024）粤 01 民初 1738 号：广州德高依《广州白云机场二号航站楼及 GTC 广告媒体建设经营合同》主张违约金 504,508,881 元及利息损失 18,903,667 元，理由是招商答疑文件承诺以南航系、东航系为主的天合联盟成员入驻二号航站楼而东航未入驻；发行人抗辩招商答疑文件属要约邀请、不构成确定合同义务、东航未入驻属东航自身经营决定及广州德高可预见的商业风险；2025 年 2 月 27 日广州中院一审判决驳回广州德高全部诉讼请求；广州德高上诉请求改判赔偿 409,828,869 元，案号（2025）粤民终 1051 号，截至律师意见出具日二审审理中。
- 总体结论方向：三起案件均系广告经营合同/合作合同日常经营纠纷，一裁两审中已有两案驳回对方请求，剩余风险敞口以未决案件金额为限，未对发行人财务状况产生重大影响（律师与保荐人、会计师分别核查）。
- 核查意见：发行人律师就三案案情、进展及预计负债计提的会计处理依据发表意见；保荐机构、会计师就财务影响核查。
执业提示：招商文件性质之争（要约邀请 vs 合同义务）是广告经营权招商纠纷的经典争点，本案一审以"招商答疑文件属要约邀请、预测性表述不构成合同义务"获胜；或有负债问询的回复铁三角=逐案进展表+会计准则 13 号三要件逐项对照+未计提的律师专业意见支撑。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 中资金缺口测算的具体分项数据（货币资金、经营现金流、资本性支出明细）属财务分析内容，仅摘要核心结论；② 问题 2 中毛利率同行业对比、应收账款账龄明细、单项计提客户名单属财务核查细节，律师未参与；③ 问题 3 中长期股权投资逐户交易金额明细表仅列示代表性三户，完整 73,568.46 万元构成以回复原文为准；④ 发行方案中发行对象、定价机制、限售安排未在本轮问询回复素材中展开【待核验，以募集说明书为准】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕39 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"【待核验】；③ 本次发行发行对象范围、定价基准日、发行价格、限售期安排未在素材中提取【待核验】；④ 广州德高案二审（2025）粤民终 1051 号后续判决结果未在素材中披露【待核验】；⑤ 奋迅所此前已出具法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书（一）（二）（三），其签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
