华能澜沧江水电股份有限公司（600025·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕109 号 2025-04-18 出具，回复披露于 2025-06-10）｜ 受理日期：【待核验】（首次董事会 2024-02-26 第三届董事会第二十二次会议；2025-02-28 第四届董事会第五次会议延长决议有效期）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-06-10，上证上审（再融资）〔2025〕109 号）；《华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；审计天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师未在素材中载明【待核验】 再融资类型：2024 年度向特定对象发行 A 股股票（澜沧江流域 RM、TB 两座大型水电站建设）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，扣除前募集资金总额不超过 60.00 亿元（含本数），其中 45 亿元用于 RM 水电站项目、15 亿元用于 TB 水电站项目；因董事会决议日前六个月至回复出具日发生对南网能创股权投资基金最后一笔实缴出资 174,292,929.28 元构成财务性投资，基于谨慎性原则从募集资金总额中扣除 1.75 亿元，扣除后募集资金总额不超过 58.25 亿元（43.25 亿元 RM 项目+15 亿元 TB 项目，回复第 7-1-8 页）。RM 水电站装机 260 万千瓦、多年平均发电量约 113 亿千瓦时、预计 2035 年全部投产，主送粤港澳大湾区；TB 水电站装机 140 万千瓦、已全容量投产。
审核时间线：上交所 2025 年 4 月 18 日出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕109 号），2025 年 6 月 10 日披露回复。本案类型特征为"清洁能源基荷资产大额再融资"：两募投项目均已取得国家发改委核准批复、手续完备，监管焦点集中于募投资金全部投向资本性开支的切割、财务性投资扣减的口径把握，以及集团财务公司存款的资金独立性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | RM/TB 水电站必要性、新增产能合理性、投资构成与非资本性支出、剩余资金来源、募资必要性、效益测算参数 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及扣减（南网能创实缴 1.75 亿元）；最近一期末财务性投资 160,439.85 万元占归母净资产 2.18% | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)(2) | 集团财务公司存款是否存在资金自动归集；其他应收款（缅甸代垫款）坏账计提充分性 | 其他法律事项（关联交易资金独立）/纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投资构成、非资本性支出切割与剩余资金来源（首轮问题 1(2)(3)，回复第 7-1-6 至 7-1-12 页；txt 行 205–500）
问询要点：(1) 结合募投项目建成后的新增装机容量、预计发电量、下游电力需求及电力供给情况等，说明募投项目实施的必要性及新增产能规模的合理性，相关电力消化是否存在重大不确定性；(2) 募投项目的投资构成及测算依据，募集资金中非资本性支出情况，除募集资金外的剩余资金来源及可行性；(3) 结合货币资金余额及使用安排、日常经营资金积累、资金缺口等情况，分析本次募集资金的必要性、规模的合理性；(4) 募投项目效益测算中电价、电量等主要参数的测定依据及合理性，对下游补偿效益纳入效益测算的合理性，电价、毛利率、内部收益率等指标与历史同类项目和同行业可比项目的对比情况，效益测算是否谨慎。（请保荐机构核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 项目合规手续：RM、TB 水电站项目均已获国家发改委出具的核准批复；RM 项目由中国电建贵阳勘测设计研究院出具可研报告，TB 项目由中国电建中南勘测设计研究院出具《云南澜沧江 TB 水电站可行性研究报告》及《可研深化研究专题报告》。
- 电力消纳安排（必要性证据链）：TB 水电站按 2024 年 7 月发行人与广东电网、云南电网、南方电网超高压输电公司签署的**《2024-2025 年澜沧江上游水电站送电广东购售电合同》**，澜沧江上游苗尾、大华桥、黄登、TB、里底、乌弄龙六座水电站全部商运电量以点对网方式送广东省消纳；RM 水电站位于国家首批四个大型水风光一体化基地之一的澜沧江上游基地，建成后与其他电源打捆经特高压直流通道主送粤港澳大湾区，已有基本意向性送电安排。
- 非资本性支出的切割：RM 项目总投资中枢纽工程、建设征地移民安置补偿费用、独立费用属资本性开支合计约 446 亿元，董事会审议本次再融资时已投入资本性支出 43.21 亿元，尚需投入约 404 亿元；本次拟使用募集资金 43.25 亿元将全部用于资本性开支，不用于基本预备费、价差预备费、建设期利息等费用化开支。TB 项目总投资约 200 亿元，其中资本性开支约 162 亿元。
- 剩余资金来源：截至 2024-12-31 货币资金余额 30.93 亿元、应收售电款账面余额 19.83 亿元；2022–2024 年平均每年经营活动现金流量净额 174.59 亿元；尚未使用的金融机构授信额度约 1,705 亿元。2025–2027 年资金缺口测算约 138 亿元，远大于本次融资规模。
- 核查程序：保荐机构核查可研报告及投资构成是否包含非资本性支出；获取尚未使用的金融机构授信额度证明；复核资金缺口测算。
- 核查意见：保荐人认为募投项目必要、新增产能规模合理、电力消纳不存在重大不确定性、非资本性支出切割合规、剩余资金来源可行。律师未单独发表意见。
执业提示：水电站募投的合规底座是"核准批复+移民安置规划+购售电合同"三件套；募集资金仅投资本性开支、费用化开支（预备费/建设期利息）全部由自筹解决，是大型基建再融资通过问询的固定切割手法，回复中须逐项列明募集资金不投向的科目。
问题 2：财务性投资扣减 1.75 亿元与最近一期末占比核查（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-21 至 7-1-29 页；txt 行 809–1296）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 认定标准援引：回复完整援引 18 号意见书财务性投资定义（投资类金融业务；非金融企业投资金融业务——不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资；与主营业务无关的股权投资；产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等）及"金额较大"标准（超过合并报表归母净资产 30%）；类金融按发行类第 7 号（融资租赁、融资担保、商业保理、典当、小额贷款等）。
- 扣减事项：公司 2023 年 10 月完成对南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）最后一笔实缴出资 174,292,929.28 元（累计投资 4.93 亿元、认缴 4.93 亿元中占 9.96% 份额），投资决策虽于 2020 年签署合伙协议前完成，但最后一笔实缴时点落在董事会决议日前六个月至今，基于谨慎性原则从募集资金总额中扣除，募资总额由 60.00 亿元调减至 58.25 亿元。
- 最近一期末全科目扫描：其他应收款 76,449.21 万元（往来款/代垫款/保证金，经营性，不属于财务性投资）；其他流动资产 14,408.25 万元（待抵扣进项税等）；其他非流动金融资产中南网能创基金 48,221.40 万元属财务性投资、信托保障基金 1,991.00 万元不属于；其他权益工具投资 138,959.57 万元中——中国华能财务有限责任公司 32,863.06 万元（持股 3.33% 未增加，依 18 号意见书明确排除）；华能碳资产经营有限公司 10,895.72 万元（20.00%，签有 2011 年《战略合作协议》但因碳交易市场尚在完善、双方暂未开展碳资产相关交易，基于谨慎性原则归为财务性投资）；华能天成融资租赁有限公司 94,884.67 万元（10.00%，集团产业金融平台，基于谨慎性原则归为财务性投资）；四川电力交易中心 316.12 万元（依川监能市场〔2024〕145 号文认定为电力市场化交易平台协同投资，不属于）。
- 占比结论：财务性投资合计 160,439.85 万元（问询函援引的报告期末口径为 142,596.37 万元、占归母净资产 1.93%），占 2024 年末归母净资产比例仅 2.18%，未超过 30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；截至 2025-03-31 未发生重大变化。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为扣减处理谨慎合规、最近一期末不存在金额较大期限较长的财务性投资，符合 18 号意见书第 1 条及发行类第 7 号第 1 条规定。律师未单独出具意见。
执业提示：本案展示财务性投资回复的最高规格模板：①全部投资类科目逐一列表定性；②"谨慎性原则"主动归类（融资租赁 10% 股权、碳资产公司 20% 股权虽具产业协同仍归入财务性投资）；③合伙基金最后一笔实缴落在窗口期内即全额扣减募资额；④集团财务公司增资以"持股比例未增加"直接排除。主动从宽认定换取监管信任，是 58 亿级大额再融资的通行策略。
问题 3：集团财务公司存款独立性（首轮问题 3(1)，回复第 7-1-30 至 7-1-32 页；txt 行 1297–1420）
问询要点：(1) 报告期内公司与集团财务公司的存款业务是否存在资金自动归集的情形；(2) 报告期各期末公司其他应收款账面价值持续上升的原因，主要代垫款、往来款形成的背景，结合账龄情况、逾期情况、期后回款情况、坏账准备单项计提情况等说明其他应收款坏账准备计提的充分性。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 协议框架：公司与控股股东华能集团 2019 年签订《金融保险服务框架协议》（2020-01-01 至 2022-12-31）；与华能财务公司 2022 年单独签订《金融服务协议》（2023-01-01 至 2025-12-31）；2023 年 9 月完成收购华能四川公司 100% 股权后合并范围扩大，双方重新签订《金融保险服务框架协议》和《金融服务协议》，有效期均为三年（2025-01-01 至 2027-12-31），业务范围涵盖存款、结算、信贷、中间业务等。
- 资金独立性论证：存款业务系在经股东大会审议通过的额度范围内、经公司内部审批后自主通过网银转账存入财务公司账户，存取自由、不存在资金自动归集；财务公司不存在限制支取等变相占用及侵占公司利益的情形。
- 配套风控文件：第三届董事会第九次会议审议通过《关于与中国华能财务有限责任公司开展关联交易风险处置的预案》《关于与中国华能集团香港财资管理有限公司开展关联交易风险处置的预案》；2022 年半年度至 2024 年年度共六期《风险持续评估报告》分别经第三届董事会第九次、第十四次、第十八次会议及第四届董事会第二次、第三次、第七次会议审议；年审会计师出具 2022–2024 年度涉及财务公司关联交易存款贷款等金融业务的专项说明（天职业字[2023]9846-5 号、[2024]19915-5 号、[2025]11913-5 号）。
- 其他应收款（第(2)问，财务类）：各期末账面价值 24,949.77/41,893.92/76,449.21 万元，上升主因系中色镍业（缅甸）有限公司因缅甸战乱未按时支付代垫电力系统稳定费、子公司瑞丽江一级水电有限公司（云南联合电力开发持股 80%、缅甸电力部水电实施司持股 20%）按合资协议及股东决议代小股东缅甸电力部缴纳前期额外税款；除缅甸电力部水电实施司、中色镍业外已对其他款项全额计提减值。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为存款业务不存在自动归集、具备规范性；坏账准备计提充分。律师未单独发表意见。
执业提示：央企集团财务公司存款是再融资关联交易问询的高频题，合规要件清单：股东大会额度决议+逐笔内部审批+风险处置预案+定期风险持续评估报告+会计师年度专项说明，五件套齐备即可闭环"资金自动归集"质疑；境外战乱地区代垫款则以全额计提或充分单项计提回应。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(4)关于装机容量、发电量、电价参数（TB 电站上网电价约 0.2588–0.30 元/千瓦时含税）、年利用小时约 4,300 小时、下游梯级补偿效益分配（《水电站梯级补偿效益分配办法》）等效益测算属技术与财务论证，律师不涉及；② 问题 3(2)其他应收款账龄、逾期、期后回款及缅甸两笔代垫款的单项计提测算属会计估计核查；③ 发行方案中发行对象、定价基准日、限售期等条款未在本轮问询回复素材中展开【待核验，以募集说明书为准】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕109 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 发行对象范围、定价机制、限售期安排未在素材中提取【待核验】；③ 发行人律师及签字律师信息未在素材中载明（素材仅含发行人及保荐机构回复一个文件，无单独律师文件），无法确认律师是否出具核查意见【待核验】；④ 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 中色镍业（缅甸）有限公司欠款后续回收情况及缅甸局势影响未在素材中披露后续【待核验】。
