中远海运能源运输股份有限公司（600026·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕146 号，回复披露于 2025-07-08）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会决议日 2025-01-24）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》（2025-07-08，上证上审（再融资）〔2025〕146 号）；《信永中和会计师事务所回复》（2025-07-08）；《国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-07） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船、3 艘阿芙拉型原油轮）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），投向三项船舶建造募投：投资建造 6 艘 VLCC（投资总额 574,800.00 万元、拟投入募集资金 459,840.00 万元）、投资建造 2 艘 LNG 运输船（投资总额 343,341.86 万元，即 47,760 万美元按 2025-01-17 中间价 7.1889 折算、拟投入 274,673.49 万元）、投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮（投资总额 173,700.00 万元、拟投入 65,486.51 万元），募投项目总投资 1,091,841.86 万元，差额以自有或自筹资金解决。
审核时间线：上交所出具审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕146 号），2025 年 7 月 8 日披露回复。本案类型特征为"航运央企造船类大额再融资"：募投全部为在建船舶、已签造船合同并支付 20% 首期款；LNG 运输船首次采用市场船模式且涉及境外投资（香港单船公司），触发 ODI 备案变更事项；3 艘阿芙拉型原油轮在中远海运集团下属船厂建造构成募投新增关联交易，律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条逐项核查，是关联交易维度最完整的案例之一。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3) | 募投项目进展与产能消化；LNG 市场船模式及出资计划变更（ODI 备案）；阿芙拉运货量下降、募投关联造船合理性公允性与独立性 | 募集资金用途/对外投资/关联交易 | 是（问题 1(2)(3)及发行类第 6 号第 2 条） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 投资构成测算、非资本性支出、资金规模合理性、效益测算、新增折旧摊销（发行类第 7 号第 5 条） | 募集资金用途（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)-(7) | 毛利率波动、净利与现金流差异、财务公司增资及存借款、存货/长投/在建工程减值、关联资金占用 | 纯财务类+财务公司资金独立 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 4(1)(2) | 日常关联交易必要性公允性；关联借款担保决策程序、同比例借款、反担保、损害发行人利益 | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 董事会决议日前六个月至今无财务性投资、不涉及募资扣减；最近一期末财务性投资 41,212.30 万元占归母净资产 1.15% | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目进展、LNG 市场船模式与 ODI 备案变更（首轮问题 1(1)(2)，回复第 7-1-3 至 7-1-21 页；律师补充法律意见书第 8 页起、txt 行 1150–1230）
问询要点：(1) 本次募投项目的进展情况，结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求及在手订单、公司各类船型现有及在建拟建运力情况、运力利用率、国际局势等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施；(2) LNG 运输船首次采用市场船模式的原因，总投资额出资计划变更的背景对本次募投项目实施的影响；(3) 报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的原因及对本次募投项目产能消化的影响，新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（请保荐机构核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 项目进展：6 艘 VLCC 造船合同 2024 年 11 月签订、全部交付预计不晚于 2028 年；2 艘 LNG 运输船造船合同 2024 年 9 月签订、交付预计不晚于 2027 年；截至回复出具日两组船舶均已支付 20% 首期造船款（自有或自筹资金），合同执行中。
- 市场船模式的商业逻辑：LNG 运输行业项目船模式租期一般 12–30 年、收益稳定但缺乏弹性；市场船可按即期市场自主选择运营。公司基于德鲁里预测（全球 LNG 进口量 2022 年 4.01 亿吨增至 2029 年 6.03 亿吨、CAGR 约 6%；中国进口量 0.64 亿吨增至 1.25 亿吨、CAGR 约 10%）、至少每年 350 万立方米 LNG 货量未锁定配套运力、2027 年前后 LNG 运价高位预期（6 个月至 1 年租期 2027 年预测 95.0、2029 年 130.5 千美元/天），以及"船台资源紧张须先行下单锁定"的考量，首次采用市场船模式。
- ODI 合规手续：项目通过全资子公司上海 LNG 在中国香港新设远兴、远致两家液化天然气运输有限公司实施；公司已取得商务部《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000202400318 号）、发改委《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2024]361 号）及中国银行上海市分行《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资）。本次发行完成后中方投资构成中资金来源将由"境外银行贷款"变更为"境内自有资金（募集资金）"，公司承诺在上交所审核通过并经证监会同意注册后及时提交变更备案申请；依《境外投资管理办法（2014）》《企业境外投资管理办法》该项目属备案管理、不涉及核准，变更备案不存在实质性障碍，且不涉及项目总投资额变更。
- 阿芙拉型运量下降的解释：2022–2024 年外贸平均运距 1,437.88→1,285.65→1,967.88 海里（全球化航线布局，拓展东南亚-澳洲、跨大西洋、跨太平洋航线），利用率 94.00%→97.32%→97.00%，主要客户由 8 家扩展至 14 家——运量下降系航线拉长所致，非需求萎缩；新建 3 艘阿芙拉型系替换老旧船舶。
- 律师核查意见（国浩所）：①三项募投已按造船合同执行、必要性合理、下游需求可消化运力；②LNG 市场船模式具有必要性与合理性、资金来源变更对项目实施不存在重大不利影响；③募投关联交易合理公允、不影响生产经营独立性；④发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定。
- 核查程序（律师）：查阅造船合同及进度款凭证、境外投资证书/备案通知书/业务登记凭证；比对 Clarksons 行业定期报告中关联造船价格与市场价格；获取关联造船决策文件；查阅阿芙拉型货运量、运距、航线数据。
执业提示：境外募投实施主体（香港 SPV）+资金来源变更的合规要点是"先按原口径完成 ODI 备案、注册后变更备案"，并援引境外投资规章论证属备案非核准；市场船模式的论证核心是"行业惯例+市场数据（德鲁里/Clarksons）+客户未锁定运力证据"三层递进，律师意见应落在商业合理性而非财务测算。
问题 1(3)：募投关联造船与发行类第 6 号第 2 条核查（首轮问题 1(3)，回复第 7-1-21 页起；律师补充法律意见书第 29–32 页；txt 行 1172–1240）
问询要点：报告期内阿芙拉型原油轮运货量下降的背景下，募投 3 艘阿芙拉型原油轮将在中远海运集团下属船厂建造。新增关联交易的合理性、价格公允性，项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；结合发行类第 6 号第 2 条核查必要性、合理性、决策程序合法性、信息披露规范性、价格公允性、是否存在关联交易非关联化、对独立经营能力的影响，以及是否违反规范和减少关联交易的承诺。
回复与核查要点：
- 交易定性：募投关联造船投资总额（含税）173,700.00 万元（不含税 153,716.81 万元），其中募集资金拟投入 65,486.51 万元；经公司董事会、股东大会单独审议通过，不占用发行人日常关联交易额度。
- 占比测算：报告期内向中远海运集团及其下属企业采购占采购总额 52.56%（2022）、48.64%（2023）、55.59%（2024，金额 1,135,526.89 万元不含税）；募投关联造船 2024 年支付 30,743.36 万元（不含税）仅占采购总额 1.51%，后续每年预计不超过 70,000.00 万元（不含税 61,946.90 万元）、占各期采购总额比例预计不超过 4%。
- 逐项核查结论（律师按发行类第 6 号第 2 条表格化回复）：关联交易必要合理、决策程序合法合规、价格公允、不存在关联交易非关联化、对独立经营能力无重大不利影响；新增关联交易不属于显失公平的关联交易，募投项目实施不影响上市公司生产经营独立性，不违反控股股东已作出的规范和减少关联交易的承诺。
- 核查程序：查阅造船合同、进度款凭证、决策文件；通过公开渠道获取关联方工商信息、资质、建造能力；比对 Clarksons 造船市场价格。
执业提示：募投新增关联交易的辩护要点=①单独审议不占日常额度；②交易金额/采购总额占比的量化摊薄（本案 1.51%→不超过 4%）；③第三方比价（Clarksons 价格库）；④承诺不违反的逐项对照。占比测算把"央企体系内采购 50%+"的大背景与小额募投关联交易切割开来。
问题 4：日常关联交易与关联借款担保（首轮问题 4(1)(2)，回复第 7-1-79 页起；律师补充法律意见书第 32–64 页；txt 行 3316 起、律师 txt 行 2570–2650）
问询要点：(1) 报告期内发行人向关联方采购润滑油、燃油等支出每年在 50 亿元以上，采购机电及电子工程、通信导航设备及相关服务等支出每年在 15 亿元以上，采购船员服务支出每年在 19 亿元以上。请说明关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性，关联交易金额占同类业务的比例，对公司独立经营能力的影响；(2) 报告期内发行人存在较多向关联方的担保及借款等。请结合关联借款利率是否公允、关联担保是否存在较大财务风险、其他股东是否提供同比例借款或反担保等情况，说明对关联方的担保及借款所履行的决策程序及相关信息披露是否合法合规，是否损害发行人利益，对本次发行上市的影响。（请保荐机构及申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 协议框架：2021 年 11 月 12 日经公司 2021 年第十三次董事会会议审议通过，发行人与中远海运集团签署《船舶服务总协议》《船员租赁总协议》《物业租赁总协议》《综合服务总协议》《金融财务服务协议》《商标使用许可协议》，2021 年 12 月 28 日经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，有效期 2022-01-01 至 2024-12-31；2024 年 10 月 30 日经 2024 年第十二次董事会会议审议重新签署，2024 年 12 月 30 日经 2024 年第三次临时股东大会审议通过，有效期 2025-01-01 至 2027-12-31。
- 关联采购明细（燃油物料类）：中远海运（东南亚）2024 年 413,258.40 万元、中石化中海船舶燃料供应有限公司（中远海运集团与中石化各持股 50%）89,307.15 万元、中国船舶燃料有限责任公司（与中石油各持股 50%）67,353.26 万元等，论证系借助集团综合航运能力和规模化采购优势、降低交易成本。
- 关联借款公允性：发行人及子公司作为 LNG 单船公司股东按持股比例向单船公司提供借款，其他股东亦按持股比例提供同比例借款（行业惯例）；借款利率根据外部商业银行借款利率或 LIBOR、SOFR 等市场基准利率计算确定；已履行必要内部决策程序及信息披露义务。
- 关联担保风险控制：履约担保系 LNG 项目常规商务安排、业务闭环运行，作为股东方将积极确保单船公司履约、实际触发可能性较低；截至报告期末关联担保余额占净资产比例较低，且中远海运集团出具的反担保函提供进一步保障，不存在较大财务风险。
- 集团财务公司利率公允性：律师将集团财务公司贷款/存款利率与央行基准利率及其他金融机构同类服务利率比对核查。
- 律师核查意见：关联交易具备必要性合理性、价格公允；占同类业务比例较高系央企航运服务体系的业务特征，对独立经营能力无重大不利影响；关联借款担保不存在损害发行人利益的情形，对本次发行上市不存在重大不利影响。
- 核查程序（律师）：查阅六大总协议及关联租船、造船协议；比对财务公司利率；查阅股东大会/董事会文件及独董意见；查阅关联借款利率计算过程表；查阅 LNG 项目合资协议；查阅中远海运集团反担保函；查阅信永中和《审阅报告》《审计报告》。
执业提示：航运央企关联交易问询的标准证据链：总协议+股东大会额度+独董意见的合规层，财务公司利率横向比对+LIBOR/SOFR 基准的定价层，单船公司同比例借款+集团反担保函的风险层；"其他股东同比例"是击破利益输送质疑的关键事实，须落到合资协议与股东决议文本。
问题 5：财务性投资核查与不扣减结论（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-110 页起；txt 行 4601–4700）
问询要点：(1) 截至报告期末发行人财务性投资金额合计 41,212.30 万元、占最近一期末归母净资产 1.15%。请说明自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 窗口期核查：本次发行董事会决议日 2025 年 1 月 24 日，窗口期自 2024 年 7 月 25 日起。按八类逐项排查：设立或投资产业基金/并购基金——无；拆借资金——无对合并报表外公司借款；委托贷款——无；与主营业务无关的股权投资——无；购买收益波动大且风险较高的金融产品——无；投资类金融业务——无融资租赁、商业保理、小贷投资；非金融企业投资金融业务——无对集团财务公司新增投资、无持股比例增加的投资；持有的招商银行和招商证券股票均为董事会决议日前六个月之前的投资；拟实施——无。结论：不涉及本次募集资金扣减。
- 最近一期末存量：财务性投资合计 41,212.30 万元、占归母净资产 1.15%，不构成"金额较大、期限较长"（30% 红线）。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为窗口期内无已实施或拟实施的财务性投资、无需扣减募集资金，存量占比远低于 30% 上限。律师未单独发表意见。
执业提示：航运企业持有招商银行、招商证券股票属非金融企业投资金融业务，但以"取得时点在窗口期之前"即可排除扣减义务——窗口期内外的时间切割是财务性投资回复的第一道防线；回复采用八分类逐项"无"的清单式体例，可直接复用于同行业项目。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于船舶造价依据（VLCC/LNG/阿芙拉型船价与同行业对比）、非资本性支出、资金缺口、效益测算营运天数与租金参数、新增折旧摊销量化影响，均属财务与造价测算，律师不参与，仅涉发行类第 7 号第 5 条合规框架由保荐人发表意见；② 问题 3 关于毛利率（18.59%/29.58%/27.29%）、净利润与经营现金流差异、存货（船存燃油）跌价、长期股权投资减值、在建工程转固、其他应收款坏账等属会计核查；其中问题 3(3)集团财务公司增资及存款 444,628.82 万元/借款 590,114.42 万元、资金是否受限、自动归集，与问题 4 关联交易维度交叉，律师在问题 4 项下已核查利率公允性；③ 发行对象、定价、限售安排未在本轮素材中展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕146 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 发行对象范围、定价基准日、限售期未在素材中提取【待核验】；④ LNG 项目资金来源变更备案（境外银行贷款变更为境内募集资金）须于注册后办理，办结情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 国浩所补充法律意见书签署页经办律师姓名在素材中未能提取（txt 显示"经办律师：____"）【待核验】。
