有研新材料股份有限公司（600206·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：2025-07-31 申报、2025-08-07 上交所受理，2025-09-17 披露首轮问询回复）｜ 受理日期：2025-08-07（首次董事会 2024-09-20 第九届董事会第三次会议；股东大会 2025-05-29；2025-07-29 第九届董事会第十五次会议审议继续推进）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《有研新材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025-09-17）；《有研新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（控股股东中国有研全额现金认购，募集资金全部用于偿还国拨资金专项债务）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为控股股东中国有研（有研科技集团，发行前持股 33.09%），发行数量 45,375,887 股（不超过发行前总股本 30%），募集资金总额预计不超过 31,990.00 万元，扣除发行费用后全部用于偿还国拨资金专项债务。定价基准日为董事会决议公告日（2024-09-20，依《注册管理办法》第五十七条第二款控股股东情形提前确定全部发行对象），董事会决议日收盘价 8.97 元/股。发行完成后中国有研将持有 325,474,255 股、占总股本 36.49%，超过 30% 触发要约收购义务，依《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项以"承诺 36 个月不转让+股东大会非关联股东批准"豁免，2024 年年度股东大会已批准免于发出要约。
审核时间线：2024-09-20 董事会→因固态电池题材致股价大幅波动及中美对等关税不确定性，延迟至 2025-05-29 召开股东大会→2025-07-29 董事会继续推进→2025-07-31 申报→2025-08-07 受理→2025-09-17 披露回复。期间股价由 8.97 元/股涨至 22.75 元/股（+153.62%），监管专门问询"申报与董事会间隔较长原因+定价基准日以来股价变动与基本面的一致性"。本案类型特征为"央企控股股东全额认购+偿还国拨资金专项债务"的小额快速型再融资，法律要点集中于锁定期三层承诺架构与热点题材股价问询的回应。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 中国有研锁定期限（36 个月+发行前股份 18 个月+6 个月不减持）、认购资金来源（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象与定价/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 申报与董事会间隔较长原因；定价基准日以来股价上涨 153.62% 与基本面、行业、可比公司的一致性；有无应披露未披露事项 | 其他法律事项（信息披露） | 是（律师按第 6 号第 9 条合并核查） |
| 首轮 | 问题 2.1-2.3 | 收入下滑、业绩亏损、少数股东损益、贸易业务、经营现金流为负 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 与中国有研及其子公司、中稀集团关联采购销售的必要性、定价公允性（发行类第 6 号第 2 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.2 | 董事会决议日前六个月至今无财务性投资；存量华鼎基石投资 1,500 万元；与上海洗霸合资不属于财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条） |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：控股股东全额认购的锁定期三层架构与资金来源（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-3 至 7-1-6 页；txt 行 84–180）
问询要点：(1) 中国有研及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来源是否符合相关规定。（请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 要约收购层面：发行完成后中国有研持股 36.49%（325,474,255 股）超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》要约收购义务；本次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》约定认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；公司 2024 年年度股东大会非关联股东已批准中国有研免于发出要约；中国有研出具《关于认购股份锁定期的承诺》（36 个月）。
- 发行规则层面：中国有研属《注册管理办法》第五十七条第二款"董事会决议提前确定全部发行对象且为控股股东"情形，定价基准日可为董事会决议公告日；依第五十九条其认购股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让——公司承诺 36 个月高于法定下限，符合监管要求。
- 发行前存量股份层面：依《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条"收购人持有被收购公司股份收购完成后 18 个月内不得转让"，中国有研出具《关于股份锁定期的补充承诺》：本次发行前已持有的股份自新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
- 减持限制层面：依《公司法》第四十四条（5% 以上股东短线交易归入权），中国有研出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》：定价基准日前 6 个月至发行结束后 6 个月内不以任何形式直接或间接减持（含发行前已持有及本次认购股份）。
- 资金来源：中国有研出具《关于认购资金来源的说明》，认购资金来源于自有或自筹资金、来源合法，不存在接受公司及其他主要股东直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金，符合发行类第 6 号第 9 条。
- 一致行动人澄清：中国有研发行前所持股份和本次认购股份均为直接持有，不涉及一致行动人。
- 核查意见：发行人律师（嘉源所）与保荐机构按发行类第 6 号第 9 条逐项核查，认为锁定期限与认购资金来源均符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等规定。
执业提示：控股股东现金全额认购致持股破 30% 的方案，锁定期承诺必须三层齐备：新股 36 个月（要约豁免要件）+存量 18 个月（收购办法 74 条）+窗口期 6 个月不减持（短线交易防范）；要约豁免须经股东大会非关联股东批准，该决议是发行的前提文件而非事后补办事项。
问题 1(2)：申报间隔较长与股价上涨 153.62% 的合理性问询（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-6 至 7-1-12 页；txt 行 164–437）
问询要点：(2) 项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项。
回复与核查要点：
- 间隔原因：2024-09-20 董事会后，股价因宏观经济政策、固态电池市场热点题材大幅波动，叠加公司 2024 年三季报及全年业绩下滑、中美对等关税等外部事件可能冲击股价，公司综合股东沟通及投资者情绪等因素，待二级市场走势及股价相对稳定后再召开股东大会；2025 年 4 月中旬关税落地、股价趋稳后，2025-04-29 发出股东大会通知、2025-05-29 审议通过。
- 股价复盘：定价基准日前 20 个交易日均价 8.94 元/股；截至 2025-08-31 收盘 22.75 元/股，较均价上涨 154.47%、较董事会决议日收盘价上涨 153.62%。三波上涨分别系宏观政策（2024 年 10 月至 11.97 元）、固态电池热点（2024 年 11 月高点 25.72 元，期间公司多次发布股价异常波动公告、明确小批量供应动力电池用固态电解质材料且收入占比较小）、稀土供应热点（2025 年 2-3 月至 20.91 元）；2025 年 4 月受关税影响回落至 14.58 元后回升至 18-22 元区间。
- 与基本面一致性：2024 年营收及归母净利同比下滑 15.49% 和 34.78%（2025-01-18 业绩预减公告），热点消退后股价回调至 16 元/股左右；2025 年上半年靶材产能销量提升、稀土业务大幅减亏，2025 年一季度归母净利同比上升 14,698.12%、半年度上升 218.47%（分别于 2025-04-15、2025-07-15 发布预增公告），股价上涨与基本面好转相符。
- 与可比公司对比：北方稀土 +241.41%、盛和资源 +243.43%、江丰电子 +84.40%、阿石创 +147.80%（2024-09-20 至 2025-08-31），公司涨幅处于稀土材料、薄膜材料可比公司区间，未偏离行业整体。
- 应披露未披露：固态电池热点期间公司多次发布股价异常波动公告，明确不存在应披露而未披露的重大信息。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师核查认为间隔原因合理、股价变动与基本面及行业一致、不存在应披露未披露事项。
执业提示："低价定增+股价暴涨"是 2025 年监管重点：回应模板=逐段股价归因（政策/题材/业绩）+异常波动公告留痕+业绩预告时间轴+可比公司涨幅对照表；发行人主动披露热点业务（固态电解质材料）收入占比极小以切断题材联想，是规避内幕交易与信息操纵质疑的关键动作。
问题 3.1：稀土集团化背景下的关联采购公允性（首轮问题 3.1，回复第 7-1-81 页起；txt 行 3242–3660）
问询要点：公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性，是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，是否符合行业惯例。（请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 关联方结构变化：经国务院国资委批复，公司 2024 年 2 月向中稀集团转让子公司有研稀土 38.72% 股权，自此中稀集团被认定为重要子公司的重要股东、构成关联方——股权转让后的持续交易是本次关联交易问询的增量背景。
- 关联采购明细：中国有研及其子公司（购买设备 0.26%/0.19%/0.16%/0.06%，测试服务、采购材料、综合服务、水电取暖费等，均占比极低）——设备采购经公开招标（双枪电子束熔炼炉、CVD 晶体生长炉等），测试服务供应商国合通用、国标检验系参与起草国际/国家/行业标准的金属检测专业机构；中稀集团及其子公司采购氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、金属镨钕等稀土原料，2025 年 1-6 月 21,611.67 万元（5.73%）、2024 年 37,181.94 万元（4.32%）。必要性核心论据：2025 年 2 月工信部《稀土开采和冶炼分离总量调控管理办法》明确稀土矿开采指标仅授予中稀集团（中重稀土）和北方稀土（轻稀土）两大集团，中稀集团系中重稀土深加工企业采购原材料的必然选择。
- 定价公允性：逐项比对市场价格、招标程序与第三方可比交易，论证符合行业惯例；不存在采购或销售相同产品或服务定价差异不合理的情形。
- 核查意见：发行人律师按发行类第 6 号第 2 条核查，认为关联交易必要、定价公允、决策程序合规、不违反规范减少关联交易的承诺（律师补充核查意见）；保荐机构合并核查。
执业提示：股权出让后"由子公司变关联方"的交易合规要点：转让环节国资批复齐备+存续交易定价机制延续+政策性独家供应商（稀土双集团配额制）的必要性援引最新部委规章（工信部 2025 年办法），以"制度性依赖"而非"历史关系"论证交易不可替代性。
问题 3.2：存量基金投资与合资安排的财务性投资定性（首轮问题 3.2，回复第 7-1-93 页起；txt 行 3668–4080）
问询要点：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。（请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 窗口期核查：董事会决议日 2024-09-20，窗口期自 2024-03-20 起，不存在新投入或拟投入的财务性投资（类金融、非金融企业投资金融业务、无关股权投资、产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、高风险金融产品逐项排除），不涉及募集资金扣减。
- 存量投资：对华鼎基石（产业基金）认缴 5,000.00 万元、2014 年 12 月实际出资 1,500.00 万元，窗口期内未新增；基金存续期至 2026-11-05，公司出具专项说明确认不存在实缴或新增投资计划。
- "拟投入的股权投资"的正面定性：公司与上海洗霸科技股份有限公司拟成立合资公司推进硫化锂技术迭代及产品规模化——论证不属于财务性投资：①硫化锂系子公司有研稀土基于稀土材料共性技术自主研发的新产品、用于生产硫化物固态电解质、已实现小批量销售，属公司稀土材料共性技术的下游产品；②因涉及大宗危险化学品、公司缺乏大规模化工产业经验而无法独自商业化；③2025 年 7 月已通过北京产权交易所挂牌将硫化锂相关专有技术、专利、设备等资产转让给上海洗霸（进场交易程序）；④上海洗霸已将固态电池先进材料列为战略主业、具备 IATF16949:2016 符合性证明及产能规划（松江基地一期达产年产五十吨级氧化物电解质粉体产能）。故该合资系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合 18 号意见书第 1 条，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。律师未单独发表意见。
执业提示：尚在筹划中的合资安排被问询"是否构成拟实施的财务性投资"时，辩护公式=新产品源自主业共性技术+商业化能力缺口（进场转让资产佐证）+合作方产业能力（资质+产能）+产业链下游协同；同时以"已履行产权交易所挂牌程序"固化交易的商业实质。
四、未纳入详述事项
① 问题 2.1 关于薄膜材料/铂族/稀土材料收入下滑（主营收入 1,520,762.99→910,249.47 万元、毛利率 5.05%–6.57% 低毛利特征）、部分产品毛利率为负、少数股东损益 -18,029.33 万元；② 问题 2.2 贸易商变动与贸易业务会计处理；③ 问题 2.3 经营活动现金流量净额持续下滑且最近一年一期为负（15,724.97/-5,452.44/-31,696.12 万元），均属财务核查，律师不参与。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 注册批复及后续审核进展未在素材中披露（素材时点 2025-09-17 首轮回复），【待核验】；③ 国拨资金专项债务的形成背景、具体债权人与偿还安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 与上海洗霸合资公司的正式协议签署及出资进展未在素材中披露【待核验】；⑤ 嘉源所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
