中农发种业集团股份有限公司（600313·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕335 号 2025-10-30 出具，回复披露于 2025-11-12）｜ 受理日期：【待核验】（董事会 2025-08-15 第七届董事会第五十次会议；股东大会 2025-09-29 2025 年第二次临时股东大会）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《中农发种业集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》（2025-11-12，上证上审（再融资）〔2025〕335 号）；《会计师回复》（北京大地泰华）；《北京天达共和律师事务所补充法律意见书（一）》（2025-11） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京天达共和律师事务所；审计北京大地泰华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（实控人中国农发集团及一致行动人华农资产现金认购，募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产（均系国家出资企业体系内主体），发行价格 5.14 元/股、发行数量 79,175,306 股，募集资金总额不超过 40,696.11 万元：中国农发集团认购 30,696.11 万元（59,720,054 股）、华农资产认购 10,000.00 万元（19,455,252 股），扣除发行费用后用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。发行完成后，中国农发集团直接持股 16.39%、通过全资子公司华农资产和中垦公司间接持股 5.95% 和 21.55%，合计 43.89%（发行前合计 39.78%），触发要约收购义务，经 2025 年第二次临时股东大会非关联股东批准免于发出要约，认购股份锁定 36 个月。
审核时间线：2025-08-12 国家出资企业中国农发集团出具《批复》（中农战略发（2025）261 号）→2025-08-15 董事会（独立董事 2025 年第二次专门会议先行审议）→2025-09-29 股东大会（关联股东回避、特别决议 2/3 通过）→2025-10-30 问询函→2025-11-12 披露回复。本案类型特征为"种业央企实控人认购+偿还国拨资金专项应付款"，法律要点覆盖发行类第 6 号第 9 条认购资金来源、国资监管审批链条（36 号令第七条）、要约豁免与三层锁定承诺，以及历史上 2015 年重组配套募集资金未将国拨资金转股的合规回溯。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 认购资金来源（自有/自筹、无结构化/代持/财务资助）；董事会、独立董事专门会议、股东大会、国资批复程序合规（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象/审批程序 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 发行后权益比例 43.89% 与要约义务、36 个月锁定、发行前存量股份 18 个月锁定、窗口期不减持 | 限售安排/收购规则 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 经营情况：三大业务板块（农产品/农药/化肥）毛利率下滑与归母净利润变动、化肥贸易业务规模增长与收入确认、预付账款增长与对手方关联关系、净利润与经营现金流差异 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(1)(2) | 财务性投资：董事会决议日 2025-08-15、窗口期（2025-02-15 起）至今无财务性投资；最近一期末各科目逐项定性（交易性金融资产 1,689.15 万元保本理财等） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：认购资金来源与四层审批程序（首轮问题 1(1)，回复第 7-1-4 至 7-1-6 页；txt 行 84–210）
问询要点：(1) 本次认购资金来源、相关程序是否符合相关规定。（请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 资金来源承诺（中国农发集团及华农资产均出具说明）：①认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排、未采用杠杆或其他结构化方式融资，不存在因资金来源问题导致认购股票存在权属争议；②不存在代持、信托持股、委托持股及相应协议安排；③不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益——符合发行类第 6 号第 9 条。
- 程序链条一（董事会）：2025-08-15 第七届董事会第五十次会议审议通过发行相关议案；独立董事 2025 年第二次独立董事专门会议先行审议并出具审核意见，符合《注册管理办法》第十六条。
- 程序链条二（股东会）：2025-09-29 2025 年第二次临时股东大会以出席会议股东所持有效表决权 2/3 以上特别决议逐项通过，关联股东均回避表决，符合《注册管理办法》第十八条、第二十条。
- 程序链条三（国资审批）：2025-08-12 实际控制人、国家出资企业中国农发集团出具《关于中农发种业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中农战略发（2025）261 号），同意中国农发集团及华农资产认购，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（国家出资企业负责管理所控股上市公司发行证券未导致持股比例低于合理持股比例的事项）。
- 程序链条四（历史合规回溯）：针对"2015 年重组配套募集资金未将国拨资金转股"的追问——2015 年经证监会证监许可[2015]2126 号核准，公司发行股份购买资产收购河南农化 67% 股权（对价 3.79 亿元）、配套募集资金净额 1.21 亿元，用于河南农化 1 万吨/年 MEA 产能扩建项目及补充运营资金；当时国拨资金专项应付款本金余额约 3,356 万元、规模较小，且考虑未来仍有国拨资金注入可能，未涉及国拨资金转股不违反《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121 号）、《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师核查认为认购资金来源与相关程序符合发行类第 6 号第 9 条及相关规定。
执业提示：实控人体系内主体认购的合规清单=资金来源三项负面排查（结构化/代持/资助补偿）+董事会独董专门会议+股东大会关联回避特别决议+国资出资企业批复文号留痕；"前次募资未处理国拨资金"的历史追问以当时监管文件（财办企[2009]121 号等）+金额占比小+前瞻注资可能三要素回应，可平移至一切央企历史募资合规性问题。
问题 1(2)：43.89% 权益比例下的要约豁免与三层锁定（首轮问题 1(2)，回复第 7-1-7 至 7-1-9 页；txt 行 182–420）
问询要点：(2) 本次发行完成后，中国农发集团及华农资产在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等规则的监管要求。
回复与核查要点：
- 权益比例测算（精确到股）：发行前总股本 1,082,198,663 股——中国农发集团直接持股 130,663,154 股（12.07%）、华农资产 49,619,134 股（4.59%）、中垦公司 250,250,000 股（23.12%），合计 39.78%；发行后总股本 1,161,373,969 股——中国农发集团直接 190,383,208 股（16.39%）、华农资产 69,074,386 股（5.95%）、中垦公司 21.55%，合计 43.89%，不会导致控股股东或实际控制人变化。
- 要约豁免：合计持股超 30% 触发《上市公司收购管理办法》要约收购义务；依第六十三条第一款第（三）项，经股东大会非关联股东批准+承诺 3 年内不转让本次发行新股+股东会同意免于发出要约——2025 年第二次临时股东大会非关联股东已批准免于发出要约；依《附条件生效的股份认购协议》（与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司签署），认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；同时满足《注册管理办法》第五十九条（实控人情形 18 个月下限）——承诺 36 个月高于法定要求。
- 发行前存量股份：中国农发集团及其一致行动人华农资产、中垦公司分别出具《关于股份锁定期等事项的承诺函》，发行前已持有股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让（《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条）。
- 一致行动关系：华农资产及中垦公司均为中国农发集团全资子公司，构成法定一致行动人，权益合并计算；发行前中国农发集团体系合计持股 39.78%（直接 12.07%+华农资产 4.59%+中垦公司 23.12%），本次认购主体为中国农发集团与华农资产两方、中垦公司不参与认购但受存量股份 18 个月锁定承诺约束。
- 窗口期减持承诺衔接：依《证券法》第四十四条（5% 以上股东短线交易归入权），中国农发集团及华农资产分别出具《说明及确认函》——定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月期间内，中国农发集团、华农资产及其控制的关联方不会出售或以任何方式减持公司股票（含承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不存在减持计划。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《注册管理办法》第五十九条等监管要求。
执业提示：一致行动人共同认购的方案，权益比例测算必须按"直接+通过全资子公司间接"分层列示并逐层精确到股；要约豁免三要件（非关联股东批准+3 年承诺+股东会同意）与 18 个月法定下限的差额（本案 36 个月）应在认购协议、承诺函、方案三份文件中口径一致。
问题 3：财务性投资零新增与存量科目定性（首轮问题 3(1)(2)，回复第 7-1-49 至 7-1-53 页；txt 行 1810–1980）
问询要点：(1) 自本次董事会决议日前六个月（2025-02-15）至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 窗口期核查：董事会决议日 2025-08-15、窗口期自 2025-02-15 起，按产业基金/并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务（融资租赁、商业保理、小贷）七类逐项排查均不存在，发行完成前亦无拟实施安排，不涉及调减募集资金规模。
- 最近一期末科目扫描（截至 2025-09-30）：交易性金融资产 1,689.15 万元——系利用暂时闲置资金购买的保本浮动收益型银行理财产品（建设银行北京分行单位人民币定制型结构性存款 13.15 万元、庆发禾盛发行制定期存款 453.26 万元和 755.43 万元等，收益率 0.65%–2.38%、均保本），不属于收益波动大且风险较高的金融产品；其他应收款 3,846.77 万元（往来款、业绩承诺补偿款等）；其他流动资产 3,774.33 万元（增值税进项税额、预缴企业所得税等）；长期股权投资 16.45 万元（与主业相关的联营企业投资）；投资性房地产 2,818.93 万元（对外出租的房屋建筑物）；其他非流动资产 2,919.58 万元（预付工程及设备款等）——均不属于财务性投资；其余科目（货币资金、存货、固定资产、商誉等）与日常经营相关。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合 18 号意见书第 1 条、发行类第 7 号第 1 条相关规定，最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。律师未单独发表意见。
执业提示：农业类企业"交易性金融资产"多为保本型理财，回复须逐笔列示产品名称、起息日、到期日、保本属性与收益率，以"保本浮动收益型+流动性好+低风险"排除高风险金融产品定性；业绩承诺补偿款挂账其他应收款应单独说明其形成背景与回收安排。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 关于三大业务板块（农产品——农作物种子研发生产销售及专用品种订单粮销售、以小麦为主；农药——酰胺类除草剂原药及中间体；化肥——进口钾肥国内销售）的毛利率下滑（小麦粮价整体走低、极端天气扰动）、化肥贸易业务收入确认、预付账款对手方及期后结转、净利润与经营现金流差异（2025 年 1-9 月经营现金流净额 -17,665.26 万元；存货 93,022.64 万元增至 113,278.36 万元，河南"烂场雨"及 2025 年 9 月阴雨推迟小麦播期影响种子销售时点；应收账款增长含向知名酒企或其供应链企业销售订单粮约 6,000 万元未到结算时点），均属财务与业务核查，律师不参与；② 募集资金用途中偿还国拨资金专项应付款的具体债权人构成、偿付安排金额拆分未在所提取文本中完整展开【待核验】；③ 发行方案限售期外的发行失败安排、募集资金专户存储等常规条款未在素材中提取。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕335 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 中国农发集团、华农资产认购资金的具体构成（自有资金与自筹资金的比例及证明文件）未在素材中披露【待核验】；④ 偿还国拨资金专项应付款的明细（形成年份、项目、金额）未在所提取文本中完整列示【待核验】；⑤ 天达共和所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
