珠海华发实业股份有限公司（600325·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕29 号 2025-02-11 出具，回复披露于 2025-04-15）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–5，其中问题 5 含 5.1–5.4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》（2025-04-15，上证上审（再融资）〔2025〕29 号）；《中审众环会计师事务所回复》；《广东恒益律师事务所补充法律意见书（一）》（2025-04） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司（双保荐）；发行人律师广东恒益律师事务所；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行可转换公司债券（房地产主业开发项目，募投 3 个住宅项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 550,000.00 万元，投向"上海华发海上都荟""无锡华发中央首府""珠海华发金湾府"3 个房地产开发项目；其中后两个项目的实施主体为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司下属全资公司无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司（与控股股东体系内城运控股、城建集团合作开发）。
审核时间线：上交所 2025 年 2 月 11 日出具审核问询函，2025 年 4 月 15 日披露回复。本案类型特征为房企再融资（可转债）在"保交楼、保民生"政策框架下的合规重构：募投项目筛选确立"已开工已预售+刚需改善住宅+收益良好+控制权较大"四原则，募集资金仅投向建设安装工程费及配套设施费、不用于拿地拍地及增量项目；合作开发项目适用发行类第 6 号第 8 条（其他股东同比例增资/借款）；报告期内 2 个地块因政府原因被认定闲置土地并已由政府收储补偿完毕（合计补偿 1,296,447,344.00 元），是房企土地合规问询的完整处置样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 募投 3 房地产项目"保交楼保民生"定性；募集资金内控与禁投拿地；预售资金挪用；交付风险；合作开发其他股东同比例投入（发行类第 6 号第 8 条）；前次募资使用 | 募集资金用途/产业政策/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 财务状况及偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 应收账款及存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.1 | 投资性房地产公允价值计量、收入确认 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5.2 | 集团财务公司存款（2024 年末 66.69 亿）远超贷款（50.83 亿）的合理性；向关联方提供开发经营资金与关联融资并存 | 其他法律事项（关联资金往来） | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 5.3(1)-(4) | 闲置土地（2 地块政府原因+收储处置）、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资拿地建设及行政处罚；交付纠纷；内控；重大负面舆情 | 环保与安全生产（土地合规）/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 5.4 | 最近一期末财务性投资（珠海华金文化传媒基金 1,745.00 万元占归母净资产 0.09%）及窗口期核查 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：房地产募投项目"保交楼保民生"定性与发行类第 6 号第 8 条（首轮问题 1(1)(2)(4)(5)，回复第 7-1-3 页起；律师补充法律意见书第 7-3-25 至 7-3-27 页；txt 行 84 起、律师 txt 行 900–1101）
问询要点：(1) 募集资金投向 3 个房地产项目的主要考虑，项目类型、销售对象、开工建设、预售情况、后续进度及预计竣工交付时间，是否属于"保交楼、保民生"相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；(2) 发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于所披露募投项目，是否会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；(4) 募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险及应对措施；(5) 无锡铧博、珠海华枫的主营业务及经营情况，与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。（请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 项目筛选四原则：①已取得合法证照并开工、已取得预售证并预售、满足"保交楼"基本条件；②面向刚需型或改善型客户的住宅项目（"保民生"）；③预计收益良好；④发行人控制权较大的项目。
- 普通住宅标准对照：3 个项目均为普通住宅——住宅小区容积率 1.0 以上（含）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（含）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍；销售对象为首改为主、中端改善为辅；均于 2023 年 9 月底前开工。律师补充核查：其中 1 个项目涉及配建保障性住房，由发行人配建后按规定无偿移交地方住房保障机构或公租房运营机构、公司不参与后续运营；募集资金仅用于商品住宅部分董事局召开日后需支付的建筑安装工程费及配套设施建设费，不投入配建保障性住房部分。
- 募集资金禁投红线（律师意见）：已建立并有效执行募集资金运用内控制度；本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
- 合作开发（第 6 号第 8 条四项逐条对照）：实施主体为发行人拥有控制权的子公司；非为募投新设；其他股东（城运控股、城建集团，均为发行人关联方）出具《确认函》——按在目标公司的间接持股比例与华发股份同比例投入，支持发行人按募集资金管理要求管理资金使用，若采用股东借款方式则借款利率参考同期市场利率；通过与控股股东共同出资设立的公司实施募投已履行关联交易程序（董事局会议、股东大会关联董事回避表决），披露了共同设立的原因背景必要性合规性及利益冲突防范措施，符合《公司法》第一百四十八条忠实义务规定。
- 前次募投（第(6)问）：截至 2025 年 1 月末前次募投项目募集资金投入比例 75.63%（如郑州华发峰景花园项目总投资 356,485.00 万元、承诺募集资金 90,000.00 万元、累计投入 48,839.39 万元、建设进度 88.45%）。
- 律师核查意见（恒益所）：募投满足"保交楼、保民生"政策要求；募集资金内控有效、不投增量项目；预售资金按当地监管规定正常使用、无挪用；不存在交付困难或无法交付的重大不利风险且已有或有风险应对措施（《项目交付工作管理制度》等）；合作开发符合发行类第 6 号第 8 条。
- 核查程序（律师）：查阅可研报告、国土出让合同、规划/施工/预售许可；查阅预售资金监管账户开立申请、资金使用申请记录及流水；网络检索处罚信息；实地走访项目现场；通过中指云、房天下、贝壳、安居客、链家查询周边竞品成交均价（定价公允性佐证）。
执业提示：房企可转债募投合规的三重锁定：项目层（已开工已预售的普通住宅+保障房部分募集资金零投入）、资金层（仅限董决日后建安工程费+配套设施费，逐笔置换留痕）、合作层（其他股东同比例投入+市场利率+关联程序完备）；发行类第 6 号第 8 条四项对照表是标准答题格式。
问题 5.3：闲置土地认定与政府收储处置（首轮问题 5.3(1)-(4)，回复第 7-1-90 页起；律师补充法律意见书第 7-3-56 页起；txt 行 3651 起、律师 txt 行 1108–2210）
问询要点：(1) 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；(2) 是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；(3) 内部控制是否健全有效（资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售）；(4) 在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。（请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 核查范围：发行人及并表项目公司纳入核查的房地产项目共 119 个（报告期内竣工 53 个、在建 55 个、未开工 11 个）。
- 闲置土地认定依据：《城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》——"是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准"。
- 2 宗闲置土地事实：2025-01-20 珠海市自然资源局向珠海华翰投资有限公司发出《闲置土地认定书》（珠自然资闲置认定(香)[2025]第 002 号）、向珠海华熠开发建设有限公司发出第 003 号，"华发研发中心"（商务商业用地 13,605.965 平方米）、"华发新经济总部大厦"（商务商业用地 23,331.49 平方米）两地块因政府原因被认定闲置，闲置时间自 2022-12-10 起算，不采取征收土地闲置费和无偿收回方式处置。
- 处置闭环：2025-02-07 珠海市自然资源局公示 2025 年第一批土地储备领域专项债券项目用地收储价格（华翰地块 482,313,645.00 元、华熠地块 814,133,699.00 元）；2025-02-17 签署《收回国有土地使用权协议书》；2025-03-19 签署《收回国有建设用地使用权补偿协议书》（依珠海市土地管理委员会 2025 年第一次会议确定的收储价格现金补偿）；2025-03-24 香洲区城市更新局已支付全部收地补偿费用合计 1,296,447,344.00 元——收储有助于发行人回笼资金、集中资金保交房。
- 结论：除上述因政府原因被认定闲置且已处置完毕的两地块外，其他项目不存在被认定土地闲置、不存在因此受行政处罚、不存在"情节严重"违法行为；捂盘惜售、炒地炒房（以"取得土地后不动工、不具备转让条件下高价卖出"界定炒地）、违规融资、违规拿地、违规建设均不存在。
- 内控与舆情（第(3)(4)问）：查阅《财务管理制度》《预算管理制度》《货币资金管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》及内控审计报告；专项自查报告论证无重大负面舆情。
- 核查程序（律师）：取得两地块《闲置土地认定书》《复函》、收回协议、补偿协议及支付凭证；查询自然资源部、住建部、发改委、市监总局及项目地政府网站与信用中国；取得专用信用报告（无违法违规记录证明）；查阅行政处罚文件及罚款缴纳凭证。
- 核查意见（恒益所）：房地产项目开发合规、闲置土地系政府原因且已收储处置完毕，不构成本次发行的法律障碍。
执业提示：房企土地合规问询以"主管部门行政处罚信息为准"划线——被列入闲置土地名录但系政府原因、未处罚、且已完成收储补偿（协议+支付凭证）的，不构成发行障碍；回复须将认定书—复函—收储公示—收回协议—补偿协议—付款凭证的完整证据链按时间轴排列，并援引证监会涉房监管政策的认定标准条款。
问题 5.2：集团财务公司存贷结构与关联资金往来（首轮问题 5.2(1)(2)，回复第 7-1-84 页起；txt 行 3381–3650）
问询要点：(1) 报告期将资金存放于集团财务公司、存款余额远超借款余额的原因及合理性；(2) 向关联方提供开发经营资金的背景，报告期内同时存在向关联方融资及向关联方提供资金的原因及合理性，相关资金投向及利率的公允性。（请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 存贷数据：财务公司存款余额 2022–2024 年末分别为 190.08 亿元、155.84 亿元和 66.69 亿元（随存量货币资金下降），贷款余额分别为 49.23 亿元、36.15 亿元和 50.83 亿元；期间存在动态变化、亦有贷款大于存款的情形。
- 存款合理性：财务公司存款主要转存于农行、建行、工行、交行、兴业、平安、中信、民生等全国性/股份制商业银行，整体风险水平较低；存款为活期、可自由支配、不存在受限情形；财务公司超过 1 万元即可适用平均 1.15% 协定存款利率，高于其他金融机构普通活期 0.1% 及协议存款 1%，利率占优。
- 贷款公允性：财务公司融资成本区间 4.50%–6.00%（三年一致），公司整体有息负债（1,455.53/1,440.09/1,416.13 亿元）成本区间 2.35%–8.50%，财务公司成本处于市场合理区间；每笔融资综合比较成本、期限、规模、担保方式后择优选择金融机构，与存款业务无直接关系。
- 核查意见：保荐机构和申报会计师认为存贷结构具有商业合理性、利率公允。律师未单独发表意见（关联资金往来的利率公允性以财务数据核查为主）。
执业提示：房企集团财务公司问询的量化辩护=存贷利率横向对比表（财务公司 vs 外部银行）+资金再存放去向（全国性银行）+不受限声明；"存款利率高于市场、贷款利率处于整体有息负债区间内"即可同时证成存款合理性与贷款公允性。
四、未纳入详述事项
① 问题 2 融资规模与效益测算、问题 3 财务状况及偿债能力（剔除预收款的资产负债率等房企核心指标）、问题 4 应收账款及存货减值、问题 5.1 投资性房地产公允价值计量（2022–2024 年末账面余额 167.73/276.11/298.51 亿元、占总资产 4.16%→7.10%）与收入确认方法，均属财务核查；② 问题 5.4 财务性投资：截至 2024 年末构成财务性投资的仅有珠海华金文化传媒专项股权投资基金（有限合伙）1,745.00 万元、占归母净资产 0.09%（广告宣传方向股权基金），另有华发物业服务集团有限公司 421.93 万元（物业服务主业、非财务性投资），合计 2,166.93 万元占比 0.11%，远低于 30% 上限，属保荐人+会计师核查范畴。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕29 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中完整提取【待核验】；④ 前次募集资金（2023 年定向增发）的完整项目清单及结余情况仅部分摘录【待核验】；⑤ 恒益所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 发行对象范围及定价方式未在素材中展开【待核验】。
