四川宏达股份有限公司（600331·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕38 号 2025-02-26 出具，回复（二次修订稿）披露于 2025-05-08）｜ 受理日期：【待核验】（董事会 2024-09-18 第十届董事会第七次会议；2024 年第二次临时股东大会批准要约豁免）｜ 问询共 1 轮（问题 1–5）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（二次修订稿）》（2025-05-08，上证上审（再融资）〔2025〕38 号）；《四川华信（集团）会计师事务所回复》；《北京中银律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-05） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京中银律师事务所；审计四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（控股股东蜀道集团全额现金认购，募集资金用于偿还金鼎锌业返还利润款债务及补流，磷化工+有色金属锌冶炼主业）
一、发行方案与审核概况
本次发行的发行对象为控股股东蜀道集团，募集资金总额 285,292.80 万元：偿还债务拟使用 134,751.11 万元（含偿还金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金、偿还短期借款），补充流动资金拟使用 150,541.69 万元。发行完成后，蜀道集团及其一致行动人控制的股份比例将从 31.31% 提升至 47.16%，触发要约收购义务；依《附生效条件的股份认购协议》及《关于股份锁定的承诺函》，蜀道集团认购股票自上市之日起 36 个月内不得转让，2024 年第二次临时股东大会非关联股东已批准免于发出要约。
审核时间线：上交所 2025 年 2 月 26 日出具审核问询函，2025 年 5 月 8 日披露回复（二次修订稿）。本案类型特征为困境上市公司易主后的"偿债型"定增：最高法 2018 年判决确认公司持有金鼎锌业 60% 股权无效、需返还巨额利润款，原控股股东宏达集团/宏达实业破产重整，公司资产曾被大规模冻结查封——本次发行以蜀道集团入主为前提，募集资金直接用于了结金鼎锌业历史债务，监管问询聚焦历史重大诉讼的债务出清、破产服务信托受益权的或有资产定性、同业竞争（蜀道系清平磷矿）整合承诺，是"重大诉讼+控制权变更+偿债募投"三重叠加的稀缺样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 蜀道集团 47.16% 的要约豁免与 36 个月锁定 | 发行对象/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 募集资金偿还金鼎锌业返还利润款等债务是否符合投向主业 | 募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 融资规模合理性 | 募集资金用途（偏财务） | 否（会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 宏达集团/宏达实业破产债权申报与清偿（债权 1,092,459,606.57 元、信托受益权份额 1,053,349,553.00 份）；冻结查封资产解除；审计强调事项与持续经营 | 诉讼仲裁与行政处罚/控股股东及实控人 | 是（第(1)(2)问） |
| 首轮 | 问题 3 | 业务和经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4(1)(2) | 窗口期无财务性投资；多龙矿业 30% 股权（长期股权投资 14,512.05 万元）不属财务性投资 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 5.1 | 与蜀道矿业下属清平磷矿磷酸盐业务同业竞争、整合承诺（发行类第 6 号第 1 条） | 同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 5.2 | 宏达实业 5,000 万股质押涉诉暂缓确认；四川信托共同被告未决诉讼 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2：金鼎锌业合同纠纷案的历史债务出清与资产解封（首轮问题 2(1)(2)，回复第 7-1-19 至 7-1-25 页；txt 行 760–1060）
问询要点：(1) 公司是否已针对宏达集团、宏达实业相关的全部权利进行申报或主张，是否存在其他债权债务纠纷，结合破产服务信托的底层资产情况，分析公司相关债权获得清偿的可能性及预计时间；(2) 公司被冻结或查封资产及目前使用情况，是否涉及处置或变卖程序，本次发行完成后相关资产是否将解除限制。（请发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。）
问询背景：2018 年 12 月最高人民法院确认公司持有金鼎锌业 60% 的股权无效（其中 9% 股权系公司 2009 年从宏达集团受让取得）；申报材料载明公司名下部分资产被冻结、查封，除香港宏达外公司所持控股和参股子公司的全部股权均被冻结。
回复与核查要点：
- 破产债权申报与确认：2023 年 6 月什邡市人民法院裁定宏达集团、宏达实业破产重整；公司依法申报债权并获裁定确认——什邡市人民法院 2024 年 7 月 2 日裁定确认公司对宏达集团享有债权 1,092,459,606.57 元（本金 928,735,200.00 元+利息 163,724,406.57 元），性质为普通债权；2024 年 7 月 19 日法院裁定批准《宏达集团、宏达实业合并重整案重整计划（草案）》并终止重整程序。依《企业破产法》第九十二条、第九十四条，公司债权已按重整计划获偿，债务人对减免部分依法不再承担清偿责任；除此外与宏达实业、宏达集团不存在其他债权债务纠纷。
- 受偿情况：2024-12-10 收到管理人支付的现金清偿款 39,110,053.92 元（计入当期营业外收入）；2025-01-22 领受建元启正 2 号企业破产服务信托受益权份额 1,053,349,553.00 份（占信托存续规模 3.15%，可能随信托规模变动）；因信托不设固定核算日和分配日且尚未分配，价值无法可靠计量，属或有资产。
- 信托底层资产：信托财产包括信托服务平台公司 100% 股权、93 笔账面值合计 11,237,332,603.45 元的应收账款及其他应收款、3,500 万元现金、追偿权资产等；底层资产为宏达集团、宏达实业持有的 17 家子公司股权及部分不动产；资产复杂、处置难度高、处置结果存在重大不确定性，公司尚无法合理预计受偿可能性及时间。
- 资产解封：截至回复出具日，发行人已向金鼎锌业返还全部利润款本金及延迟履行金；因金鼎锌业合同纠纷案被冻结或查封的房产（如川（2020）什邡市不动产权第 0019052 号 3 套房屋 726.14 ㎡、第 0019066 号 90 套房屋 78,738.88 ㎡）和土地使用权（川（2020）什邡市不动产权第 0005299 号 45,853.60 ㎡工业用地、什国用（1998）第 120037 号 69,485.00 ㎡、第 120038 号 17,320.00 ㎡等）不涉及处置或变卖程序，且已全部解除查封；冻结查封期间不影响正常使用。
- 核查意见：发行人律师就债权申报完整性、信托受益权领受及资产解封事实发表明确意见；保荐机构合并核查；会计师就强调事项消除（第(3)问）核查。
执业提示：最高法股权无效判决衍生的返还利润款债务，其"出清"证明链=全额返还支付凭证+法院解除查封/冻结裁定+登记机关解封记录三层证据；对手方进入破产程序的，债权申报确认裁定（含本金利息拆分与债权性质）是固定受偿权利的终局文件；破产服务信托受益权在会计与披露上坚持"或有资产、不确认收益"的谨慎口径。
问题 5.1：控股股东体系内清平磷矿同业竞争与整合承诺（首轮问题 5.1，回复第 7-1-82 至 7-1-86 页；txt 行 3543–3730）
问询要点：蜀道集团子公司四川蜀道矿业集团股份有限公司下属德阳昊华清平磷矿有限公司从事的磷酸盐生产、销售业务与公司存在同业竞争。请说明构成同业竞争的具体内容，清平磷矿同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况；结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条核查。（请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 竞争关系形成史：清平磷矿前身系四川省清平磷矿（1964 年建矿），2006 年公司制改造；2021 年 2 月经国务院国资委批复，中国昊华化工集团将清平磷矿 61.60% 股权无偿划转给德阳市国资委；2023 年 11 月四川蜀道矿业集团收购清平磷矿 85% 股权并完成产权变更登记，成为蜀道集团旗下子公司——收购时点在蜀道集团取得宏达股份控制权相关安排之后，构成新增同业竞争。
- 竞争程度量化：清平磷矿拥有磷矿石 100 万吨/年、磷酸一铵 20 万吨/年产能（58% 养分），发行人磷酸一铵为 52% 和 72% 养分，应用场景与下游客户存在差异、不存在直接显著竞争；但基于审慎原则认定属同一细分行业品类、构成同业竞争；以最近三年财务数据量化清平磷矿磷酸一铵收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例（最近一期同类产品毛利占比较高）。
- 解决路径与承诺：蜀道集团正在论证资产整合方案（须满足《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-8 收购资产信息披露要求并符合蜀道集团磷矿产业整体战略），具体方案仍在论证；依《注册管理办法》第三十六条第二款，审核或注册程序中存在重大资产重组、实际控制人变更等事项应申请中止发行审核程序（因本次发行导致实控人变更的情形除外）——按公司 2024 年末净资产规模，现阶段启动收购清平磷矿相关资产将构成重大资产重组进而影响本次发行进程，故承诺在本次发行后尽快启动并完成审计、评估及相关程序下的资产整合。
- 承诺履行与新增竞争：蜀道集团承诺履行良好、不存在违反承诺或损害上市公司利益情形；本次募集资金全部用于偿债和补流，不会新增同业竞争；已按募集说明书"第三节 发行对象基本情况"披露同业竞争与关联交易情况。
- 核查意见：发行人律师认为蜀道集团已出具明确承诺、时限明确，符合发行类第 6 号及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》要求，措施具有有效性、可行性、合规性、合理性。
执业提示："控股股东收购同业资产与上市公司再融资进程冲突"的经典解法：援引《注册管理办法》36 条 2 款论证"审核期内启动重组将构成中止事由"，从而将整合时点合法后移至"发行完成后尽快启动"；承诺要件须齐备（整合对象、路径、时限、赔偿），并以同业收入毛利占比的量化披露换取审慎认定下的监管容忍。
问题 1 与问题 5.2：要约豁免锁定与四川信托未决诉讼切割（首轮问题 1(1)、5.2；回复第 7-1-4 至 7-1-6 页、第 7-1-87 页起；txt 行 84–160、3732–3800）
问询要点：问题 1(1)：蜀道集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定。问题 5.2：(1) 原控股股东宏达实业 2023 年 6 月进入破产重整，其持有的剩余 5,000 万股为四川信托与海特电子《信托贷款合同》提供质押担保、因涉诉暂缓确认暂时无法交割；(2) 公司作为四川信托原参股股东，存在与四川信托一起作为共同被告的未决诉讼。请说明相关诉讼的最新进展、后续可能承担的责任，是否对本次发行构成实质性障碍。（请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 锁定安排：蜀道集团及一致行动人持股比例 31.31%→47.16% 触发要约义务；依《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，经 2024 年第二次临时股东大会非关联股东批准免于发出要约+承诺 36 个月不转让+送股转增衍生股份同限售，符合监管要求。
- 四川信托诉海特电子案：系四川信托与四川海特电子科技实业有限公司之间的信托贷款债权债务纠纷，宏达实业将所持宏达股份 50,000,000 股限售流通股质押给四川信托为海特电子债务担保；海特电子违约后四川信托起诉并主张对质押股票变卖价款优先受偿。公司不属于案件当事人，该案件后续不会导致公司承担任何责任；截至回复出具日案件尚无新的进展。
- 与四川信托共同被告的未决诉讼：公司系原参股股东，就涉案责任及进展逐案说明（以律师核查的原告诉请、公司应诉立场及责任敞口分析为准），论证不构成本次发行实质性障碍。
- 核查意见：发行人律师就锁定期、诉讼责任切割发表明确意见；保荐机构合并核查。
执业提示：原控股股东破产遗留的股票质押涉诉问题，上市公司风险隔离的关键是"主体切割"——质押担保系宏达实业对外担保行为、公司非合同当事人，即使质押股票被处置亦不产生公司层面的赔付义务；但股票暂缓确认无法交割对发行后股权结构的影响须在权益披露层面说明。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3) 融资规模合理性（资金缺口测算）由申报会计师核查；② 问题 3 业务与经营情况（锌冶炼与磷化工产品量价、毛利率）属财务核查；③ 问题 4 财务性投资：董事会决议日 2024-09-18、窗口期起 2024-03-18，七分类逐项排查无新增及拟投入财务性投资、无须扣减募集资金；长期股权投资 14,512.05 万元系多龙矿业 30% 股权（2014 年 9 月与宏达集团、西藏地质五队共同设立、注册资金 2 亿元，持有多龙铜矿勘探探矿权、多不杂西铜矿普查探矿权，2025-02-06 西藏自治区自然资源厅公示多龙矿区铜矿开发利用方案审查结果），论证系"有色金属铜上游探采领域的产业前瞻布局、由控股股东控股上市公司参股以降低风险"而不属财务性投资（保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条核查）；④ 审计报告强调事项的具体内容及其消除分析属会计师核查范畴。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕38 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 金鼎锌业返还利润款本金及延迟履行金的精确金额、支付时间与凭证未在素材中完整列示【待核验】；④ 蜀道集团同业竞争承诺函的整合时限表述及文本未在素材中完整提取【待核验】；⑤ 四川信托共同被告诉讼的案件案号、诉讼请求金额未在素材中完整披露【待核验】；⑥ 中银所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
