安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕21 号于 2025-01-27 收到，回复（修订稿）披露于 2025-07-24）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–7，其中问题 7 含 7.1 等）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2025-07-24，上证上审（再融资）〔2025〕21 号）；《容诚会计师事务所回复（修订稿）》《天健会计师事务所回复（修订稿）》；《上海市通力律师事务所补充法律意见书（三）》（2025-07） 中介机构：保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙）+天健会计师事务所（特殊普通合伙）（双会计师分工核查） 再融资类型：2024 年度向特定对象发行 A 股股票（高端智能电动平台开发研发项目，与华为智能化、网联化解决方案深度合作，鸿蒙智行渠道销售）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募投为"高端智能电动平台开发项目"（研发项目，投资总额 587,459 万元、拟使用募集资金全部为资本性支出）；募集资金总额因财务性投资由不超过 490,000.00 万元调减 140,000.00 万元至不超过 350,000.00 万元（调减金额占 2024 年末归母净资产 1,135,953.18 万元的 12.32%），扣除发行费用后全部用于高端智能电动平台开发项目——以公司电动汽车和智能汽车技术为基础，融合华为等高科技企业智能化、网联化解决方案，开发全新一代高端智能电动汽车平台（智能底盘/座舱/驾驶+中央计算域控架构），新车型经鸿蒙智行门店销售。
审核时间线：2025-01-27 收到问询函，2025-07-24 披露回复（修订稿）。本案类型特征为"整车企业×华为模式研发型再融资"：募投为纯研发项目且全部资本化列支；财务性投资体量巨大（占比 21.27%）导致募资额大幅调减 14 亿元是本案最重要的法律财务联动事项；高管在控股股东领薪的治理整改（劳动关系转移+薪酬结算）与集团资金归集问题，构成汽车集团央企治理的典型问询组合。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 高端智能电动平台研发内容、与华为合作模式、与在研项目区分、研发失败风险、产业化与市场开拓、置换董事会前投入 | 募集资金用途/对外投资与产业协同 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(2) | 投资明细与资本性支出、融资规模合理性（18 号意见书第 5 条） | 募集资金用途（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 主要资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 财务性投资：窗口期核查与募资调减 140,000.00 万元；最近一期末财务性投资占归母净资产 21.27%（瑞福德汽车金融、中安租赁、徽商银行、中发联等） | 财务性投资/类金融 | 否（保荐人+双会计师） |
| 首轮 | 问题 6(1)(2) | 货币资金 153.46 亿元与大额有息负债并存、资金归集账户归集控股股东资金账户、大股东资金共管；关联采购 64–75 亿元/年的必要性与价格公允性 | 其他法律事项（资金独立）/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师核查） |
| 首轮 | 问题 7.1(1)(2) | 董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵与控股股东江汽控股签署劳动合同并领薪：独立性、治理准则合规性、内控有效性 | 控股股东及实控人（公司治理） | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 7.1：高管与控股股东签署劳动合同并在控股股东处领薪的整改（首轮问题 7.1(1)(2)，回复第 7-1-179 页起；律师补充法律意见书（三）第 7-3-2 至 7-3-5 页；txt 行 8268 起、律师 txt 行 40–180）
问询要点：(1) 发行人在控股股东处担任主要职务、承担的主要工作的人员（董事兼总经理李明、董事兼副总经理马翠兵与控股股东江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪）是否影响其独立性，公司拟采取的解决措施及进展；(2) 相关人员与控股股东签署劳动合同并领薪，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行。（请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 任职事实：经中共安徽省委、安徽省人民政府、安徽省国资委提名任命，李明、马翠兵在江汽控股担任董事职务、未担任董事之外的其他行政职务，主要工作为参与江汽控股董事会决策，符合《上市公司治理准则》（2025 年修订）第六十三条；二人在江淮汽车分别主持经理层全面工作（目标管理、经营运行调控、商用车业务等）和负责安全环保、供应商管理及采购并协管战略，未分散时间精力、未影响正常履职。
- 违规认定与豁免情节：二人系省属企业负责人，依《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》（皖国资分配[2016]111 号）须与江汽控股签署劳动合同并在江汽控股领薪——该安排不符合当时适用的《上市公司章程指引》（2023 年修订）第一百二十六条、《上市公司治理准则》（2018 年修订）第六十八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 12 月修订）第 4.2.3 条第（四）项，但未对发行人独立性造成重大不利影响。
- 整改落地（核心证据）：江汽控股出具承诺函——严格遵守避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性承诺，杜绝兼职分散精力和损害股东利益行为，保证高管不在江汽控股担任除董事、监事以外的其他行政职务；截至补充法律意见书出具日，相关人员劳动关系已转移至发行人、自 2025 年 2 月起在发行人处领薪，前期江汽控股发放的薪酬已由发行人与江汽控股结算。
- 规则变动衔接：2025-03-27 证监会修改废止部分证券期货规范性文件的决定后，原《上市公司治理准则》（2018 年修订）第六十八条调整为（2025 年修订）第六十二条、条款内容未变（控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险）；律师从人员独立性（董事监事高管依法选举任命、核心人员均为发行人正式员工、人事和工资管理与股东严格分开、除李明和马翠兵外其他高级管理人员均与发行人签订劳动合同并在发行人处领薪）等维度论证整改后符合现行第六十二条规定。
- 核查意见（通力所）：二人在江汽控股仅任董事、符合现行治理准则第六十三条；签署劳动合同并领薪事项不符合相关规定要求但未对独立性造成重大不利影响；截至补充法律意见书出具日发行人已规范整改完毕；内控制度健全并有效执行。保荐机构合并核查。
执业提示：省属国企高管"控股股东领薪"是地方国资上市公司的系统性历史问题，整改公式=劳动关系转移+薪酬结算+控股股东承诺函+国资薪酬管理规定作为违规成因说明；规则修订衔接（2018 年 68 条→2025 年 62 条）须在律师意见中作新旧对照，避免被质疑援引失效条款。
问题 5：财务性投资 21.27% 与募资调减 14 亿元（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-130 页起；txt 行 5866–7075）
问询要点：(1) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，是否存在需要从本次募集资金中调减的情形；(2) 结合其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资等科目，说明最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 募资调减：公司最近一期末（2024-12-31）财务性投资账面余额合计 241,653.37 万元、占合并报表归母净资产（1,135,953.18 万元）的 21.27%；主要构成包括对瑞福德汽车金融有限公司（长期股权投资 197,434.24 万元）、中安租赁（41,758.31 万元）、徽商银行股份有限公司（885.82 万元）等金融类企业投资及中发联等其他权益工具投资（中发联 1,050.00 万元、中发联（北京）525.00 万元）。公司已在募集资金总额中调减 140,000.00 万元，调减金额占 2024 年末归母净资产的 12.32%，调减后募集资金总额由 490,000.00 万元调整为 350,000.00 万元，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资；截至 2025-03-31 占比 20.51%、调减金额占比 12.51%，无需进一步调减。
- 类金融业务（第三部分）：公司最近一年一期类金融业务（汽车金融、租赁相关参股）的内容、模式、规模、风险及偿付能力、经营合规性逐一说明，论证属汽车行业发展所需与行业惯例（车企普遍参股汽车金融公司以支持整车销售）。
- 核查意见：保荐人及申报会计师（容诚+天健）认为财务性投资认定准确、调减金额充分，符合 18 号意见书第 1 条及发行类第 7 号第 1 条。律师未单独发表意见。
执业提示：财务性投资占比 21.27% 虽未触及 30% 红线，但按窗口期核查与审慎原则仍调减 14 亿元——"占比接近红线+募资金额庞大"情形下，主动按财务性投资对应规模调减是换取审核确定性的通行做法；车企参股汽车金融/融资租赁的"行业惯例"论证需辅以同行业可比公司普遍持股的证据清单。
问题 6：集团资金归集与大额关联采购（首轮问题 6(1)(2)，回复第 7-1-161 页起；txt 行 7428 起）
问询要点：(1) 报告期各期末货币资金为 1,039,777.04 万元、1,271,412.87 万元、1,534,630.30 万元和 1,326,382.15 万元，长期借款 669,203.74 万元、555,909.22 万元、432,500.00 万元和 433,800.00 万元，资金归集账户存在归集控股股东资金账户的情形；请结合同行业可比公司说明同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，是否存在资金自动归集情形，是否涉及大股东及关联方资金共管；(2) 公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易金额合计分别为 640,500.55 万元、723,452.22 万元、754,506.19 万元和 462,256.44 万元，说明大额关联采购的必要性及商业合理性、相关决策程序，并对比关联方与其他供应商采购单价及同行业可比公司采购单价说明价格公允性。（请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 资金结构：2024 年末货币资金 1,325,567.15 万元（库存现金 4.68 万元、银行存款 1,033,269.80 万元、其他货币资金 292,292.67 万元），有息负债 726,451.05 万元（短期借款 11,246.96 万元、一年内到期非流动负债 347,504.09 万元、长期借款 367,700.00 万元），有息负债/货币资金 54.80%；"存贷双高"以整车行业均衡资金管理模式、项目专项借款与保证金结构论证，财务费用与利息收入同存贷规模匹配。
- 资金归集：就资金归集账户归集控股股东资金账户的情形，说明归集范围、归集协议与上市公司资金的独立性保障，论证不存在资金自动归集占用及大股东资金共管（具体协议安排以回复原文为准）。
- 关联采购：金额逐年 64.05 亿→72.35 亿→75.45 亿元（2025 年上半年 46.23 亿元），以决策程序（董事会/股东大会额度+独董意见）、单价对比（关联方 vs 第三方供应商 vs 同行业）论证必要性与公允性。
- 核查意见：保荐人、申报会计师核查后认为存贷结构合理、不存在资金自动归集和资金共管占用，关联采购必要、程序合规、价格公允。律师未单独出具意见（治理维度律师意见集中于问题 7.1）。
执业提示："资金归集账户归集控股股东资金账户"是国资集团财务公司的变形问询——回复必须披露归集协议的法人边界（上市公司账户独立核算、资金权属清晰、随取随用），并以利息收支匹配的量化测算排除变相占用；关联采购单价对比表（关联 vs 第三方 vs 同业）是公允性论证的标配。
四、未纳入详述事项
① 问题 1 关于高端智能电动平台研发内容（线控底盘、智能座舱、高阶智能驾驶、准中央计算域控架构）、与江淮年产 20 万辆中高端智能纯电动乘用车建设项目等在研/在建项目的区分、华为合作（品牌盛典活动宣传、鸿蒙智行门店渠道销售）、研发失败与产业化风险、置换董事会前投入核查，属业务与技术论证，保荐人核查；② 问题 2 投资明细测算（募投全部属资本性支出）、问题 3 经营情况、问题 4 主要资产属财务核查；③ 财务性投资中各项投资的具体协同性分析（瑞福德汽车金融为车企系金融服务的行业惯例持股）细节属会计师核查范畴。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函（上证上审（再融资）〔2025〕21 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 发行对象范围、定价基准日、限售期未在素材中完整提取【待核验】；④ 募资调减 140,000.00 万元的测算明细（各笔财务性投资与调减金额的对应关系）未在素材中完整展开【待核验】；⑤ 与华为合作的合作协议/框架协议的具体条款未在素材中披露【待核验】；⑥ 通力所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】。
