云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（600459·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕350 号 2025-11-05 出具，回复披露于 2025-11-25）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–3）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-06；公司证券简称仍为"贵研铂业"） 依据文件：《发行人及保荐机构关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-25，上证上审（再融资）〔2025〕350 号）；《信永中和会计师事务所回复》 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；审计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（贵金属新材料"科技创新平台+产业转型升级"双轮募投，铂族金属战略资源循环利用）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总金额不超过 129,100.00 万元（含），投向七个项目：科技创新平台类两项——贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目（总投资 56,055.70 万元、拟投入募集资金 40,000.00 万元）、贵金属新材料 AI 实验室建设项目（总投资 11,098.87 万元、拟投入 8,400.00 万元），实验室项目不产生经济效益；产业转型升级类四项——贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目（云南易门，总投资 58,394.83 万元、拟投入 17,000.00 万元）、贵金属二次资源绿色循环利用基地项目（山东东营，总投资 35,972.06 万元、拟投入 13,000.00 万元）、贵金属合金功能新材料精深加工及智能升级产业化项目（总投资 40,960.41 万元、拟投入 8,000.00 万元）、铂抗癌药物原料药产业化项目（总投资 12,000.00 万元、拟投入 4,000.00 万元，顺铂设计产能 240kg、卡铂 960kg、奥沙利铂 360kg）；补充流动资金 38,700.00 万元（恰占募集资金总额 30.00%）。四个产业化项目财务内部收益率（税后）10.87%–13.89%，各项目募集资金投入均为资本性支出、预备费及铺底流动资金由自筹解决。
审核时间线：上交所 2025 年 11 月 5 日出具问询函，2025 年 11 月 25 日披露回复。本案类型特征为"科研院所转制央企更名后的科技型再融资"：募投采用"实验室项目+产业化项目"结构，实验室项目不产生经济效益的合规性论证（研发能力建设、非重复建设）、铂抗癌原料药项目的药品监管衔接（药品生产许可证申请、《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》微小变更规则、中试批次量控制）是特色法律议题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募投必要性（实验室项目不产生效益+四个产业化项目）、是否新产品新技术及重复建设、技术来源、产能规划与消化、投资构成与非资本性支出 30%、效益测算 | 募集资金用途/产业政策 | 否（保荐人核查+会计师核查第(4)(5)问） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 业务与经营情况：预付款项波动（26,578.47–70,564.42 万元）、存货大幅增长（最近一期末 739,075.65 万元、占流动资产 41.96%）与跌价准备、货币资金与短期借款波动匹配性、贵金属供给服务业务经营模式与收入确认 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 最近一期末财务性投资（交易性金融资产 54,000.00 万元保本理财、衍生金融资产 539.58 万元套保等）及窗口期核查 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目结构、"投向主业"与科研平台项目的合规论证（首轮问题 1(1)(2)(4)，回复第 3–96 页；txt 行 58–2960）
问询要点：(1) 结合募投项目实施的主要考虑、与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术、相关技术的主要来源等，说明募投项目建设的必要性、募集资金是否主要投向主业；(2) 结合科技创新平台类项目的主要建设内容与研发方向、科研人员储备、技术及产品先进性、后续商业化安排，说明可行性；(3) 产业转型升级类项目与现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体的差异，公司是否具备技术、人员、设备储备，产能规划合理性及消化措施；(4) 投资构成、测算依据及公允性，与同类项目及同行业可比项目是否有显著差异，募集资金实际用于非资本性支出是否超过 30%，融资规模是否合理；(5) 效益测算关键指标的谨慎性。
回复与核查要点：
- 实验室项目的"非重复建设+投向主业"论证（表格化逐项定性）：①贵金属功能材料全国重点实验室平台建设项目——以贵金属功能材料全国重点实验室获批建设为契机，开展贵金属功能材料、前驱体催化材料及数智化支撑服务平台等方向的研发创新能力建设，系现有研发平台的迭代整合与研发创新体系完善，不涉及新产品新技术、技术来源于公司前身自身研发积累、募集资金投向主业、近年来不存在相同或类似项目建设；②贵金属新材料 AI 实验室建设项目——建设 AI 科研大脑、自动化实验平台与智能调度系统、智能算法与推理系统，实现贵金属催化材料从配方设计到性能验证的全流程智能化研发，将人工智能与贵金属新材料研发深度融合。
- 易门基地项目的技术量化：现有产线投产运营近 10 年、自动化程度较低；沿用"火法熔炼预处理+湿法深度提纯"联合工艺路线（已在现有厂区稳定运行多年），升级后——废弃汽车尾气催化剂经电弧炉高效捕集及高效精炼除杂，贵金属回收率由 98.5% 提高至 99% 以上；废弃精细化工催化剂经蒸馏及碎化工艺改进，回收率由 93% 提高至 95% 以上、生产周期由 50 天缩短至 40 天；废弃石油化工催化剂提升自动化后获得 20% 以上富集物、回收率超 99%，过程废水高值化利用。2024 年贵金属资源循环利用业务收入 137.21 亿元、占主营业务收入 28.93%。东营基地系出于靠近原料和市场的考虑，在山东东营新建规模化、现代化的贵金属循环利用基地，所使用的工艺生产技术和产品与现有业务一致（不涉及新产品新技术）。
- 战略资源定位：我国铂族金属矿产资源储量不到全球 0.2%、进口依存度超过 85%，铂族金属系现代工业、国防军工和国家金融储备不可或缺的战略性资源；易门基地打造"中国铂都"、形成年产铂族金属 20 吨能力，东营基地形成年产 10 吨规模；易门现有基地系 2011 年非公开发行募集资金投入建设（总投资约 3.02 亿元、2015 年建成投产）——以历史募投执行记录佐证执行力。
- 合金功能材料项目：公司贵金属合金功能材料涵盖电真空焊料、铂合金催化网、测温材料、电接触材料四大类共计 100 多个牌号、400 多个规格，现行为多品种小批量生产模式；下游技术升级驱动明显——电真空器件多样化、硝酸和氢氰酸氨氧化装置大型化、智能制造/新能源/风电等新兴行业快速发展，市场对贵金属合金功能材料的清洁性、溅散性、力学性能、表面质量、催化性能提出更高要求；"十五五"期间以产业化为引擎推进智慧工厂、绿色工厂建设，聚焦行业龙头客户开拓并推广现有产品在行业新场景的应用。
- 铂抗癌原料药项目的药品合规路径：募投产品奥沙利铂（草酸反式环己二胺合铂）等系"沿用原有生产技术、对现有铂抗癌原料药中间体进一步合成生产"；公司已从事铂抗癌药物原料药中间体研发加工多年（相关业务收入 0.55 亿元），将进行生产并申请药品生产许可证；援引国家药监局《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》——原料药生产批量变更在原批准批量的 10 倍以内属微小变更、仅需年度报告，故中试批次量按商业化批次量的十分之一以内控制（顺铂商业化 10kg/中试 1kg、卡铂 20kg/2kg、奥沙利铂 10kg/1kg），设计产能（240kg/960kg/360kg）均在理论年产能（520kg/1040kg/520kg）之内。
- 非资本性支出切割：以全国重点实验室平台项目为例，项目总投资 56,055.70 万元中建筑及安装工程费 12,852.08 万元（22.93%）、设备及软件购置费 25,609.00 万元（45.68%）、工程建设其他费 1,703.85 万元（3.04%）为资本性开支，募集资金 40,000.00 万元全部投向资本性开支；预备费 3,213.19 万元（5.73%）、铺底流动资金 12,677.58 万元（22.62%）等费用化/非资本性部分不使用募集资金；AI 实验室项目总投资 11,098.87 万元中铺底流动资金 2,015.00 万元、预备费 672.88 万元亦由自筹解决——非资本性支出未超募集资金总额 30%。
- 核查意见：保荐机构认为募投必要、可行、投向主业、不存在重大不确定性；申报会计师对投资构成与非资本性支出、效益测算核查。律师未在本轮问询回复中就特定问题单独发表意见（德恒所作为发行人律师参与申报文件整体工作）。
执业提示：科研平台类募投"不产生经济效益"的合规关键：以国家重点实验室获批文件为立项依据、以"研发能力建设不属于产能投资"定性避开效益测算要求，并逐一排除重复建设（披露近年相同或类似项目建设情况）；医药原料药募投的法律护城河是"中间体→原料药"的工艺延续+药监变更规则的批量化路径（10 倍微小变更+中试批次控制），生产许可证申请时点须在效益测算中留足周期；铺底流动资金与预备费列为"非资本性支出、不使用募集资金"是保住 30% 红线的常规切割。
问题 3：财务性投资科目扫描与套保衍生品定性（首轮问题 3，回复第 128–133 页；txt 行 5609–5700）
问询要点：最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 认定标准：完整援引《监管规则适用指引——上市类第 1 号》募集资金投资产业基金的财务性投资双要件（上市公司为有限合伙人或投资身份类似有限合伙人、不具有基金实际管理权或控制权；以获取投资收益为主要目的）、18 号意见书财务性投资类型及 30% "金额较大"标准（超过合并报表归母净资产 30%、不包括合并报表范围内类金融投资）、发行类第 7 号类金融定义（融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等）。
- 最近一期末（2025-09-30）科目逐项定性：交易性金融资产 54,000.00 万元（银行理财产品及结构性存款，期限较短、风险等级 R1 保本型，不属于收益波动大且风险较高的金融产品）；衍生金融资产 539.58 万元（与公司套期保值业务相关，不属于财务性投资）——贵金属价格波动套保是贵金属企业的主业配套风控工具；其他应收款 22,020.34 万元（押金及保证金、应收衍生金融工具结算损益）；其他流动资产 38,893.85 万元；其他权益工具投资 7,201.74 万元；其他非流动金融资产 95.28 万元；其他非流动资产 5,958.29 万元——七项合计 128,709.08 万元科目中无一认定为财务性投资。
- 窗口期核查：自本次发行董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），不涉及募集资金扣减。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合 18 号意见书第 1 条、发行类第 7 号及上市类第 1 号的相关规定。律师未单独发表意见。
执业提示：大宗商品企业的套期保值持仓是衍生金融资产的常规科目，回复要点=套保业务与主业锁价的对应关系（现货敞口+期货头寸匹配）+会计处理（有效套保计入套期工具科目）+"风险管理工具而非投资牟利"定性；贵金属行业再融资中该项核查已成标配，同时援引上市类第 1 号产业基金双要件可覆盖 LP 出资的历史遗留问题。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(3)(5)关于四个产业化项目的技术路线差异、产能消化（下游客户保障）、内部收益率 10.87%–13.89% 的测算谨慎性，属技术与财务论证；② 问题 2 业务与经营情况：公司主营业务分为贵金属新材料制造业务（以金银铂钯铑铱钌锇等贵金属为原材料经压延、提纯、结晶、合成等粗/精加工制造特定理化性能的新材料）、贵金属资源循环利用业务、贵金属供给服务业务三大板块；预付款项波动、存货（最近一期末 739,075.65 万元）跌价准备计提充分性、货币资金与利息收入及短期借款（119,293.36→331,766.38 万元）与利息费用匹配性、供给服务业务（报告期收入 190.72–209.80 亿元）收入确认方式，均属财务核查，律师不参与；③ 窗口期董事会决议日具体日期未在所提取文本中显示【待核验】；④ 发行对象、定价基准日、限售安排未在素材中展开【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕350 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ 铂抗癌药物原料药产业化项目的药品生产许可证申请进展及 GMP 符合性安排未在素材中披露细节【待核验】；④ 募投项目用地、环评等实施手续的办理情况未在素材中专门展开（与前述华能水电、安迪苏等案例相比未列专节）【待核验】；⑤ 德恒所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 各募投项目实施主体（母公司或子公司）未在素材中完整列示【待核验】。
