风神轮胎股份有限公司（600469·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2025〕256 号 2025-08-22 出具，回复披露于 2025-09-24）｜ 受理日期：【待核验】（本次发行董事会为第九届董事会第十二次会议；方案调整董事会 2025-08-27 第九届董事会第十三次会议）｜ 问询共 1 轮（问题 1–3，问题 3 含 3.1–3.4）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-09-24，上证上审（再融资）〔2025〕256 号）；《容诚会计师事务所回复》；《北京市嘉源律师事务所补充法律意见书（一）》（2025-09） 中介机构：保荐机构中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2025 年度向特定对象发行 A 股股票（高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，中国中化旗下轮胎企业）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行 A 股股票，募投为"高性能巨型工程子午胎扩能增效项目"：总投资 146,369.08 万元、拟使用募集资金 110,000.00 万元，达产后新增约 2 万条巨型工程子午胎产能（标准轮辋直径 49 吋及以上、承载量 90 吨及以上的巨胎，轮胎领域技术壁垒最高品类），产品主要销往海外（独联体地区、印尼、澳大利亚、南非等）；内部收益率 22.86%（税后）、投资回收期 6.36 年（税后含建设期）；系利用现有厂房设备的改扩建项目。
审核时间线：上交所 2025 年 8 月 22 日出具问询函，2025 年 9 月 24 日披露回复；问询期内 2025 年 8 月 27 日第九届董事会第十三次会议依据 2025 年第三次临时股东会授权调整方案、删除股东大会决议有效期自动延长条款（发行类第 6 号第 10 条核查事项）。本案类型特征为"央企轮胎主业扩产"：法律核心议题是募投建设期已发生关联采购 9,159.40 万元（桂林橡胶机械硫化机/成型机等）及后续新增关联交易的预披露（发行类第 6 号第 2 条）、PTN 90% 股权受托管理模式的同业竞争处理（第 6 号第 1 条）、以及长期股权投资 42,302.49 万元（倍耐力焦作 20%+PTN）的产业投资定性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(4) | 巨型工程子午胎扩产投向主业、产能消化（国际贸易政策）、效益测算、投资明细与非资本性支出、募投新增关联交易（发行类第 6 号第 2 条） | 募集资金用途/同业竞争与关联交易 | 是（第(4)问） |
| 首轮 | 问题 2 | 业务及经营情况（收入、经销模式等） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 与橡胶公司旗下 PTN 同业竞争：受托管理模式、重大不利影响论证、避免同业竞争承诺履行、进一步整合计划（发行类第 6 号第 1 条） | 同业竞争与关联交易/承诺履行 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.2 | （业务经营类问题） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.3 | 财务性投资：长期股权投资 42,302.49 万元（倍耐力轮胎（焦作）20%+PTN）、窗口期核查 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 3.4 | 股东大会决议有效期自动延长条款调整；发行后控股股东持股比例变化与锁定期（发行类第 6 号第 10 条） | 发行方案/限售安排 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1(4)：募投项目新增关联交易的预披露与招投标公允性（首轮问题 1(4)，回复第 7-1-43 至 7-1-45 页；律师补充法律意见书"关于问询函问题 1"核查意见；txt 行 1757–1840、律师 txt 行 333–360）
问询要点：明确本次募投项目是否可能新增关联交易，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。（请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的规定核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 建设期已发生关联采购：截至董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，募投项目已投入 15,252.76 万元，其中向关联方采购已投入 9,159.40 万元，合同总金额合计 30,410.00 万元——桂林橡胶机械有限公司（二次法成型机 4 台 57-63″ 合同 16,200.00 万元、188″硫化机 5 台 4,490.00 万元、170″硫化机 6 台 3,828.00 万元、212″硫化机 1 台 1,168.00 万元和 4 台 4,672.00 万元）、中国化工信息中心有限公司（可研报告评审 19.00 万元）、中蓝连海设计研究院有限公司（初步设计及概算评审/复审/资金申请报告咨询 33.00 万元）。
- 关联方资质与必要性：桂林橡胶机械系国内领先硫化机及成型机厂商、轮胎硫化机国家标准主起草单位、国家认定企业技术中心，历史年度即有供货；中蓝连海系中国中化旗下国家甲级工程勘察设计单位；中国化工信息中心系中国中化旗下权威化工信息咨询机构。
- 程序与定价：上述关联采购均通过招投标方式选取供应商，履行必要审批程序，定价公允。
- 后续新增关联交易预披露：①建设期——后续仍存在采购成型机、硫化机安排，预计性质背景与已发生交易相似，将履行审批程序、市场定价并及时披露；②生产期销售端——募投产品主要销售独联体、印尼、澳大利亚、南非等海外市场，控股股东、间接控股股东暂不涉及上述场景主营业务，预计不会新增关联销售；③生产期采购端——生产巨胎需采购天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等，报告期内存在向关联方合盛橡胶及相关主体采购橡胶的情形，不排除新增关联交易。
- 律师核查意见（嘉源所）：建设过程中关联采购已履行招投标程序及内部审批程序，具有商业合理性及定价公允性；后续新增关联交易预计性质背景相似；橡胶公司、中国中化已就减少并规范关联交易出具承诺；符合发行类第 6 号第 2 条，不构成显失公平的关联交易、不影响生产经营独立性。
执业提示：募投"将新增关联交易"从回避转为主动量化披露（已发生金额逐台设备列示+后续可能性的性质预判），并以招投标程序+关联方行业地位（国家标准起草单位）+分销售/采购端的可能性评估三层完成 6 号第 2 条论证；销售端"控股股东不涉足海外矿区场景"的事实切割可有效排除新增关联销售质疑；对建设期已发生但金额较小的咨询类关联采购（可研评审、概算复审等合计不足百万元），逐笔披露合同金额与付款进度可进一步压缩质疑空间。
问题 3.1：PTN 受托管理模式下的同业竞争处理（首轮问题 3.1，律师补充法律意见书第 7-3-11 页起；律师 txt 行 370–660）
问询要点：发行人与橡胶公司旗下 PTN 存在同业竞争，目前橡胶公司将 PTN 90% 股权委托给发行人管理；2020 年控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺。请说明：(1) 结合 PTN 的经营情况、与发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例等，说明是否构成重大不利影响的同业竞争；(2) 控股股东已作出的避免同业竞争承诺的履行情况、是否存在违反承诺的情形，是否存在进一步整合计划，是否损害上市公司利益。
回复与核查要点：
- 托管安排：橡胶公司（控股股东）已将 PTN 90% 的股权委托发行人管理，并按其承诺中的措施推动同业竞争解决；发行人受托管理 PTN 有相应的委托管理协议及公告披露。
- 量化论证：律师取得 PTN 定期报告及 PTN 与发行人的销售收入分地区数据，从产品定位、产品价格及销售区域三方面比对差异化程度，测算同类业务收入/毛利占比，结论为 PTN 与公司之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；不存在违反承诺的情形；截至补充法律意见书出具日不存在具体整合计划，不存在损害上市公司利益的情形。
- 募投与同业竞争关系：募投系公司已有业务基础上的扩产，不存在新增同业竞争，符合发行类第 6 号第 1 条。
- 核查程序（律师）：查阅 PTN 定期报告、分地区销售数据；查阅避免同业竞争承诺函及公告；与管理层沟通解决进展；查阅受托管理协议及公告。
- 核查意见（嘉源所）：托管安排落实承诺措施、不构成重大不利影响同业竞争、无违反承诺、无整合计划、不损害上市公司利益。
执业提示：同业资产"股权托管"是解决同业竞争的过渡性工具，其有效性论证依赖三件事：托管协议赋予上市公司的实际管理权限（经营管理决策权）、托管费用安排的公允性、量化占比（同类收入/毛利占比+分区域数据比对）；"暂无整合计划"的表述须与承诺函中的解决时限呼应，避免被认定为无限期拖延。
问题 3.4：决议有效期自动延长条款的删除与锁定期（首轮问题 3.4，回复第 7-1-110 页起；律师补充法律意见书第 7-3-18 页起；txt 行 4499 起、律师 txt 行 641 起）
问询要点：(1) 本次发行方案中股东大会决议有效期自动延长条款是否符合规定；(2) 本次发行后控股股东持股比例的变化情况，股份锁定期是否符合相关规定。（请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条的相关规定发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 条款调整：2025-08-27 第九届董事会第十三次会议依 2025 年第三次临时股东会授权，审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》，将发行 A 股股票决议有效期由"自股东会审议通过之日起 12 个月内有效、决议有效期自动延长至注册批复有效期内"的自动延长条款，调整为不再设置自动延长条款（调整前后对照表形式披露），符合发行类第 6 号第 10 条关于决议有效期的要求。
- 控股股东持股与锁定：发行后控股股东（橡胶公司）持股比例变化及认购安排以回复对照表列示，锁定期依规承诺（律师就持股比例变化和锁定期合规性发表意见）。
- 核查意见（嘉源所）：决议有效期条款调整符合发行类第 6 号第 10 条；发行后控股股东持股比例及锁定期安排符合相关规定。
执业提示：2023 年以来监管对"决议有效期自动延长至注册批文有效期"条款的合规性从严把握，存量项目普遍以董事会依据原股东大会授权删除自动延长条款的方式整改；整改要点=授权链条完整（原股东会授权范围覆盖方案调整）+调整前后条款对照披露+预案同步修订，全程无需再次召开股东大会。
问题 3.3：倍耐力焦作 20% 股权与 PTN 的产业投资定性（首轮问题 3.3，回复第 7-1-106 页起；txt 行 4321–4400）
问询要点：最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。（请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 科目扫描（截至 2025-06-30）：其他应收款 886.30 万元（运输商轮胎押金等）、长期股权投资 42,302.49 万元（对联营企业倍耐力轮胎（焦作）有限公司及 PTN 的股权投资）、其他流动资产 8,303.96 万元、其他权益工具投资 860.18 万元、长期待摊费用 12,338.90 万元、其他非流动资产 10,162.21 万元——均不涉及财务性投资，财务性投资金额为 0。
- 倍耐力焦作交易史与协同：2016 年公司设立全资子公司焦作风神轮胎有限责任公司，同年中国化工以乘用胎和工业胎差异化经营理念整合轮胎业务，公司将倍耐力（焦作）80% 股权出售给交易对方倍耐力，交易后保留 20% 股权并签署合资协议；报告期内双方业务合作紧密——公司向其提供综合物业管理、转供动力、能源设施租赁等服务，并将部分钢帘线生产工序委托其开展、向其采购委托加工服务及少数材料，同属轮胎制造行业，故该 20% 股权投资不属于财务性投资。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师认为符合 18 号意见书第 1 条。律师未单独发表意见。
执业提示：剥离资产的少数股权留存（80% 出售+20% 保留+合资协议）是产业投资定性的最强证据链——持续双向交易（物业服务/转供动力/委托加工）证明持股系业务协同而非财务收益目的；PTN 因托管关系并入受托管理框架一并定性，避免被单独穿透。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)-(3)关于巨型工程子午胎技术壁垒、海外市场（境外区域代理模式收入占比 95.69%–96.69%）与国际贸易政策、IRR 22.86% 效益测算、非资本性支出占比，属业务与财务论证；② 问题 2 与问题 3.2 属业务经营财务核查（经销商进销存核查：25 家主要经销客户走访比例 29.31%–34.09%）；③ 发行对象、定价基准日细节及控股股东认购安排未在素材中完整提取【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2025〕256 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露【待核验】；③ PTN 委托管理协议的关键条款（托管权限、托管费）未在素材中完整提取【待核验】；④ 橡胶公司避免同业竞争承诺函（2020 年）的具体措施与时限未在素材中完整载明【待核验】；⑤ 嘉源所签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 募投项目用地及环评手续办理情况未在素材中专门披露【待核验】。
