福建福能股份有限公司（600483·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：【待核验】（审核中：审核问询函上证上审（再融资）〔2024〕262 号 2024-11-11 出具，回复（修订稿）披露于 2025-02-28）｜ 受理日期：【待核验】｜ 问询共 1 轮（问题 1–7）｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2025-02-28，上证上审（再融资）〔2024〕262 号）；《致同会计师事务所回复》；《北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-02） 中介机构：保荐机构兴业证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券（泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目+仙游木兰抽水蓄能电站项目，两募投总投资 1,536,833.00 万元，福建省属能源平台）
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过 39 亿元，投向：①泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目（2 台 660MW 超超临界抽凝供热机组、总装机 1,320MW，同步建设高效除尘、烟气脱硫、脱硝装置及全厂公用设施；实施主体为新设控股子公司福建省东桥热电有限责任公司，持股 51%）；②福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目（公司从未涉足的水电新业务；实施主体为新设控股子公司福建省木兰抽水蓄能有限公司），两项目总投资额 1,536,833.00 万元（泉惠 698,573.00 万元、木兰抽蓄 838,260.00 万元），回复披露总投资与募集资金的差额系 115.66 亿元，除少数股东需同比例增资的资本金外，由公司使用自有资金、银行贷款及经营积累等自筹投入。
审核时间线：上交所 2024 年 11 月 11 日出具问询函，2025 年 2 月 28 日披露回复（修订稿）。本案类型特征为"地方能源国企双主业扩张可转债"：监管以**发行类第 6 号第 4 条（募投项目用地）+第 8 条（实施方式）**双条核查——木兰抽蓄项目系水电新业务且用地尚未取得权属证书，回复以完整的用地审批进度表（用地预审→临时用地→省政府农用地转用→国务院批准/自然资源部征收批复→划拨决定书→土地权证时间表）落实用地风险；实施主体均为新设控股公司触发第 8 条核查（合作原因、治理、同比例增资定价）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(3)+披露项 | 木兰抽蓄项目用地计划、审批进度、土地政策与规划符合性、落实风险及替代措施；热电联产/抽蓄经营模式与新业务定性；资金缺口来源；新设控股子公司实施募投、合作模式、同比例增资价格（发行类第 6 号第 4 条、第 8 条） | 募集资金用途/土地房产权属/对外投资 | 是（第(3)问+第 4、8 条） |
| 首轮 | 问题 2 | 融资规模与效益预测 | 募集资金用途（偏财务） | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 经营情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 4 | 资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 5(1)(2) | 货币资金 58.31 亿元与长期借款 145.84 亿元并存、集团财务公司存贷自动归集；关联采购 37.01–13.39 亿元占采购总额 44.83%–36.46% 的必要性公允性与可替代性 | 其他法律事项（资金独立）/同业竞争与关联交易 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题 6(1)(2) | 财务性投资：报告期末认定财务性投资 41,916.63 万元；参与投资的能化科创基金（认缴 0.98 亿元、占比 24.02%、尚未实缴）基于谨慎性原则认定为财务性投资并从募集资金总额中扣除 | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） |
| 首轮 | 问题 7 | 持股 5% 以上股东（福建省能源集团、三峡资本）或董监高是否参与本次可转债认购及认购前后六个月内减持计划（承诺并披露） | 发行对象/其他法律事项 | 是（保荐机构+发行人律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：木兰抽蓄项目用地审批链与新设子公司实施募投（首轮问题 1 披露项+第(2)(3)问，回复第 7-1-3 至 7-1-30 页；txt 行 84–1460）
问询要点：（披露项）木兰抽蓄项目用地的计划、取得土地的最新具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施及影响。（第(2)问）募投项目剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性。（第(3)问）控股子公司的主营业务、法人治理结构及经营情况，是否为实施本次募投项目而新设的公司，发行人与其他股东合作的原因、合作模式及运行机制，其他股东同比例增资的价格，是否属于关联方。（请发行人律师对(3)核查并发表明确意见，并请保荐机构和发行人律师就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 用地全景：项目建设征地影响土地总面积 277.2661 公顷（永久占地 204.6061 公顷——其中集体土地 192.2523 公顷、国有土地 12.3538 公顷；临时用地 72.66 公顷），地类以林地为主（占比 87.86%）、耕地和园地 6.38%，三者合计 94.24%。
- 审批进度表（逐节点批文）：①建设项目用地预审意见——莆田市自然资源局莆自然资审〔2023〕1 号；②临时用地批复——仙游县自然资源局仙自然资（临）〔2023〕2 号、〔2023〕5 号；③建设用地申请——福建省人民政府闽政文〔2024〕221 号农用地转用批复；④建设项目用地征收——经国务院批准、取得自然资源部自然资函〔2024〕986 号批复；⑤待办节点——完成征地交地及支付征地移民安置补偿款（预计 2025 年 12 月，县乡政府）、取得建设用地规划许可证及国有土地划拨决定书（2026 年 12 月，县自然资源局）、取得国有土地使用证（2027 年 12 月）。
- 政策符合性：依《土地管理法》《土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》履行程序；项目列入《福建省"十四五"能源发展专项规划》（闽政办〔2022〕30 号），系"十四五"重点推进的基础能源提质提效工程；后续以划拨方式取得国有土地使用权证不存在实质性法律障碍、无法办理完成的风险较低。
- 资金缺口落实（第(2)问）：截至 2024-09-30 公司可自由支配资金 546,386.24 万元（货币资金 519,986.59 万元+易变现金融资产 14,610.87 万元-受限资金 279.67 万元-前次募投尚需支付质保金 11,509.11 万元）；银行授信总额度 479.68 亿元、尚可使用额度 292.32 亿元；报告期各年经营性现金净流入 238,268.64–462,545.53 万元（2024 年 1-9 月 324,334.49 万元）。
- 新设实施主体（第 8 条）：东桥热电（持股 51%）与木兰抽蓄均系为实施募投项目新设的公司；东桥热电经营范围含发电、输电、供（配）电、港口经营、热力生产供应、煤炭及制品销售、海水淡化处理；木兰抽蓄经营范围含水力发电及发电、输电、供（配）电业务。
- 木兰抽蓄治理结构（控制权证据）：董事会 7 人——福能股份推荐 3 名、福建省水利投资开发集团有限公司推荐 1 名、福建省仙利能源投资有限公司推荐 1 名、莆田市木兰新能源产业发展有限公司推荐 1 名、职工董事 1 名（福能股份推荐）；董事长由福能股份推荐的董事担任；经理、财务负责人均由福能股份提名推荐；2024-12-25 股东会决议修改章程取消监事会、由董事会审计委员会行使监事会职权。项目公司其他股东非公司关联方。
- 同比例增资定价（国资口径）：项目公司股东后续以增资和/或委托贷款注入资金；增资按相同价格同比例进行，价格依国务院国资委**《企业国有资产交易监督管理办法》**"增资企业原股东同比例增资的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例"；委托贷款参照市场化原则定利率，少数股东同步提供的按相同利率；少数股东不同步提供委托贷款亦不损害上市公司利益（东桥热电系持股 51% 的控股子公司、可有效控制）。
- 核查意见：发行人律师就新设子公司治理与合作安排发表意见；保荐机构和发行人律师认为本次发行符合发行类第 6 号第 4 条、第 8 条的规定。
执业提示：抽水蓄能/水利类募投用地以"集体土地+林地"为主的，合规核心是农用地转用+土地征收的层级证据（省政府批文+国务院批准/自然资源部批复函号）与后续划拨供地时间表；移民安置补偿安排须与征地批文对应；新设项目公司募投的"国资同比例增资定价规则"（32 号令原股东同比例增资条款）是国企能源项目标准引用；非关联少数股东（省水利投资集团等地方国资）的多元化治理反而成为控制权与规范性的正面证据。
问题 5：集团财务公司存贷与高比例关联采购（首轮问题 5(1)(2)，回复第 7-1-130 页起；txt 行 5602 起）
问询要点：(1) 报告期各期末货币资金 291,511.18/397,225.57/583,093.51/582,964.36 万元（2024-09-30 账面 519,986.59 万元），长期借款 1,414,765.11/1,331,978.72/1,420,838.01/1,458,443.90 万元，公司与集团财务公司同时开展存贷款业务。请结合同行业可比公司说明同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况，财务公司存款是否存在自动归集情形；(2) 报告期内向关联方采购商品或接受劳务合计 370,132.50/428,009.62/316,754.98/133,868.19 万元、占采购总额 44.83%/46.61%/35.32%/36.46%。请说明大额关联采购的必要性及商业合理性、决策程序，对比关联方与其他供应商采购单价及同行业可比公司采购单价说明价格公允性；结合关联采购占比及可替代性分析关联交易对独立经营能力是否存在重大影响。（请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 存贷双高的行业解释：电力行业重资产属性下项目贷款与货币资金（募集资金专户、保证金存款、日常经营头寸）并存属同行业普遍现象；财务公司存贷款双向业务与利息收支的匹配性以逐期利率测算对照，论证不存在资金自动归集与变相占用（与华能水电、江淮汽车同属财务公司存贷问询的标准问答框架）。
- 关联采购（主要为煤炭采购，福能集团体系）：占比 44.83%→36.46% 呈下降趋势；决策程序（股东大会/董事会额度+独董意见）、采购单价与第三方供应商及同行业可比公司对照、可替代性分析（外部煤源渠道）逐项论证，结论为必要、公允、对独立经营能力无重大不利影响。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师核查后认为存贷结构合理、无自动归集；关联采购必要、公允、占比下降且具备可替代性。律师未单独发表意见（资金独立与关联采购定价核查由财务中介承担）。
执业提示：能源集团关联煤炭采购的辩护要点：①占比逐年下降趋势显性化；②采购单价与市场煤价指数挂钩的定价机制；③保供背景下集团统购统配的政策必要性；④信用政策（预付款/账期）与第三方一致性的逐项对照。
问题 6 与问题 7：能化科创基金扣减与股东认购安排（首轮问题 6(1)(2)、问题 7，回复第 7-1-144 页起、第 7-1-161 页起；txt 行 6165 起、6879 起）
问询要点：问题 6：(1) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；(2) 最近一期末财务性投资情况，是否存在应认定而未认定的情形。问题 7：公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或安排；若无，请出具承诺并披露。
回复与核查要点：
- 窗口期核查与扣减：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施财务性投资（含类金融业务）的情形，但参与投资福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）——以自有资金认缴出资 0.98 亿元、约占合伙企业认缴出资额 24.02%，目前尚未实缴、出资时间尚未确定；该基金尚未开展投资，依 2023 年 9 月与福建省福能兴业股权投资管理有限公司、福建省能源石化集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司 4 位合伙人签署的《合伙协议》，未来投资方向重点围绕能源及配套智能工业互联网等领域的科技创新企业。公司论证该投资系产业相关投资、与主营业务及战略发展方向具有相关性和协同性，但基于谨慎性考虑仍将认缴出资认定为财务性投资，并将 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除。
- 最近一期末：截至报告期末认定财务性投资金额合计 41,916.63 万元，不存在应认定而未认定的情形（科目明细由保荐人+会计师按 18 号意见书第 1 条、发行类第 7 号第 1 条核查）。
- 股东与董监高认购（问题 7，律师核查）：本次可转债发行对象为中登上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者，给予原 A 股股东优先配售权；持股 5% 以上股东为福建省能源集团有限责任公司和三峡资本控股有限责任公司，两者已出具承诺函——将根据发行时市场情况及资金安排决定是否参与认购；董事、监事和高级管理人员承诺不参与认购本次可转债；截至回复出具日前六个月，能源集团和三峡资本未减持公司股份，董监高未持有公司股份；相关安排已在《募集说明书》"第二节 本次发行概况"之"本次发行的基本情况"中补充披露。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师就问题 7（股东/董监高认购及减持承诺）核查并发表明确意见；问题 6 由保荐人+会计师核查。
执业提示：未实缴的基金认缴份额亦是财务性投资扣减的触发点——"认缴未实缴+出资时间未定"不能排除扣减义务，反而应按认缴额全额扣减（本案 0.98 亿元）；可转债向不特定对象发行中，5% 以上股东"视市场情况决定是否认购"的模糊承诺+董监高明确不认购+前六个月无减持的组合，是问题 7 的标准闭环。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)关于热电联产与抽水蓄能的经营模式论证（抽水蓄能系公司新业务、报告期水电尚未产生收入、未曾与第三方合作水力发电项目——以人员技术储备与福建省"十四五"能源规划支撑投向主业与可行性）、采购模式（煤炭年度订货方案）与生产模式说明，属业务论证；② 问题 2 融资规模与效益预测（39 亿元可转债+153.68 亿元总投资的资本结构安排）、问题 3 经营情况、问题 4 资产属财务核查；③ 问题 6 财务性投资、问题 7 其他事项未在所提取文本中完整展开【待核验】；④ 本次可转债的票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在素材中提取【待核验】。
五、待核验/待补事项
① 问询函（上证上审（再融资）〔2024〕262 号）原文未取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露（可转债向不特定对象发行需上市委审议）【待核验】；③ 募投项目拟以募集资金投入的分项目金额（回复投资表中合计 380,200.00 万元）与募集资金总额 39 亿元的差异口径（发行费用等）未在素材中说明【待核验】；④ 木兰抽蓄项目征地移民安置补偿的具体标准与资金安排、权证办理（原计划 2026-12/2027-12）的后续进展未在素材中披露【待核验】；⑤ 中伦所补充法律意见书签字律师姓名未在素材中提取【待核验】；⑥ 最近一期末财务性投资 41,916.63 万元的科目构成明细未在素材中完整展开【待核验】。
