方正科技集团股份有限公司（600601·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复披露于 2025 年 10 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2025-09-05 下发，上证上审（再融资）〔2025〕266 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2025-10，国金证券、华金证券与发行人）；中审众环会计师审核问询函回复（2025-10）；《北京金诚同达律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（金证法意[2025]字 0926 第 0870 号，2025-09-26）；金诚同达《法律意见书》《律师工作报告》（2025-08-20）及《补充法律意见书》（2025-09-11） 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司（联合保荐）；发行人律师北京金诚同达律师事务所（经办律师：刘胤宏、郑素文、宋颖怡；负责人杨晨）；审计中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（破产重整执行完毕后的 PCB 人工智能及算力类产能再融资）
一、发行方案与审核概况
本次拟募集资金总额不超过 198,000.00 万元（19.8 亿元），全部用于"人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目"的建设投资（项目总投资 213,113.81 万元，其中建设投资占比 98.06%，铺底流动资金 4,141.96 万元由自筹解决），项目达产后预计内部收益率 10.46%。实施地点为广东省珠海市（规划用地约 120 亩，不动产权已取得），由两家全资子公司共同实施：珠海方正科技多层电路板有限公司（珠海多层）负责土建投资、厂房等固定资产由其所有，珠海方正科技高密电子有限公司（珠海高密）负责设备购置安装及后续生产经营并取得项目收益。募投项目立项备案已完成，2025-08-27 取得珠海市生态环境局环评批复（珠环建表〔2025〕217 号）。发行决议有效期原设"12 个月+取得注册批复自动延长至发行完成"条款，2025-09-25 董事会/监事会审议调整、删除自动延期条款。
审核时间线：金诚同达 2025-08-20 出具法律意见书，2025-09-11 因补充 2025 年 4-6 月财务数据出具补充法律意见书；上交所 2025-09-05 下发问询函（上证上审（再融资）〔2025〕266 号），共 4 个问题（1 募投项目必要性、2 业务经营、3 破产重整事项、4 其他含 4.1 财务性投资/4.2 决议有效期/4.3 劳务派遣与重大违法/4.4 房地产）；2025 年 10 月披露回复及补充法律意见书（二）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"重整执行完毕上市公司（2022 年底北京一中院裁定执行完毕）再融资+剥离资产历史担保与资金拆借+方正商标三年使用期届满切换+融合通信业务劳务派遣超 10% 整改"，是重整后公司合规重构型再融资的典型样本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)(2)(4)-(6) | 募投产品与现有产品区别联系、投向主业；产能规模合理性与消化风险；测算与效益预测（发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条） | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题1(3) | 募投项目环评进展；两家全资子公司共同实施的管理架构、收益分配是否不利影响实施 | 募集资金用途/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(2) | PCB 与融合通信市场竞争、客户、货币资金与有息负债匹配 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题3(1)(2) | 已确认/暂缓确认/未申报债权偿付；对已出表子公司担保和资金拆借是否构成非经营性资金占用 | 关联交易/承诺履行 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题3(3) | "方正""FOUNDER"商标使用费（不超年销售收入 1‰）起算、测算及切换安排，是否重大不利影响生产经营与募投 | 无形资产权属/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题4.1 | 交易性金融资产 1.22 万元等科目财务性投资核查（18 号文第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题4.2 | 股东大会决议 12 个月有效期自动延期条款的规范（发行类第 6 号第 10 条） | 发行程序合规 | 是 |
| 首轮 | 问题4.3(1)(2) | 劳务派遣占比超 10% 整改与行政处罚风险；报告期重大违法、重大诉讼仲裁（18 号文第 2 条） | 劳动与社会保障/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题4.4 | 公司及控股子公司是否涉及房地产业务及具体开展情况 | 土地房产权属/产业政策 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目双全资子公司共同实施的架构合规性（首轮问题1(3)，补充法律意见书（二）第 7-3-3 至 7-3-4 页；txt 行 80–102、律师 txt 77–161）
问询要点：(3) 本次募投项目的环评取得进展；由两家子公司共同实施募投项目的主要考虑及必要性，未来在项目经营管理、人员设置、工作安排、收益分配等方面的具体安排，是否可能对募投项目实施造成不利影响（引自问询函原文）。律师按问询分工单独核查本项。
回复与核查要点：
- 环评进展：问询函下发时环评批复"正在公示中"，2025-08-27 发行人取得珠海市生态环境局"珠环建表〔2025〕217 号"环评批复；立项备案程序已完成，募投用地不动产权证书已取得（所有权人珠海多层），项目实施具备可行性——问询与回复期间的关键时点更新。
- 双主体安排的必要性与权责划分：发行人按下游应用领域设立不同全资子公司专业化生产，募投定位人工智能及算力类高密度互连电路板属珠海高密业务范围，而项目用地约 120 亩为珠海多层所有——故"珠海多层负责土建投资、新建厂房等固定资产归其所有；珠海高密负责设备购置、安装及后续生产经营"以兼顾土地资源与业务定位。
- 收益分配机制：项目建成后由珠海高密负责生产经营管理、人员设置、工作安排并取得项目收益；珠海多层作为土地及厂房所有人按资产实际使用价值享有相应收益分配。
- 核查程序（律师）：取得环评批复文件、募投用地不动产权证书、可研报告及发行人说明。核查意见（律师）：募投项目已完成立项备案及环评批复；由两家全资子公司分别负责土建与生产经营，管理架构清晰、资产权属及收益分配安排明确，不会对募投项目实施和后续运营造成不利影响。
执业提示：募集资金跨越两个实施主体的，核心是把"钱—资产—收益"三层对应关系写实：土建出资方取得不动产权、设备出资方取得经营权与收益权，并以书面职责分工文件支撑；环评批复取得时间在问询回复期内更新披露的，应同步核对募集说明书口径一致。
问题 2：方正商标三年使用期届满、使用费上限测算与切换安排（首轮问题3(3)，补充法律意见书（二）第 7-3-5 至 7-3-10 页；律师 txt 164–370）
问询要点：(3) 公司对相关商标的使用情况，截至目前已经产生的商标使用费及对公司财务状况可能产生的影响，公司目前切换商标的具体进展及后续安排，是否将对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响（引自问询函原文）。背景为方正集团破产重整、2022 年方正集团不再具备控制地位后公司可选择继续使用或停止使用"方正""FOUNDER"商标，继续使用的期限为三年并支付使用费。
回复与核查要点：
- 权利源头：2010-01-08 方正集团出具《关于同意延长〈商标许可合同〉的许可期限的承诺函》，设置兜底条款——若方正集团不再为公司第一大股东或其推荐董事不再占据董事会控制地位，公司选择继续使用商标的期限为三年、每年使用费不超过公司年销售收入的 1‰。2020-02 北京一中院裁定方正集团破产重整，2021-07 批准重整计划；2022-09-13 方正科技股份非交易过户至方正信息产业；2022-12-15 方正信息产业股东变更为新方正控股；2022-12-14 董事会改选（2022-12-30 临时股东大会通过），方正集团推荐董事降至 3/8 席不再控制；2022-12-20 商标全部转让至新方正控股。
- 起算与上限测算：使用费起算时点为 2022-12-15；按"使用相关授权商标的产品年销售收入×1‰"上限测算——2022 年度 19.10 万元、2023 年度 290.01 万元、2024 年度 321.99 万元、2025 年 1-6 月 200.80 万元，占当期净利润比例分别为-0.04%、2.15%、1.25%、1.16%，财务影响很小。截至补充法律意见书出具日，新方正控股未出具书面商标使用方案，但通过海关系统授权 5 家下属公司（珠海发展、珠海高密、珠海多层、珠海驰方、重庆高密）出口货物继续使用商标至 2025-12-04。
- 切换安排：2025-08-01 启动切换通知工作，预计最迟 2025-12-04 前完成切换，全面启用自有"IFOUND""方科""ifound方科"商标（包装物标识、官网、邮件等全场景替换）；与商标权人不存在已决或未决诉讼、仲裁及争议（新方正控股 2025-07-07《股东问卷调查表》确认），新方正控股及其一致行动人持股 10.00%。
- 不利影响论证：PCB 为技术密集型行业，核心竞争力在于技术、客户、资金、管理，与商标关联度低；已与主要客户建立长期稳定合作，商标不具有不可替代性，切换不构成重大不利影响。
- 核查程序（律师）：查阅全部商标许可合同及《承诺函》、破产重整信息、商标转让公告、三会文件、海关授权截图、《股东问卷调查表》、切换安排说明、裁判文书等公开检索、行业研究报告（八项）。核查意见（律师）：使用费财务影响很小、切换措施具体可行；双方无争议纠纷；商标切换不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
执业提示：重整承接方持有原集团商标的场景，律师须完成"承诺函条款解释（兜底条款+起算时点认定）→使用费上限敏感性测算（占净利润比例）→权属转移事实链（破产重整+非交易过户+商标转让公告）→切换时间表"四步闭环；海关系统授权这一实务细节是出口企业维持商标使用合规的关键证据。
问题 3：劳务派遣用工超 10% 的整改与"不视为重大违法"论证（首轮问题4.3(1)(2)，补充法律意见书（二）第 7-3-13 至 7-3-19 页；律师 txt 453–755）
问询要点：(1) 针对劳务派遣用工违规行为已采取或拟采取的整改措施及其时间安排，是否存在被主管部门行政处罚的风险，是否可能构成本次发行障碍；(2) 报告期内公司是否存在重大违法行为，是否存在重大诉讼、仲裁，如是，请进一步说明其进展情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响（核查依据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 违规事实：融合通信服务业务（承接银行等客户推广、售后、回访，历史形成的非核心业务）人力需求量大，子公司北京信息、江西鑫隆佳报告期内劳务派遣人员占比持续超过 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条第一款。
- 整改措施与时间表：主动压缩融合通信业务规模并有序退出相关项目，截至报告期末江西鑫隆佳劳务派遣人数降至 1 人、北京信息降至 134 人；2025-08-20 发行人出具《关于劳务派遣用工相关事项的说明》，承诺五年内落实四项措施（持续压缩业务、择机出售融合通信业务资产、建立用工合规管理机制、定期自查动态跟踪）。
- 处罚风险论证：报告期内两子公司未受到劳动领域行政处罚（江西省信用中心《市场主体公共信息报告（企业上市专版）》、信用中国（北京）《市场主体专用信用报告》佐证），无相关诉讼仲裁；援引《劳动合同法》第九十二条第二款说明潜在处罚路径（责令限期改正、逾期每人 5,000-10,000 元罚款），目前尚未收到责令整改通知。
- 不视为重大违法的量化支撑：2024 年度江西鑫隆佳与北京信息合计营业收入占发行人主营业务收入比例仅 1.50%、合计净利润占比-4.09%，符合 18 号文（2025 修订）第 2 条"占比不超过百分之五的子公司违法行为可不视为发行人重大违法行为"排除条款，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
- 重大违法与诉讼兜底核查：报告期唯一处罚为 2022-01-27 珠斗[消]行罚决字[2022]0010 号（珠海发展消防设施不符合标准，罚款 2.75 万元，已缴纳整改，2025-06-19 珠海市斗门区消防救援大队复函认定属一般违法情形）——经 18 号文第 2 条逐项比对表核查不构成重大违法；诉讼两类：①2004-2015 年 6 月虚假陈述引发的中小股东诉讼，已按诉讼结果和重整计划赔付，未赔付债权已预留充足现金和股票；②2019-11 上海方正诉北京方正延中等 8 家公司拖欠货款，均已胜诉并于 2021、2022 年裁定终结执行、全额计提坏账准备。
- 核查程序（律师）：访谈人力资源负责人、查验员工花名册与派遣合同/资质、法规比对、整改说明、子公司财报占比测算、信用报告、多平台公开检索、境外律师法律意见书（中国香港陈和李、泰国 NITICHAI、美国 Greenberg Traurig）、中小股东诉讼赔付凭证（十二项）。核查意见（律师）：劳务派遣情形不视为重大违法、不构成发行障碍；报告期不存在重大违法行为及重大诉讼仲裁，符合 18 号文第 2 条。
执业提示：劳务派遣超比例在再融资中的出路=业务收缩量化（派遣人数降至 1 人/134 人）+五年整改时间表书面化+子行业收入利润占比≤5% 的排除条款+零处罚零诉讼证据；虚假陈述历史遗留的中小股东赔付须以重整计划执行+预留偿付资源（现金+股票凭证）收口。
问题 4：发行决议自动延期条款按发行类第 6 号第 10 条规范（首轮问题4.2，补充法律意见书（二）第 7-3-11 至 7-3-12 页；txt 行 5611–5650、律师 txt 373–451）
问询要点：根据申报材料，本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 10 条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 规范动作：2025-09-25 第十三届董事会 2025 年第六次会议、第十三届监事会 2025 年第六次会议审议通过《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订〈公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》，删除"取得注册批复则自动延长至发行完成之日"条款，调整为决议有效期自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月（不再自动延期）；同日召开独立董事专门会议 2025 年第四次会议。
- 授权基础：调整系董事会在 2025 年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》授权范围内作出，不超授权范围、不损害中小股东权益。
- 信息披露：2025-09-26 披露《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》等公告。
- 核查程序（律师）：查阅临时股东大会会议文件核实授权范围，董事会/监事会/独董专门会议文件核实审议程序，上交所网站公告核实披露程序。核查意见（律师）：发行人已按发行类第 6 号第 10 条对决议有效期自动延期条款予以规范，并已履行必要的审议及信息披露程序。
执业提示：2025 年审核实践对"决议有效期自动延至发行完成"条款已形成统一整改口径（第 6 号第 10 条），问询到的项目应以董事会决议删除条款+援引股东大会既有授权+预案修订披露三步在问询回复期内完成闭环，避免二次问询。
问题 5：投资性房地产闲置出租不涉及房地产业务（首轮问题4.4，补充法律意见书（二）第 7-3-20 至 7-3-25 页；律师 txt 757–1013）
问询要点：请发行人说明：公司及控股子公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 法规框架：援引《城市房地产管理法》第二条、第三十条，《城市房地产开发经营管理条例》第二条，《房地产开发企业资质管理规定》第三条界定房地产开发经营。
- 逐户筛查：发行人及控股子公司（珠海发展、珠海高密、珠海多层、重庆高密、珠海驰方、泰国爱方、香港发展、美国方正、江西鑫隆佳、北京信息、深圳方正、上海延中、方正延中、上海方正、香港科技、杭州速能、焕新方正、北京方科、珠海驰景共 19 家）经营范围/主营业务均不涉及"房地产开发"或"房地产"相关内容，均未取得亦无需取得房地产开发经营资质；仅深圳方正经营范围含"自有物业租赁"。
- 投资性房地产量化：报告期各期投资性房地产 9,830.74/9,803.89/7,050.60/6,056.37 万元，占总资产比例 1.71%/1.72%/1.00%/0.75%（2022 年度至 2025 年 1-6 月），对外租赁收入占营业收入比例不超过 1.00%。
- 形成原因与定性：①早期电脑及周边产品销售服务平台资产，相关业务 2017 年停止后保留；②PCB 历史资产（办公场所、员工宿舍）因珠海城市规划纳入城市更新计划、停产搬迁闲置——为盘活存量资产对外出租，不存在为出租或出售而购置/自建房产的情形，不存在储备住宅或商业用地。
- 核查程序（律师）：不动产权属证明、审计报告与 2025 年 1-6 月财务报表、资质检索（国家企业信用信息公示系统及住建部门网站）、租赁合同、发行人说明。核查意见（律师）：发行人及其控股子公司均未从事房地产开发经营活动，不涉及房地产业务。
执业提示：闲置资产盘活型出租的论证要点在于"形成原因历史性+占比微小（总资产<2%、租金收入<1%）+无新增购置自建+无土地储备"四项事实，与主业开发性房地产划清界限；城市更新导致的停产搬迁闲置背景可强化非经营性定性。
四、未纳入详述事项
① 问题1(1)(2)关于人工智能及算力类高密度互连电路板与现有产品的技术工艺/设备/型号/应用场景区别、投向主业论证及新增产能消化（市场空间、可比公司、客户认证、在手订单），属业务与技术论证；② 问题1(4)(5)(6)关于建筑工程费/设备购置费测算、非资本性支出占比与董事会前投入置换、融资规模（未来三年资金缺口 198,000.00 万元低于缺口水平）及效益预测（内部收益率 10.46%）审慎性，按发行类第 7 号第 5 条、18 号文第 5 条由保荐人及会计师核查；③ 问题2 关于 PCB 与融合通信竞争格局、货币资金与有息负债匹配性，属财务类；④ 问题3(1)(2)关于已确认/暂缓确认/未申报债权偿付安排、对已出表子公司（方正宽带破产重整，法院指定北京市康达律师事务所、德勤华永会计师事务所管理人）历史担保与资金拆借的会计处理及是否构成非经营性资金占用，由保荐人及会计师核查，律师未单独发表意见（会计师专项说明中含天职国际 2023 年、中审众环 2024/2025 年资金占用专项审核报告线索）；⑤ 问题4.1 财务性投资（交易性金融资产 1.22 万元、其他权益工具 12.50 万元、其他非流动资产 43,265.55 万元等科目）由保荐人及会计师按 18 号文第 1 条核查。
五、待核验/待补事项
① 审核问询函原件（上证上审（再融资）〔2025〕266 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露，status 标注"审核中（截至素材时点）"；③ 本次发行的发行对象、定价基准日与发行价格未在素材中提取【待核验】；④ 方正商标切换是否于 2025-12-04 前如期完成、切换后与客户的合同标识变更情况未在素材中披露【待核验】；⑤ 未申报债权的具体金额、预留现金与股票的覆盖倍数测算未在素材中完整列示【待核验】；⑥ 方正宽带破产重整对出表子公司担保/拆借的最新进展与会计处理结论需回查保荐人及会计师回复【待核验】。
