兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（600738·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未取得（审核中；问询回复修订稿披露于 2025 年 2 月）｜ 受理日期：【待核验】（问询函于 2024-10-29 出具，上证上审（再融资）〔2024〕249 号）｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构回复意见（修订稿）》（2025-02，浙商证券与发行人）；天健会计师审核问询函回复（修订稿）（2025-02）；《上海市锦天城律师事务所关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》（2025-02，配套《法律意见书》《律师工作报告》） 中介机构：保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师：姚佳隆、解树青；负责人沈国权）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（商贸零售主业升级：专业市场与百货商厦改造、数字化转型、中高端酒店、总部建设）
一、发行方案与审核概况
本次发行对象为控股股东浙江元明控股有限公司（丽水经济技术开发区管理委员会通过全资子公司丽水南投间接持有的国有独资企业），发行数量 156,368,141 股（不超过发行前总股本的 30%），元明控股全额认购，募集资金总额不超过人民币 53,008.80 万元（最终以发行价格乘以发行数量确定），募投四项：专业市场及亚欧商厦改造升级项目（投资 29,173.54 万元/拟投募资 28,148.58 万元，含杭州环北专业市场 7,437.57 万元、南京环北专业市场 4,457.00 万元、兰州亚欧商厦 16,254.01 万元）、数字化转型项目（12,394.04 万元/11,377.63 万元）、兰州中高端酒店投资开发项目（3,239.09 万元/3,239.09 万元，与华住集团合作打造 IntercityHotel 城际酒店西北首店，位于自有物业亚欧国际大厦 38-40 层、42-46 层，建筑面积 13,691.14 ㎡、客房 150 间）、杭州总部运营管理中心建设项目（10,243.50 万元/10,243.50 万元，含场地购置 9,186.89 万元），合计投资 55,050.17 万元。元明控股直接持股 21.32%（162,306,296 股，截至 2024-06-30），另受红楼集团 77,269,101 股表决权无条件不可撤销委托，合计拥有权益 31.47%；发行完成后将直接持股 34.73%、合计权益 43.15%，触发要约收购义务，已经股东大会非关联股东批准免于发出要约，元明控股承诺认购股份锁定 36 个月。方案历经四次签约调整：2023-07-17《附条件生效的股份认购协议》经 2023 年第二次临时股东大会批准；2024-06-17 补充协议（方案调整）；2024-07-03 补充协议（二）（2023 年度权益分派除权调整）；2024-11-18 补充协议（三）（第十届董事会第二十五次会议，确定最终发行数量与募资规模）。
审核时间线：上交所 2024-10-29 出具问询函（上证上审（再融资）〔2024〕249 号），共 8 个问题；2025 年 2 月披露回复（修订稿）及锦天城补充法律意见书（一）（修订稿）。截至素材时点处于审核问询阶段，注册批复【待核验】。本案类型特征为"国资控股股东现金全额认购+曾有房地产开发资质子公司（亚欧商管）的存量房地产业务专项核查（三道红线+六项违规排查+募资隔离承诺）+表决权委托触发免于要约"，是涉房存量业务再融资的合规范本。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(3) | 元明控股认购数量（细则第 35 条）、定价基准日前六个月减持与短线交易、发行后权益 43.15% 的锁定期与免于要约（发行类第 6 号第 9 条） | 发行对象/定价基准/限售安排 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 专业市场及亚欧商厦改造升级等募投项目必要性与经营安排 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题3 | 融资规模与效益测算 | 募集资金用途 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题4 | 分业务营业收入变动、客户情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题5 | 各业务应收账款情况 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题6(1)-(4) | 房地产业务专项：三道红线指标、银行授信与评级、闲置土地/捂盘惜售/炒地炒房/违规融资/违规拿地/违规建设六项排查、内控与募资隔离、负面舆情与交付纠纷 | 产业政策/土地房产权属/募集资金用途 | 是 |
| 首轮 | 问题7 | 财务性投资 6,787.50 万元占归母净资产 3.52% 的核查（18 号文第 1 条、发行类第 7 号第 1 条） | 财务性投资 | 否（保荐人+会计师） |
| 首轮 | 问题8 | 文化传媒业务、互联网及互联网平台业务、医美业务的负面清单核查（市场准入负面清单 2022 年版） | 产业政策/其他法律事项 | 否（保荐人） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股股东元明控股认购、表决权委托叠加下的免于要约与锁定期（首轮问题1(1)-(3)，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-5 至 7-3-12 页；txt 行 76–82、律师 txt 131–621）
问询要点：(1) 元明控股的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定；(2) 元明控股及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；(3) 本次发行完成后，元明控股在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求（并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条发表明确意见，引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 认购数量：经四次协议演进，补充协议（三）（2024-11-18）明确发行数量 156,368,141 股、元明控股足额认购，除权除息相应调整、最终以审核注册数量为准——符合细则第 35 条"载明数量或区间+价格或定价原则+限售期+违约处置+生效条件"要求。
- 减持与短线交易：首次定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日（2023-06-30）；经中登《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及关联方确认文件核查，元明控股及其关联方自首次定价基准日前六个月至补充法律意见书出具日不存在减持；元明控股 2023-09-06 已出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》（承诺至发行完成后 6 个月不减持，违诺收益归上市公司）——未违反《证券法》短线交易规定。
- 权益与锁定期：发行前元明控股直接 21.32%+红楼集团表决权委托（无条件、不可撤销）合计 31.47%；发行后直接 34.73%、合计 43.15%，触发《收购管理办法》要约义务。豁免路径：①元明控股承诺认购股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（衍生股份同，见《股份锁定承诺函》）；②2023 年第二次、2024 年第二次临时股东大会已批准免于以要约方式增持且关联股东回避表决——符合第六十三条第一款第（三）项；同时满足《注册管理办法》第五十七条第二款（控股股东提前确定）与第五十九条 18 个月底线的 36 个月从高承诺；2024-12-06 元明控股另出具补充承诺函。
- 第 6 号第 9 条核查：元明控股承诺认购资金为自有或自筹、无对外募集/代持/结构化/使用上市公司及非控股关联方资金、无财务资助与保底收益、无禁止持股、无中介违规持股、无利益输送、无代持；穿透最终持有人为丽水经济技术开发区管理委员会（国资），无自然人股东故不涉及证监会系统离职人员。
- 核查程序（律师）：十一项——法规查阅、历次三会文件（十届董事会第五/十七/十九/二十五次会议等）、四份认购协议、预案与募集说明书、关联方调查问卷、中登前 200 名明细表、五份承诺文件、《表决权委托协议》、政府网站与企业信用公示系统检索、发行人说明。核查意见（律师）：认购数量符合细则第 35 条；无减持、不违反短线交易规定；锁定期符合《收购管理办法》《注册管理办法》；发行人符合发行类第 6 号第 9 条。
执业提示：表决权委托叠加认购的权益计算（直接持股+受托表决权 43.15%）必须作为要约触发判断口径，豁免三要素（承诺 36 个月锁定+股东大会非关联批准+回避表决）与协议文本的"无条件、不可撤销"定性缺一不可；多次除权调整场景下以最终版补充协议载明确定数量是细则第 35 条的稳妥落点。
问题 2：存量房地产业务专项核查——三道红线、六项违规排查与募资隔离（首轮问题6(1)-(4)，补充法律意见书（一）（修订稿）第 7-3-13 至 7-3-30 页；txt 行 7064–7076、律师 txt 626–1639）
问询要点：(1) 报告期内房地产业务的开展情况，房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；(2) 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；(3) 内部控制是否健全有效……结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务；(4) 在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案（引自问询函原文）。
回复与核查要点：
- 业务概况：仅子公司亚欧商管曾持有房地产开发企业资质，报告期仅 1 个项目（兰州"亚欧国际综合体"）；房产销售收入 2021-2024H1 分别为 4,452.59/616.11/462.57/0 万元（2021 年含测绘补差收入 3,524.17 万元）；资质 2022-06-04 到期后已注销（兰州市住建局兰建字[2022]255 号《关于注销 3 家房地产开发企业资质证书的决定》），经营范围已删除"房地产开发、商品房销售"，不再从事房地产开发。
- 三道红线：报告期各期末剔除预收款后资产负债率 43.38%/45.66%/45.06%/45.18%、净负债率-0.50%/-1.16%/-0.18%/-0.98%、无短期有息负债（现金短债比不适用）——全部符合住建部与人民银行重点房地产企业资金监测和融资管理规则（剔除预收资产负债率≤70%、净负债率≤100%、现金短债比≥1 倍）；截至 2024-06-30 亚欧商管无对外借款、有息负债、银行授信及债券评级，无债务违约逾期。
- 六项排查（每项均"法律依据+事实证据+主管部门证明+公开检索"四层论证）：闲置土地（依《闲置土地处置办法》定义+证监会涉房监管政策以国土资源部门处罚信息为准，取得兰州市自然资源局城关分局证明、无《闲置土地认定书》）；捂盘惜售、炒地炒房（预售许可证+价格备案+城关区住建局证明）；违规融资（融资方式为股东借款、土地出让金缴纳时点前后无银行借款，历次审计报告佐证+城关区商务局《证明》）；违规拿地（出让方式取得+土地出让金支付凭证+使用权证）；违规建设（四证齐全+竣工验收备案+住建部门证明）。结论：均不存在，未受金融监管、住建、土地管理部门重大行政处罚。
- 内控与募资隔离：法人治理与内控机构健全（董事会四委员会+七大职能部门）；天健内控审计报告（天健审[2022]1309 号、[2023]3619 号、[2024]4028 号）均出具"所有重大方面保持有效财务报告内部控制"结论；资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售四领域制度清单齐备（报告期内无拿地及开发建设事项）；《募集资金管理办法》+募资到位后一个月内签订三方监管协议+发行人出具《关于本次发行募集资金使用用途的承诺函》（承诺募资使用完毕前不通过增资、资金拆借等任何方式变相投入房地产，已建立隔断机制）；合并报表范围内主体均无开发资质。
- 舆情与交付：经国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、企查查、百度、必应及主流微信公众号检索，无资金筹措、拿地、建设、交付负面舆情及交付纠纷。
- 核查程序（律师）：十七项——资质文件、项目全流程文件（出让合同/四证/预售许可/价格备案）、四级主管部门网站检索、专项自查报告、内控评价与审计报告、制度清单、历次募集资金鉴证报告与专项核查意见（长江证券承销保荐对兰州民百 2017 年度募资核查）、资质注销决定、承诺函、多平台舆情检索等。核查意见（律师）：六项违规均不存在；内控健全有效；本次募集资金投向主业、不变相流入房地产业务。
执业提示：存量涉房业务的再融资安全链=资质注销文件（时间点早于报告期末）+三道红线指标表+六项违规逐项"法条-证据-证明-检索"闭环+开发资质隔离（全合并范围无资质）+募资不变相流入承诺与隔断机制；酒店自持经营与购置总部办公两类募投，应明确其商业物业属性与房地产开发之区分以回应变相输血质疑。
四、未纳入详述事项
① 问题2、问题3关于募投项目经营年限、装修改造周期、单位工程造价、融资规模与效益测算的论证，属保荐人核查口径（专业市场改造提升运营质量等）；② 问题4、问题5关于分业务营业收入变动、客户结构、应收账款情况，属财务类（保荐人+会计师）；③ 问题7财务性投资：截至 2024-06-30 公司财务性投资金额 6,787.50 万元、占归母净资产 3.52%，未超 30%，董事会决议日前六个月无新投入及拟投入财务性投资、无需扣除，符合 18 号文第 1 条及发行类第 7 号第 1 条——由保荐人及会计师核查发表意见，律师未单独发表；④ 问题8负面清单业务核查：公司文化传媒、互联网平台、医美业务的具体内容、经营模式与收入利润占比（援引《市场准入负面清单（2022 年版）》），由保荐人核查。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件（上证上审（再融资）〔2024〕249 号）未在素材中取得，问询要点以回复黑体引用为准；② 受理日期、上市委会议及注册批复情况未在素材中披露（本项目为 2024 年受理的存量项目，status 按素材时点标注"审核中"）；③ 本次发行价格及最终募资总额（不超过 53,008.80 万元为上限口径）未在素材中确定【待核验】；④ 天健审[2021]963 号等 2021 年度前后审计报告文号在律师文件中并列引用（[2011]1130、[2017]445、[2018]1514、[2019]50、[2021]963、[2022]717、[2023]2624 号），与项目历史沿革（兰州民百）的对应关系需回查核对【待核验】；⑤ 亚欧商管存量房产的后续处置安排及"隔断机制"的具体制度文本未在素材中完整列示【待核验】；⑥ 问题8三类负面清单业务的收入利润占比数据需回查保荐人回复正文【待核验】。
